Kiindulási alap a szerződéses feltételek megállapításához (INDIKATÍV TERM SHEET) Széchenyi Tőkebefektetési Alap mint Befektető és a. Társaság és Társaságot tulajdonló magánszemélyek mint Tulajdonosok között EGYÜTTMŰKÖDÉS.. E Ft BEFEKTETÉS végrehajtására és.. E Ft TAGI KÖLCSÖN nyújtása vonatkozásában Dátum A JELEN INDIKATÍV TERM SHEET MEGÁLLAPÍTJA A FELEK KÖZÖTTI EGYÜTTMŰKÖDÉS ÉS A MEGVALÓSÍTANDÓ BEFEKTETÉS LÉNYEGES FELTÉTELEIT. A BEFEKTETÉS LÉTREJÖTTE A BEFEKTETŐ SZÁMÁRA KIELÉGÍTŐ JOGI, PÉNZÜGYI, MŰSZAKI ÉS ÜZLETI ÁTVILÁGÍTÁSNAK ÉS A FELEK ÁLTAL ELFOGADHATÓ TRANZAKCIÓS DOKUMENTÁCIÓ ELKÉSZÍTÉSÉNEK ÉS MEGKÖTÉSÉNEK, ILLETVE ENNEK ALAPJÁN A BEFEKTETŐ IGAZGATÓSÁGA ÁLTAL MEGHOZOTT JÓVÁHAGYÁS, VALAMINT A TRANZAKCIÓS DOKUMENTÁCIÓBAN ELŐÍRT FELTÉTELEK TELJESÜLÉSÉNEK FÜGGVÉNYE. A JELEN INDIKATÍV TERM SHEET ALÁÍRÁSA ÉS ELFOGADÁSA NEM TEREMT A FELEK SZÁMÁRA SZERZŐDÉSKÖTÉSI KÖTELEZETTSÉGET, NEM HOZ LÉTRE A FELEK KÖZÖTT ELŐSZERZŐDÉST.
Indikatív Term Sheet Bevezetés 1. Befektető A Széchenyi Tőkebefektetési Alap (a továbbiakban: Befektető vagy SZTA) célkitűzése a növekedési potenciállal rendelkező mikro-, kis- és középvállalkozások (a továbbiakban KKV) támogatása oly módon, hogy tőke formájában forrást biztosítson a növekedést megalapozó struktúraváltáshoz, technológiai fejlesztésekhez és az üzleti tevékenység bővítéséhez. A Befektető által a jelen Term Sheet alapján a Társaságban végrehajtott Tőkeemelés az Európai Bizottságnak az Európai Közösség létrehozásáról szóló szerződés 87. és 88. cikkének a de minimis támogatásokra való alkalmazásáról szóló 1998/2006/EK rendelete (2006. december 15.) alapján csekély összegű ( de minimis ) támogatásnak minősül. A Széchenyi Tőkebefektetési Alap pénzügyi befektetőként jár el, a Társaság operatív irányításában nem kíván részt venni. 2. A Befektetés céltársasága 3. A Befektetés leírása A Befektetés céltársasága a. Kft. (a továbbiakban: Társaság vagy Céltársaság), feltéve, hogy a befektetési döntéskor megfelel a Széchenyi Tőkebefektetési Alap feltételeinek. A Befektető az alábbi lépésekben tőkeemelés (a továbbiakban: Tőkeemelés) útján a 4. pont szerinti részesedést kíván szerezni a Céltársaságban: Tőkeemelés I. Ütem összege (szindikátusi szerződéskötést követően): [****] E Ft Tőkeemelés II. Ütem összege (Üzleti terv alapján): [****] E Ft Tulajdonosi kölcsön összege: [****] E Ft Befektetés futamideje:.. hónap A Befektetésből a jegyzett tőkéhez hozzájárulás és a tőketartalékba helyezés arányát a Befektető határozza meg a Társaságban megszerzendő részesedése arányának figyelembevételével. A tulajdonosi kölcsön a jelen Term Sheet-ben rögzített előfeltételek teljesülése esetén, valamint a Szindikátusi Szerződésben foglaltak alapján kerül a Céltársaság részére rendelkezésre bocsátásra (a továbbiakban: Tagi Kölcsön) 4. Tulajdonosok tulajdonosi arány Név: Összesen A Társaság jelenlegi tulajdonosi struktúrája: Jegyzett tőke összege Tőketartalékba helyezett összeg (Ft) tulajdonosi arány % szavazati arány % 2
Név: Befektető Összesen A Társaság befektetést követő tulajdonosi struktúrája: Jegyzett tőke összege Tőketartalékba helyezett összeg (Ft) tulajdonosi arány % szavazati arány % 5. A Befektetés felhasználása A befektetés célja: A tőke (tagi kölcsön) tervezett felhasználási területei és a nagyságrendek: Forrás felhasználási terv (2012-201x) Összeg (E Ft) A Befektetés felhasználásának módosításához kapcsolódó jog A fentiekben rögzítésre kerültek a befektetés felhasználásnak irányai és az ezekhez rendelt pénzügyi kondíciók. A Befektető tudomásul veszi, hogy ezek csak tervezett irányok és pénzügyi paraméterek, azaz a Társaság piaci környezet átalakulására reagáló intézkedése(i) e téren változást generálhatnak. Ennek figyelembe vételével a Befektető és a Tulajdonosok megállapodnak abban, hogy a Befektetés felhasználásának megváltoztatásához amit a Menedzsment vagy a Tulajdonosok kezdeményeznek a Befektető előzetes írásos hozzájárulása szükséges. 6. A Befektetés előfeltétele A Befektetés legfontosabb előfeltételei többek között (de nem kizárólagosan): - A Széchenyi Tőkebefektetési Alap tranzakciós feltételeinek való megfelelés; - a Befektető Igazgatóságának jóváhagyó döntése; - a Társaság teljes jogi, pénzügyi átvilágításának a Befektető számára elfogadható eredménnyel történő lezárása; - A Befektető és a Tulajdonosok közötti tranzakciós dokumentáció elkészítése és aláírása (szindikátusi szerződés, tőkeemelési dokumentáció, stb.), és az azokban foglalt előfeltételek teljesítése, amelynek legfontosabb elemeit érintően a jelen Term Sheet-ben rögzítettek tekinthetőek irányadónak; - a Tranzakciós Dokumentumok aláírása és a Befektetés rendelkezésre bocsátása között nem történik Lényeges Hátrányos Változás 1 a 1 "Lényeges Hátrányos Változás" olyan esemény megtörténtét vagy körülmény felmerülését (önmagában vagy más előzetes eseménnyel együtt vizsgálva) jelenti, amely a Befektető megítélése szerint lényegesen hátrányos hatással van a Céltársaság eszközeire, pénzügyi vagy gazdasági helyzetére, vagy veszélyezteti Céltársaság Befektetéssel összefüggésben vállalt kötelezettségeinek teljesítését, vagy amelynek következtében a Céltársaság nem lesz képes adósságainak teljesítésére. 3
Céltársaság státuszával, működésével, üzletével vagy tulajdonosával kapcsolatban; - a Társaság 2012-201x évekre szóló üzleti tervét a Befektető és a Céltársaság taggyűlése elfogadta; - ügyvezető/vezető állású munkavállaló biztosított tekintetében a Befektető, mint kedvezményezett vonatkozásában a Befektetés összegével megegyező mértékű, és a Befektetővel egyeztetett tartalmú életbiztosítási/d&o felelősségbiztosítási szerződés megkötése (opcionális); - a Társaság jelenlegi hitelezője írásban hozzájárult a Befektetéshez; - a Társaság a de minimis alapon nyújtott EK támogatások szabályainak megfelel (1998/2006/EK rendelet alapján). 7. A Befektetés ütemezése 8. Tagi kölcsön feltételei A befektetés folyósítására. ütemben kerül sor. Az. E Ft tőkebefizetés teljesítésére a felek által aláírt szindikátusi szerződésben rögzített feltételek fennállása esetén, tőkeemelés formájában kerül sor. Ezen tőkeemeléssel a Befektető.% tulajdonosi részesedést szerez a Társaságban, és ekkortól kezdve megilletik a jelen Indikatív Term Sheetben és a befektetési dokumentációban részletesen meghatározott jogok. A folyósítás feltételei többek között (de nem kizárólagosan) a következők: - a Befektetővel egyeztetett, általa jóváhagyott könyvvizsgáló kerül megválasztásra. - a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) és a székhelye szerinti helyi önkormányzat harminc (30) napnál nem régebbi nemleges igazolásai, hogy a Társaságnak nincs lejárt adó- vagy vámtartozása, - A Társaságnál Felügyelő Bizottság kerül megválasztásra, melybe egy főt (elnök) a Befektető delegál. Tagi Kölcsön összege:. E Ft. Ütemezett folyósítás (nem minden esetben érvényes). Kamat összege: 1 éves BUBOR + kamatfelár. Kamatfelár mértéke: évi.% Törlesztési ütemezés: A Társaság SZTA-n kívüli tulajdonosai által korábban folyósított és a jövőben nyújtandó tagi kölcsöneinek alárendelése az SZTA tagi kölcsönének. Biztosítékok az SZTA tagi kölcsönéből származó kötelezettségek teljesítéséért: - a Társaság ügyvezetőjének/tulajdonosainak készfizető kezességvállalása közjegyzői okiratba foglalva, - az SZTA-n kívüli tulajdonosok üzletrészén alapítandó jelzálog közjegyzői okiratba foglalva, - a Társaság vagyonán, bankszámláján alapítandó jelzálogjog közjegyzői okiratba foglalva (nem feltétlenül első ranghelyen), - a Társaság árbevétel engedményezése, - felhatalmazó levélen alapuló azonnali beszedési megbízás (inkasszó) a Társaság valamennyi bankszámlájára, - további biztosítékok (indokolt esetben a Befektető döntése alapján). 4
9. Befektető pénzügyi elvárása 1.) Elvárt Hozam A Befektető pénzügyi elvárása a Tőkeemelés megtérülésén felül a teljes befektetési időszakra (Tőkeemelés (finanszírozás) I. üteme teljes összegének rendelkezésre bocsátása napjától a Befektető kilépése, illetve a Tőkeemelés teljes összegének visszafizetése napjáig) számítva a Céltársaság részére rendelkezésre bocsátott Tőkeemelés összegére vetítve évi.,00% átlagos évi elvárt hozam (nemzetközi standardok szerint IRR = Internal Rate of Return), azaz azt a belső megtérülési ráta alapján számolva, amely legkésőbb a Tőkeemelés végleges visszafizetésekor, illetve megtérülésekor kerül megállapításra és fizetendő meg. 2.) Idő előtti kilépés ellenértéke Amennyiben a Befektetés rendelkezésre bocsátását követő kettő lezárt üzleti év elteltéig (azaz a második teljes üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadását megelőzően) bármelyik Tulajdonos, a Céltársaság vagy a Tulajdonosok által kijelölt harmadik személy megvásárolja a Befektető Céltársaságban fennálló társasági részesedését, akkor a Befektető pénzügyi elvárása a megvásárolni kívánt társasági részesedésre jutó Befektetés összegén felül a Befektetés rendelkezésre bocsátásától a társasági részesedés ellenértékének megfizetéséig terjedő időtartamra számított,00% átlagos évi hozam (nemzetközi standardok szerint IRR = Internal Rate of Return). Ezzel egyidejűleg a Tagi Kölcsön is visszafizetésre kerül. 10. Befektető üzletrészének értékesítése A Befektetés lezárása üzletrész tervezett értékesítése (tervezett kilépés) A Befektető és a Tulajdonosok egyhangú akarattal rögzítik, hogy Befektető tulajdoni részvételét <dátum> napjáig tervezik. Befektető üzletrészének a megvásárlását - a Társaság törzstőkén felüli vagyona terhére és/vagy - a Tulajdonosok tulajdoni részarányuk szerint vagy külön megállapodás alapján rögzített arányban és/vagy - a Tulajdonosok által megjelölt harmadik személy (vagy a fentiek közül bármely szereplő önállóan illetve együttesen, megállapodás szerinti arányban) hajtja végre egy ütemben, vagy az alábbi ütemezésben: első ütemben [ ]. napjáig a Befektetéssel megszerzett üzletrésze [ ]%-át; második ütemben [ ]. napjáig a Befektetéssel megszerzett üzletrésze [ ]%-át; harmadik ütemben a Futamidő utolsó napjáig az első, illetve a második ütemet követően ténylegesen fennmaradt üzletrésze 100%-át. Az egyes kivásárlási időpontokban a kivásárlást megelőzően fennálló tőkebefektetés összegére kell az Elvárt Hozamot időarányosan kiszámolni. A hozamszámításánál figyelembe kell venni a Befektető részére korábban kifizetett osztalékot is. A futamidőre számított teljes Elvárt Hozam legkésőbb az utolsó tőkerészlet kivásárlásával egyidejűleg, egy összegben kerül megfizetésre a Befektető részére. Befektető és a Tulajdonosok illetve a Társaság kötelezettséget vállal arra, hogy a Befektető üzletrészeinek értékesítéséhez szükséges üzletrész felosztására vonatkozó és egyéb döntéseket meghozzák, a vonatkozó taggyűlési határozatokat megszavazzák. Tulajdonosok és a Társaság egyetértenek azzal, hogy Befektetőt részesedése fennállásának ideje alatt tényleges tulajdoni részesedésétől függetlenül megillessék a Befektetéskor rögzített tulajdonosi 5
külön jogok. Befektető üzletrészének tervezett értékesítési időpontoktól eltérő (azt megelőző) eladása/vétele (Tulajdonosok idő előtti vételi joga) Amennyiben a Tulajdonosok, a Társaság vagy a Társaság legfőbb szerve által kijelölt harmadik személy a tervezett értékesítési időponttól (időpontoktól) eltérő, a tranzakció végrehajtását időben előre hozó vételi ajánlatot tesz a Befektető teljes üzletrészére vonatkozóan, akkor a Befektető köteles azt elfogadni, ha a kivásárlási ajánlattevő(k) a befektetett tőke nominális összegére vonatkozóan éves szinten legalább az Elvárt Hozamot (befektetést követő 2 éven belül az idő előtti kilépés ellenértékét) megfizetik a Befektetőnek (levonva a már megfizetett osztalék összegét). Az üzletrészek értékesítésére eredetileg tervezett években akár egyösszegű kivásárlás esetén is a Befektető által elvárt hozama megegyezik a 9.1. pontban meghatározott normális elvárt hozammal. Befektető vételi joga szerződésszegés vagy tartósan veszteséges működés esetén Amennyiben a befektetési dokumentációban vállalt kötelezettségeket a Tulajdonosok és/vagy a Társaság megszegi, továbbá, ha a Társaság működése tartósan veszteséges (két egymást követő naptári évben a mérleg szerinti eredmény negatív), vagy a Tulajdonosok és/vagy a Társaság a lentebb részletezett "drag along" jogokat sérti meg, a Tulajdonosok Társaságban fennálló társasági részesedéseire vonatkozó vételi jogát a Befektető gyakorolhatja. Az opciós vételár a tulajdonosi részesedések névértéke 10,00%-a (tíz százaléka), vagy a Befektető által kijelölt könyvvizsgáló vállalkozás által a társasági részesedés tekintetében megállapított érték. Súlyos szerződésszegésnek minősül többek között a Befektető külön jogainak megsértése vagy korlátozása, a Társaság testületeibe történő delegálás szabályainak megsértése, az üzletrészek, illetve tulajdonosi részesedések átruházásra vonatkozó különös rendelkezések megszegése, nem teljesítése, azzal ellentétes intézkedések végrehajtása, a Befektető jogai érvényesítését ténylegesen korlátozó, vagy erre irányuló döntés(ek) hozatala, ügylet(ek) megkötése, vagy bármely hasonló cselekmény, továbbá <egyéb feltételek> nem teljesítése. A Befektető a vételi joga gyakorlására jogosult harmadik személyt kijelölni, aki a kijelöléssel jogosulttá válik arra, hogy egyoldalú nyilatkozattal az opciós áron megvegye a Tulajdonosok, illetve a szerződésszegő Tulajdonos tulajdonában álló üzletrészt, illetve tulajdonosi részesedést. Drag along jog Amennyiben a Befektető kivásárlására a "tervezett kilépés" pontban meghatározott feltételekkel nem kerül sor, vagy szerződésszegési esemény következik be, akkor korlátok nélkül megnyílik a Befektető drag along (azaz együttértékesítési) joga. Ennek értelmében: amennyiben a Befektető harmadik személytől a befektetési dokumentációban meghatározott kondíciókkal rendelkező, legalább a Társaságban meglévő valamennyi üzletrész 51%-ára vonatkozó vételi ajánlatot kap, a Befektető egyoldalú nyilatkozatával kötelezheti a Társaság többi tagját arra, hogy az ajánlat tartalmától függően a teljes társasági részesedésüket vagy abból pro rata annyit értékesítsenek a Befektetővel együtt az ajánlattevő részére, amennyi az ajánlat kielégítéséhez 6
szükséges. Abban az esetben, ha a Tulajdonosok a drag along kötelezettséget nem teljesítik, akkor a Befektető jogosult a drag along klauzulában részletezett, harmadik féltől érkező ajánlati áron a drag along szabályok szerint megállapított áron és/vagy a vételi jogban kikötött feltételek szerint az üzletrészek tulajdonjogát pro rata megszerezni, és a tulajdonátszállást követően az őt megillető üzletrészt, illetve tulajdoni részesedést az ajánlattevő részére értékesíteni. Tulajdonosok helytállási kötelezettsége Amennyiben a Befektető kivásárlására a "tervezett kilépés" pontban meghatározott feltételekkel bármely okból nem kerül sor, vagy szerződésszegési esemény következik be, és a Társaság üzletrészei értékesítésre kerülnek, akkor a Tulajdonosok és a Céltársaság az általuk megvalósított értékesítésből származó vételár követelésüket, illetve abból származó minden összeget ezennel feltétel nélkül és visszavonhatatlanul a Befektetőre engedményezik annak érdekében, hogy a Befektető 9. pont szerinti pénzügyi elvárása megtérülésre kerüljön. A hozam számítása során a Befektető részére már kifizetett osztalékot figyelembe kell venni. 11. A Befektető különjogai Likvidációs, Kielégítési és Hozamelsőbbségi jog A Társaság jogutód nélküli megszűnése, felszámolása vagy végelszámolása (a továbbiakban: Likvidációs esemény) esetén a Befektető üzletrészéhez a többi tagot megelőző elsőbbségi jog kapcsolódik a Társaság vagyonának felosztása tekintetében a Befektető által teljesített Befektetése és az Elvárt Hozam erejéig. A Társaság részben vagy egészben történő értékesítése esetén a Befektetőt a Társaságban megillető üzletrészhez a többi tagot megelőző elsőbbségi jog kapcsolódik az értékesítésből befolyt bevétel tekintetében a Befektető pénzügyileg teljesített Befektetése és az Elvárt Hozam erejéig. A megtérülés és a hozam számításakor a Befektető részére a futamidő alatt már megfizetett elsőbbségi osztalékot is figyelembe kell venni. Egyetértési jog A Befektetőnek a döntést támogató szavazata nélkül nem lehet dönteni a társaság tevékenységét lényegesen befolyásoló Gt. szerint taggyűlési hatáskörbe utaltakon felül különösen (de nem kizárólagosan) az alábbi kérdésekben (szavazatelsőbbségi jog): - a Társaság fő üzleti tevékenységének megváltoztatása; - leányvállalat létrehozása, más társaságokba történő befektetés, részesedésszerzés; - a Társaság tulajdonában lévő szellemi termékek, know-how-k, szabadalmak, vagy egyéb vagyon értékű jogok megterhelése, elidegenítése, ezen tulajdonokkal kapcsolatos bármilyen, harmadik személlyel kötendő szerződés jóváhagyása amennyiben ezek nem szerepelnek a Társaság üzleti tervében; - kapcsolt vállalkozási ügyletek megkötése (a magyar számviteli törvény szerint meghatározott kapcsolt vállalkozás definíció mellett); - a menedzsment prémiumfeltételeinek meghatározása; - könyvvizsgáló kinevezése és díjazása; - Felügyelő bizottsági tagok kinevezése, díjazásának megállapítása, 7
ügyrendjének elfogadása; - üzletrész kívülálló harmadik személyre történő átruházásánál a belegyezés megadása; - [*****]E Ft összeget egyedileg vagy éves együttes összeszámítási értékben meghaladó befektetett eszköz értékesítése, a Társaság által bármilyen ingatlan megvásárlása, ingatlanhoz kapcsolódóan megkötni kívánt opciós vagy adásvételi szerződés, bérleti vagy lízingszerződés jóváhagyása, ingatlanra vonatkozó adásvételi, opciós szerződés bármilyen módosítása, esetleges megszüntetése; - [*****] E Ft összeget egyedileg vagy éves együttes összeszámítási értékben meghaladó és a rendes gazdálkodási tevékenység körén kívüli kötelezettségvállalás vagy annak módosításának jóváhagyása, ideértve bármely olyan ügyletet, amely alapján a Társaság a bevételét harmadik személy részére engedményezi, megterheli, vagy más módon átengedi; - bármely kölcsön, hitel, lízing felvétel kivéve a Befektető által rendelkezésre bocsátott Tagi Kölcsönt - tekintetében hitelfelvétel, kölcsön, garancia nyújtása (ide nem értve a Társaság vevői részére biztosított halasztott fizetést vagy részletfizetést) vagy egyéb mérlegen kívüli kötelezettségvállalás, tovább meglévő kölcsön visszafizetés, elengedés, beszámítás engedélyezése, vagy bármely módosítás jóváhagyása; - hozzájárulás megadása a Céltársaság üzletrészei értékesítéséhez, megterheléséhez, elzálogosításához, ezzel kapcsolatos bármilyen, harmadik személlyel kötendő szerződés jóváhagyása; - az egyes üzletrészekhez fűződő jogok megváltoztatása, illetve azok átalakítása; - döntés osztalék illetve osztalékelőleg fizetéséről, az osztalékpolitika meghatározásáról; - a számviteli törvény szerinti éves üzleti terv, beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; - bármilyen Európai Uniós, vagy hazai forrásokkal kapcsolatos, vagy közbeszerzési pályázaton történő részvétel, pályázati anyag benyújtása vagy egyéb nyilatkozattétel jóváhagyása; - leányvállalatok tekintetében a fenti kérdésekben történő döntéshozatal. - olyan szerződés megkötésének, módosításának jóváhagyása, amelyet a Céltársaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; - hozzájárulás megadása a Céltársaság üzletrészei értékesítéséhez, megterheléséhez, elzálogosításához, ezzel kapcsolatos bármilyen, harmadik személlyel kötendő szerződés jóváhagyása. Befektető szavazatelsőbbségi jogát csak indokolt esetben gyakorolhatja. A Tulajdonosok részéről osztalék, osztalékelőleg vagy korábbi, ki nem fizetett osztalék kifizetésére tett javaslat kapcsán a Befektető akkor élhet vétójogával, ha a kifizetés értékelése szerint veszélyeztetné a Társaság kiegyensúlyozott működését rövid- és hosszútávon, illetve veszélyeztetné a Befektető részesedésének hozammal növelt, tervezett időben történő kivásárlását. Vezető tisztségviselők eltávolításának joga A Befektető jogosult a Menedzsment tagjainak visszahívására az alábbi események bekövetkeztekor: 8
- 2012. évi és azt követő eredmények függvényében a mindenkor érvényes éves üzleti tervben az árbevétel tekintetében mutatkozó...%-os negatív eltérés esetén, 2012. évi és azt követő eredmények függvényében a mindenkor érvényes éves üzleti tervben az adózás előtti eredmény tekintetében mutatkozó.%-os negatív eltérés esetén; - amennyiben valamely vezető tisztségviselő három hónapot meghaladó akadályoztatást szenved vagy jogerős elmarasztaló ítélet születik ellene (kivéve a közlekedési kihágásokat); - amennyiben a Befektetést szabályozó szindikátusi szerződés tekintetében a Társaság súlyos szerződésszegést követ el, és ezt a Társaság a felszólítást követő 30 nap alatt nem orvosolja, vagy nem fogad el ennek megszűntetésére a Befektető által is előzetesen jóváhagyott cselekvési tervet; - amennyiben a Szindikátusi Szerződés által előírt adatszolgáltatási kötelezettségének Szindikátusi szerződés által szabályozott módon nem vagy késve tesz eleget a Társaság. Osztalékfizetéshez kapcsolódó jogok (nem minden esetben érvényes) - Befektetőt osztalékfizetés esetén a többi Tulajdonost megelőzően, a pénzügyileg teljesített befektetése tekintetében a 9.1 pont szerinti adott évre vonatkozó Elvárt Hozam erejéig elsőbbségi osztalék illeti meg. - Amennyiben a Társaság taggyűlése által, döntéssel meghatározott, osztalékfizetésre rendelkezésre álló alap a rögzített elsőbbségi osztalék kifizetésén túl ezt meghaladó osztalék kifizetésére is fedezetet nyújt, akkor a fennmaradó összeg felosztása az alábbiak szerint történik: a Befektető részesedése..%, míg a teljes osztalékalap..% a befektetőn túli Tulajdonosok között, tulajdoni arányuknak megfelelően kerül felosztásra. 12. A Társaság testületeibe tagok delegálása A Társaság három tagú felügyelő bizottságot hoz létre, amelybe egy tagot a Befektető, kettő tagot pedig a Tulajdonosok delegálnak. A Tulajdonosok elfogadják az FB elnökének személyére vonatkozóan a Befektető által javasolt tag megválasztását. (Az FB határozatainak elfogadásához, valamennyi tag egyetértése szükséges. Ameddig a Társaság korlátolt felelősségű társasági cégformában működik, a vezető tisztségviselők a Társaság ügyvezetői.) 13. Jelentések A Tulajdonosok és a Társaság vállalják, hogy a Befektetővel a döntés-előkészítés, a szerződéskötés és a Befektető tulajdonosi részvételéhez kötött egyéb feltételek teljesítése során együttműködnek. Kötelezettséget vállalnak továbbá arra, hogy kedvező befektetői döntés esetén a tranzakciós szerződés megkötéséig, illetve az ennek kapcsán meghatározott időpontig a Társaság létesítő okiratát, működési formáját és tevékenységét nem módosítják. Jelen Term Sheet aláírását követően szerződéskötésig jelentősebb. E Ft-ot meghaladó értékű kötelezettséget csak a normál működés keretében, az üzleti terv megvalósítása érdekében vállalnak. A Tulajdonosok és a Társaság ezen túl vállalják, hogy az átvilágításhoz szükséges valamennyi releváns adatot, iratot és információt hiánytalanul és soron kívül rendelkezésre bocsátják azon személyeknek és szervezeteknek megfelelő 9
titoktartás mellett, amelyek ezt a feladatot a Befektető megbízásából látják el. A Társaság havi és negyedéves rendszerességgel a Befektető által meghatározott formában és tartalommal jelentéseket készít a Befektető részére. 14. Versenytilalom A Tulajdonosok vállalják, hogy mindaddig, ameddig a Társaságban tulajdonrésszel rendelkeznek, sem közvetve nem vesznek részt olyan termék vagy szolgáltatás előállításában, illetve értékesítésében, valamint sem közvetlenül, sem közvetve (pl. hozzátartozójukon keresztül) nem szereznek részesedést olyan társaságban, amely versenyez a Társaság tevékenységével. (A fenti pont előre egyeztetett egyedi esetekben figyelmen kívül hagyható. Pl.: A célvállalat tulajdonosa már a befektetés időpontjában tulajdonos egy azonos piacon, de kiegészítő tevékenységet végző vállalatban. A másik cég a célvállalat piaci érdekeinek érvényesülését nem veszélyeztetheti.) A Tulajdonosok nem tartanak, illetve szereznek közvetlen vagy közvetett részesedést, illetve nem töltenek be vezető tisztséget, kulcspozíciót, állást, nem nyújtanak tanácsot versenyző tevékenységet végző társaságban, illetve társaságnak. Amennyiben bármely Tulajdonos a fenti kötelezettségvállalást megszegi, abban az esetben a Befektetőt opciós jog illeti meg a Tulajdonos Társaságban fennálló üzletrészére. A Társasággal munkaviszonyban álló vezető személyek fentiekkel azonos versenykorlátozása a munkaszerződésekbe beillesztésre, a már elfogadott munkaszerződések pedig ennek megfelelően módosításra kerülnek. 15. Átruházásra vonatkozó különös rendelkezések A Társaság üzletrésze adásvételtől eltérő jogcímen nem szerezhető meg. Elővásárlási jog Valamely tag üzletrészének külső harmadik személy részére történő értékesítése esetén a Befektetőt elővásárlási jog illeti meg. Ha valamely Tulajdonos a Társaságban fennálló részesedését egy másik Tulajdonosra kívánja átruházni, akkor is elsőként a Befektetőt illeti meg az elővásárlási jog. Üzletrész értékesítés taggyűlési jóváhagyása Amennyiben bármely tag a társasági részesedését kívülálló harmadik félre kívánja átruházni, az átruházáshoz szükséges a Társaság legfőbb szervének előzetes beleegyezése. A harmadik személy Társaságba történő belépését csak akkor lehet megtagadni, ha a harmadik személy a Társaság versenytársa, vagy az veszélyezteti a Céltársaság hosszú távú működését vagy érdekeit. A Befektető társasági részesedésének értékesítéséhez a legfőbb szerv jóváhagyása nem szükséges, a Befektetőt a jóváhagyás kérdésében szavazattöbbség illeti meg. Drag along jog Amennyiben a befektető kivásárlására a "tervezett kilépés" pontban meghatározott feltételekkel nem kerül sor, vagy szerződésszegési esemény következik be, akkor bármely harmadik féltől származó a Társaság társasági részesedésére vonatkozó ajánlat esetében bármely Tulajdonos vagy a Befektető 10
(kivéve a szerződésszegési eseményért felelős tulajdonos) egyoldalú nyilatkozatával kötelezheti a Társaság többi tagját és a Befektetőt, hogy fennálló teljes részesedésüket vagy a részesedésükből pro rata a tranzakcióhoz szükséges mértéket a harmadik személy részére értékesítsék az általa elfogadott kondíciók mellett, amennyiben a felajánlott vételár eléri, vagy meghaladja a Társaság teljes értéke (összes üzletrészének együttes értéke) esetén a.. E Ft összeget. A Befektető Drag along joga korlátok nélkül nyílik meg, amely szerint bármilyen vételi ajánlatot elfogadhat. Tag along jog Amennyiben a Társaság egy vagy több tagja "tervezett kilépés" időpontját követően a fenti Drag along jog pontban foglalt szabályok mentén harmadik féltől ajánlatot kap üzletrészei megvásárlására, a többi tulajdonosnak joga van arra, hogy az ajánlatot kapó tulajdonos(ok)kal megegyező feltételekkel értékesítsék az üzletrészüket. Így az ajánlatot kapó tulajdonosok az üzletrészeiket csak e jog gyakorlóinak üzletrészeivel együtt adhatják el. Az ajánlatot kapó tulajdonosok értékesítési szándékának írásos bejelentését (mely bejelentés az értékesítés feltételeit is tartalmazza) követő 15 (tizenöt) napon belül jogosult a többi tulajdonos közölni e tag(ok)kal írásban, hogy élni kívánnak az együttes eladás (tag along) jogával. 16. Szerződésszegési események A Felek szerződésszegésnek tekintik az alábbiakat: - a Befektetés meghatározott céltól, illetve céloktól eltérő felhasználása; - a taggyűlés összehívásával, illetve a szavazati jogok gyakorlásával kapcsolatos kötelezettségek megszegése; - adatszolgáltatási kötelezettségek megsértése; - a Befektető ellenőrzési jogainak gyakorlásában való akadályozása, korlátozása, illetve az ellenőrzés lehetetlenné tétele; - versenytilalmi rendelkezések megszegése; - amennyiben bármelyik társasági részesedés a Szindikátusi Szerződésben foglalt rendelkezések megszegésével vagy az itt rögzített előfeltételek be nem tartásával átruházásra kerül; - amennyiben a Céltársaság ellen jogerősen felszámolási eljárás, csődeljárás vagy végelszámolási eljárás indul; - a Befektető jogainak, a testületi delegálás szabályainak, valamint a társasági szerződés vagy a jelen Szerződés rendelkezéseinek felróható megsértése, nem teljesítése, - ha a Céltársaság bármely bankkal, vagy más hitelezőjével szemben a köztük létrejött jogviszony alapjául szolgáló szerződést oly módon szegi meg, hogy a banknak vagy más hitelezőnek a Céltársasággal szemben fennálló kötelezettségeinek kielégítési joga megnyílik, vagy a bank, vagy más hitelező a Céltársasággal szembeni követeléseit egyoldalú nyilatkozattal lejárttá teheti; - a Futamidő utolsó napjáig nem történik meg a Befektető kivásárlása. 17. Titoktartás Jelen Indikatív Term Sheet-ben rögzített információk és adatok szigorúan bizalmasak, melyeket egyik fél sem tehet hozzáférhetővé harmadik személy számára, kivéve a felek tulajdonosait, leányvállalatait, társvállalatait, tanácsadóit, illetve ha erre bármelyik felet jogszabály kötelezi. Jelen pont szerinti titoktartási kötelezettség a feleket az Indikatív Term Sheet megszűnésétől függetlenül 11
terheli. Ez a rendelkezés kötelező érvényű. 18. Kizárólagosság, kötelezettségvállalások A Társaság és a Tulajdonosok vállalják, hogy jelen Term Sheet aláírását követő 90 (kilencven) napon belül sem maguk, sem a közvetlen vagy közvetett tulajdonukban álló társaságok, a Befektetőn, illetve a képviseletében eljáró Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt-n kívül más személlyel nem kezdeményeznek sem hivatalos, sem nem hivatalos természetű tárgyalásokat a Társaságba történő tőkebefektetésről, illetve a Társaság üzletrész értékesítéséről, illetve nem vesznek részt semmilyen olyan ügyben, ami jellegénél fogva közvetve vagy közvetlenül konkurálhat a jelen Indikatív Term Sheet-ben tervezett tranzakcióval, illetőleg ilyen tárgyaláson nem vesznek részt. A Tulajdonosok jelen Term Sheet aláírását követő 8 napon belül megszüntetnek minden jelenleg folyamatban lévő, más befektetőkkel folytatott olyan tárgyalást és megbeszélést, amely érintheti a jelen Indikatív Term Sheet-ben leírt tranzakciót. Abban az esetben, ha a Befektetőt képviselő Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. részéről a jelen Term Sheet aláírása legkésőbb <dátum> napjáig nem történik meg, akkor a jelen pontban vállalt kizárólagossági kötelezettségvállalás automatikusan a következő munkanaptól hatályát veszti (ez a többi pont hatályát nem érinti). A kizárólagosságot megszegő Tulajdonos, Társasság köteles a Befektető részére 3.000.000,- Ft összegű kötbér megfizetésére. Amennyiben az Igazgatóság pozitív, a Befektetést támogató döntését követően a Befektetés a Társaságnak felróható ok miatt hiúsul meg, úgy a Társaság köteles 3.000.000,- Ft összegű kötbért a Befektető részére megfizetni. A Társaságnak felróható oknak minősül, ha (i) a Befektetést támogató, pozitív befektetői Igazgatósági döntést követően a Társaság vagy a Tulajdonosok érdekkörében felmerült okból [DÁTUM] napjáig sem kerül sor a tranzakciós dokumentáció aláírására; (ii) a Társaság átvilágítása alapján az Igazgatóság által a Befektetéshez támasztott ésszerű és elfogadható feltételt a Társaság nem vagy a Tulajdonosok nem fogadják el. Ez a rendelkezés kötelező érvényű. 19. Tranzakciós költségek A Felek a tranzakció kapcsán felmerülő költségeiket maguk fedezik. Ha a Felek másként nem állapodnak meg, a jogi és a pénzügyi átvilágítás teljes költsége a Befektetőt terheli, míg a Tranzakciós dokumentáció elkészítésének költsége megosztott. A Célvállalkozás a Befektetés összegének 1%-ával megegyező mértékű Tranzakciós Dokumentáció elkészítési díjat köteles megfizetni. 20. Irányadó jog A jelen Indikatív Term Sheet-ben foglaltakra a magyar jog irányadó. Ez a rendelkezés kötelező érvényű. 12
Ezen indikatív Term Sheet a Befektetés mai napon legfontosabbnak ítélt feltételeinek összefoglalására és rögzítésére hivatott, önálló jogi kötő erővel a 18. és 20. pontok kivételével nem bír. A Befektetés jelen indikatív Term Sheet-ben meghatározott feltételei a Társaság átvilágítása során megismert pénzügyi és jogi kockázatoknak megfelelően a későbbiek során kiegészítésre, bővítésre és további részletezettségre kerülnek. Ezen indikatív Term Sheet a Felek között jogi kötelmet, beleértve későbbi szerződéskötési kötelezettséget nem hoz létre, melyre tekintettel, előszerződésként nem értelmezhető. Felek kifejezetten kizárják annak lehetőségét, hogy jelen indikatív Term Sheet alapján bíróság a tranzakciós dokumentumokat a Felek között létrehozza. A Felek a jelen Indikatív Term Sheet-et egyeztették és azt a Tulajdonosok és a Társaság aláírásukkal látták el. Kelt: Tulajdonos(ok) Társaság Záradék Jelen Indikatív Term Sheet nem teljes körű. Befektető fenntartja a jogot, hogy a Társaság pénzügyi és jogi átvilágítása során feltárt körülmények és kockázatok alapján, valamint a Társasággal és a Tulajdonosokkal folytatott, a Befektetés rendelkezésre bocsátásának időpontját megelőző tárgyalások alapján meghozott befektetési döntésekben, illetve az ezeknek megfelelően előkészítésre kerülő befektetési dokumentációban a Befektetés feltételeit a jelen Indikatív Term Sheet-ben foglaltaktól eltérően határozza meg. Befektető fenntartja a jogot, hogy a befektetési döntések és a befektetési dokumentáció a jelen Indikatív Term Sheet-ben foglaltakhoz képest többletfeltételeket, illetve a Befektető számára további biztosítékokat tartalmazzon. K.m.f. Széchenyi Tőkebefektetési Alap képviseli: Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. 13