Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság ALAPSZABÁLY

Átírás

1 Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság ALAPSZABÁLY (Módosításokkal egységes szerkezetben. A módosítások vastag dőlt betűvel feltüntetve.) Pécs, [ ]. Készítette és ellenjegyezte: Dr. Szalay Ferenc Ügyvédi Iroda Dr. Szalay Ferenc ügyvéd 1061 Budapest, Andrássy út 20. II/5. Tel.: Fax: drszalay@drszalay.eu 1

2 ALAPSZABÁLY Alulírott részvényesek a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a következők szerint állapítják meg az alábbi zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát. I. Cégnév, székhely, telephely, időtartam, elérhetőség 1.1. Cégnév: A Társaság cégneve: Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Tüke Busz Zrt Székhely, telephely: A Társaság székhelye: 7622 Pécs, Széchenyi tér 1. A Társaság telephelyei: 7634 Pécs, Nyugati Ipari út Pécs, Siklósi út Időtartam, működési forma: A Társaságot az Alapító december 1. napján határozatlan időtartamra hozta létre. A Társaság működési formája zártkörűen működő részvénytársaság A Társaság részvényesei: II. A Társaság részvényesei Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseli: Dr. Páva Zsolt Polgármester DDRF Dél-dunántúli Regionális Fejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság székhely: 7625 Pécs, Majorossy I. u. 36. cégjegyzékszám: képviseli: Gelencsér Gyula Vezérigazgató 3.1. A Társaság fő tevékenysége: Városi, elővárosi szárazföldi személyszállítás 3.2. Egyéb tevékenységi körök M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás Műszaki vizsgálat, elemzés Épületépítési projekt szervezése III. Tevékenységi kör 2

3 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Gépjárműjavítás, - karbantartás Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Utazásszervezés Közúti jármű, járműmotor alkatrészeinek gyártása Üzletvezetés Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna felett) Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Gépjárműalkatrész-nagykereskedelem Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem IV. A Társaság alaptőkéje 4.1. A Társaság alaptőkéje ,- Ft, azaz ötszázharmincötmillió forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata részvényes ,- Ft pénzbeli hozzájárulást, mint az összes általa átvenni vállalt részvény névértékének 100%-át a Társaság rendelkezésére bocsátotta A DDRF Zrt. részvényes ,- Ft pénzbeli hozzájárulást, mint az összes általa átvenni vállalt részvény névértékének 100%-át a Társaság rendelkezésére bocsátotta. V. A részvények 5.1. A Társaság alaptőkéje darab, ,- Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvényből áll A Társaság részvényei dematerizált formában kerülnek kibocsátásra. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Részvényesek a jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére Az 5.1. pontban meghatározott részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg: 3

4 Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Vagyoni hozzájárulás: ,- Ft, azaz ötszázhuszonötmillió forint, amely ,- Ft pénzbeli hozzájárulásból áll. Részvények száma: db, egyenként ,- Ft névértékű részvény Dél-dunántúli Regionális Fejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Vagyoni hozzájárulás: ,- Ft, azaz tízmillió forint, amely ,- Ft pénzbeli hozzájárulásból áll. Részvények száma: 100 db, egyenként ,- Ft névértékű részvény A részvények csak adásvétel útján ruházhatók át kívülállók részére. A kívülállók részére történő átruházáshoz a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. A beleegyezés csak a Ptkban meghatározott okból tagadható meg. A részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belüli nyilatkozat hiányában a beleegyezés megadottnak tekintendő A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő - a részvények kibocsátási értékének teljes megfizetése után igényelheti a neki járó dematerizált részvény értékpapír-számlán történő jóváírását. A feltételek teljesülését követő 30 napon belül a Társaság akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték A részvényest a részvénytársaságnak a Ptk. szerint felosztható és Közgyűlés által osztalékként kifizetni rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az Igazgatóság Elnöke köteles a közgyűlés részére a megalapozott döntés meghozatalához szükséges felvilágosítást megadni. A részvényeseket a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegése esetén a részvényesek a Társaságnak okozott károkat kötelesek a Ptk. szabályai szerint megtéríteni Az Alaptőke felemelése Az alaptőke felemelésére csak a Közgyűlés határozata alapján kerülhet sor. Az alaptőke felemelése történhet: - új részvények forgalomba hozatalával, - a társaság alaptőkén felüli vagyonának terhére, továbbá - dolgozói részvény vagy - feltételes alaptőke emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A Közgyűlés a határozatában, a jogszabályban megállapítottakon túl köteles egyben az alaptőke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: 4

5 - alaptőke-emelés módját, - alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét, - az alaptőke-emeléshez kapcsolódó Alapszabály módosításának tervezetét, ezen belül - a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve a részvény osztályához kapcsolódó jogokat, továbbá azt, hogy az milyen, már meglévő részvényfajtához fűződő jogokat érint, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit, - ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, - szükség szerint - nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét, - ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel a Közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra, meghatározva e személyek által átvenni vállalt részvények fajtáját, illetve osztályát, számát, a részvény sorozatát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, - az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvény kibocsátásával, felülbélyegzéssel, kicseréléssel) és végrehajtásának szabályait, - feltételes alaptőke-emelés esetén a kötvény kibocsátás módját, a kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét, sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, a kötvény részvénnyé történő átalakításának feltételeit, a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit és zártkörű kötvény kibocsátás esetén azokat a személyeket, akik előzetesen tett szándéknyilatkozataik alapján a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával A Társaság az alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyonával, vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A Közgyűlés az ekként történő alaptőke emelésről hozott határozatban úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények egésze, vagy azok egy része dolgozói részvényként a társaság munkavállalóit illeti meg Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét Az Igazgatóság Elnöke az esedékességkor köteles a részvényeseket az alaptőke felemelésekor jegyzett részvényeik teljes vételárának befizetésére, ill. a nem pénzbeli hozzájárulásuknak a társaság rendelkezésére bocsátására felszólítani. A részvények készpénzellenértéknek szolgáltatására vonatkozó kötelezettség megsértése esetén a késedelmesen vagy nem teljesítő részvényes a mindenkori jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamatot köteles a társaságnak megfizetni. 5

6 5.10. Az alaptőke-leszállítása A Közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja és a Ptk-ban meghatározott esetekben leszállítani köteles, de az alaptőke nem szállítható le a jogszabályban előírt összeg alá, kivéve, ha az alaptőke leszállításának hatályosulására csak a részvénytáraság alaptőkéjének felemelése időpontjában kerül sor Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat Cégbírósághoz történt benyújtását, illetve a bíróságnak az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának kötelezettségét megállapító határozata közlését követően a Társaság a törvényben foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt kétszer egymás után, legalább 30 napos időközzel a Cégközlönyben közzé teszi. A hirdetményben, amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatására a bíróság vagy közgyűlési határozat alapján kerül sor, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után ha a törvény másként nem rendelkezik biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytáraság közvetlenül is köteles értesíteni. A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30 napon belül jogosultak bejelenteni, ha biztosítékra tartanak igényt, a határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Nem kerülhet sor az alaptőke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezők számára nem nyújtott biztosítékot, kivéve, ha a Cégbíróság a részvénytársaságnak a biztosíték nyújtását elutasító döntését helybenhagyta Az alaptőke leszállításának bejegyzésének feltétele, hogy a pontban foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az Igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a Cégbíróságnak be kell jelenteni. Ha az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a Cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően ha a kötelező alaptőke leszállítás okai továbbra is fennállnak köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni. VI. A részvénykönyv 6.1. Az Igazgatóság Elnöke részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk, a részvénykönyvben szereplő adatok a Társaság számára ellenkező bizonyításig bizonyító erővel bírnak Az Igazgatóság Elnöke - a Ptk-ban meghatározott kivételekkel - a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. VII. A közgyűlés 7.1. A Társaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A rendes közgyűlés minden évben legalább egy alkalommal hívandó össze. A rendes közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. 6

7 7.2. A közgyűlésre szóló meghívást a részvényeseknek a részvénykönyvbe bevezetett címére, illetve székhelyére a közgyűlés időpontját megelőző 15 nappal küldött ajánlott levél útján kell megküldeni. A közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés megtartásának módját, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához a jelen Alapszabályban előírt feltételeket, a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját és helyét is. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számra, és az általuk képviselt alaptőke nagyságára tekintet nélkül határozatképes A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok legalább 2/3-át képviselő részvényesek, akár saját személyükben, akár meghatalmazott útján jelen vannak A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Ptk-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, az Igazgatóság Elnökének, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; d) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerizált részvénnyé történő átalakításáról; e) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; f) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; g) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; h) a Társaság vagyonának értékesítése, megterhelése, hitel vagy kölcsön felvétele, lízingszerződés megkötése, amennyiben az ügylet összértéke meghaladja a ,- Ft értékhatárt; i) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, javadalmazása j) a számviteli törvény előírásaival összhangban elkészített éves beszámoló jóváhagyása, valamint döntés az adózott eredmény felosztásáról. Az éves üzleti terv jóváhagyása. k) a társaság cégjegyzésének megváltoztatása l) más társas vállalkozásban alapítás, adás-vétel vagy tőkeemelés útján történő részesedésszerzés, ezek elidegenítése, illetve gazdasági társaságban törvény szerinti bármilyen jellegű befolyásszerzést érintő döntések, m) a társaság árbevételének részben vagy egészben való engedményezése, bármilyen formában biztosítékul lekötése ,- Ft összeghatár felett n) a DDRF Zrt. által nyújtott tagi kölcsönből és tőkeemelés eredményeképpen, illetve egyéb hitelből, kölcsönből vásárolt autóbuszokhoz kapcsolódó elidegenítést vagy fenti buszpark bármilyen módon történő megterhelését célzó ügyletek jóváhagyása; o) a Társaság tulajdonában lévő ingatlan értékesítésének, ingatlan tulajdonjogának megszerzésének jóváhagyása, p) a társaság főtevékenységének részben vagy egészben történő kiszervezésével vagy átengedésével kapcsolatban bármely más vállalkozás részére q) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározása r) döntés osztalékelőleg fizetéséről s) döntés a jegyzett tőke felemeléséről és leszállításáról 7

8 t) az Igazgatóság Elnökének, az Igazgatóság tagjainak prémiumfeladatainak meghatározása u) a fentieken túl döntés minden olyan kérdésben, melyet a Ptk. és egyéb jogszabályok valamint a jelen alapszabály a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal, illetve amely kérdéseket a felügyelő bizottság a legfőbb szerv elé terjeszt A szavazás módja: A közgyűlés határozatait a 7.4. a)- i), valamint t) és u) pontok esetében a jelenlévő részvényesek által leadott szavazatok egyszerű többségével hozza. A közgyűlés határozatait a 7.4. j)- s) pontok esetében a részvényesek egyhangú szavazatával hozza meg. Amennyiben ezen kérdéskörbe tartozó határozati javaslatok nem egyhangúan kerülnek elfogadásra, úgy azokat elvetettnek kell tekinteni. A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással a szavazólapok felmutatásával történik. A szavazás a közgyűlés eltérő döntése hiányában határozati javaslatonként történik A szavazati jog mértéke: A részvényeseket a részvények névértékéhez igazodóan ,- Ft-ként egy szavazat illeti meg. A részvényesi jogok gyakorlása a részvények birtokában és a részvénykönyvbe történt bejegyzés alapján lehetséges A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az Igazgatóság Elnöke írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül, vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül az Igazgatóság Elnöke megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történő megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani. A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására. A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 napra felfüggeszthető. A folytatólagos közgyűlésre, a közgyűlés összehívására és tisztségviselőnek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. VIII. Igazgatóság 8.1. A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló évi CXXII. törvény 3. -val összhangban, a Társaság Közgyűlése - tekintettel a Társaság jelentőségére, méretére, működési körére jegyzett tőkéjének mértékére és az általa ellátott feladatokra - aképpen rendelkezik, hogy a Társaság ügyvezetési feladatait az Igazgatóság látja el. 8

9 8.2. Az Igazgatóság hatásköre Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. A jelen Alapszabályban meghatározott jogkörrel képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok, hatóságok előtt. Az Igazgatóság köteles 8 napon belül - a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a Részvényest tájékoztatni, ha tudomására jut, hogy a) a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Ptk. 3:212. (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi Az Igazgatóság dönt, illetve gondoskodik az alábbiakról: a) az ügyvezetési tevékenysége körében hozott döntésekért felelősséggel tartozik, kivéve ha jelen Alapszabály, avagy törvény eltérően nem rendelkezik; b) döntési javaslat elkészítése a Közgyűlés kizárólagos döntési hatáskörébe tartozó, illetve egyéb a Közgyűlés döntésére előterjesztett egyéb kérdésekben, és a Részvényes részére történő megküldése; c) elfogadja az Igazgatóság ügyrendjét, a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát és véleményezi a Társaság egyéb szabályzatait; d) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóinak, közbenső mérlegeinek elkészítése és a Közgyűlés elé terjesztése e) a Társaság éves üzleti tervének elkészítése és a Közgyűlés elé terjesztése a jóváhagyás végett; f) tevékenységéről háromhavonta a felügyelő bizottság részére jelentés készítése és előterjesztése; g) az Igazgatóság Elnöke számára a teljesítménykövetelményt és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározza; h) jóváhagyja a Társaság beruházási tervét figyelemmel a Társaság által megkötött hitel-, illetve kölcsönszerződésekben vonatkozó rendelkezésekre; i) a beruházási tervtől eltérő beruházások, eszközvásárlások, amennyiben azok értéke meghaladja a ,- Ft összeget, j) jóváhagyja a Társaság közbeszerzési tervét; k) olyan gazdasági ügyletek jóváhagyása - függetlenül attól, hogy azok a Társaság szokásos ügymenetéhez tartoznak, vagy sem - amelyek összértéke meghaladja a ,- Ft értékhatárt; l) dönt a vállalatcsoport szintű egységes irányítási rendszer elfogadásáról és egyes feladatok vállalatcsoport szintű ellátásáról; m) elfogadja/megállapítja a Társaság számviteli politikáját; n) mindazon feladatok ellátása, amelyeket részére az Alapszabály vagy a Közgyűlés megállapít. Az Igazgatóság fizetőképességi nyilatkozat tételére nem köteles. 9

10 8.4. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza az ülések összehívásának rendjét, a határozathozatal módját, valamint az egyéb szervezeti és működési kérdéseket. Az Igazgatóság tagjai közül a Közgyűlés jelöli ki az Igazgatóság Elnökét. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább háromhavonta ülésezik. Az ülésen az Igazgatóság tagjai csak személyesen vehetnek részt, meghatalmazottal nem képviseltethetik magukat. Az Igazgatóság határozatképes, ha az ülésen az Igazgatóság tagjainak több mint a fele jelen van. Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az Igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a felügyelő bizottság elnöke, vagy a felügyelő bizottság által kijelölt másik tagja, az Igazgatóság tagjai, vagy az Igazgatóság Elnöke által kijelölt külső szakértő, az Igazgatóság elnöke által meghívott más személy. Az Igazgatóság szükség esetén ülésen kívül is hozhat határozatot. Az ülésen kívüli határozathozatal érvényességének feltétele, hogy az elnök a határozati javaslatot írásban (levélben, faxon vagy -en) az Igazgatóság tagjainak a határidő egyidejű kitűzése mellett megküldje. A határozat meghozatalának napja az a nap lesz, amikor az utolsó szavazat az elnökhöz beérkezett. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő napon, vagy ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e napot követő napon az elnök írásban megállapítja a szavazás eredményét és még ugyanezen napon írásban közli azt a tagokkal A Társaság Igazgatóságának tagja köteles a gazdasági Társaság üzleti titkait megőrizni, illetve köteles a Közgyűlés kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni (ha a Ptk. másként nem rendelkezik) Az Igazgatóság tagjaira vonatkozó kizáró okok, összeférhetetlenségi és felelősségi szabályok. Az Igazgatóság tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi, illetve felelősségi szabályokra a Ptk. 3:22 -ban, 3:115 -ban, és a Ptk. 3:24 -ban foglalt előírásokat kell alkalmazni. Eszerint nem lehet a Társaság Igazgatóságának tagja: - akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, - akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, - akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban, - aki a gazdasági társaságnak a gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlése esetén, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában a 10

11 törlés évében vagy a törlést megelőző évben megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyással rendelkező részvényes volt, a törlést követő 5 évig, - az a személy, akinek - mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ptk. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított 5 év. - akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. A tilalom hatálya a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított 5 év. - az a személy, aki a Ptk. 3: 151. (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget. A tilalom hatálya a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított 5 év. A Társaság Igazgatóságának tagja: - nem szerezhet részesedést (a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével) a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk.8:1. ) pont], - nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve ha az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul, - nem köthet a saját nevében vagy javára (sem ő, sem közeli hozzátartozója [Ptk.8:1 ], valamint élettársa) a Társaság főtevékenysége körétbe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi, - nem választható meg ( sem ő, sem közeli hozzátartozója[ptk.8:1 ], valamint élettársa) a Társaságnál a felügyelő bizottság tagjává. A Ptk. 3:115. -ban foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a Társaság a kár bekövetkeztétől számított 1 éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. A Társaság Igazgatóságának tagja az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Ptk. kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a Társaságnak okozott károkért Az igazgatósági tagság megszűnése Megszűnik a jogviszony a) a megbízási időtartamának lejártával 11

12 b) visszahívással c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással e) ha a tisztségviselő meghal f) külön törvényben meghatározott esetben. Az Igazgatóság tagja tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályosság válásáig az Igazgatóság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni A Társaság Igazgatóságának létszáma, jogviszonyuk és tagjai Az Igazgatóság három (3) természetes személy tagból áll, akik tisztségüket megbízási jogviszonyban látják el. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés jelöli ki, [ ]-tól, december 31-ig időre. Díjazásukat a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló évi CXXII. törvény alapján a Részvényes állapítja meg Az Igazgatóság tagjai: Vida János Elnök születési hely, idő: [ ] lakik: [ ] anyja neve: [ ] adószáma [ ] mandátuma: [ ] december 31. Baracsi László Igazgatóság Tagja születési hely, idő: [ ] lakik: [ ] anyja neve: [ ] adószáma [ ] mandátuma: [ ] december 31. Tavi Tamás Igazgatóság Tagja születési hely, idő: [ ] lakik: [ ] anyja neve: [ ] adószáma [ ] mandátuma: [ ] december 31. Gelencsér Gyula Igazgatóság Tagja születési hely, idő: [ ] lakik: [ ] anyja neve: [ ] adószáma [ ] mandátuma: [ ] december

13 VIII/A. FEJEZET Az Igazgatóság Elnöke 8.A.1. Az Igazgatóság Elnöke a Társaság operatív tevékenységének vezetője. Irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a Közgyűlés döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazon ügy, amely nincs a Közgyűlés és az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva. Az Igazgatóság Elnöke a Társaság munkaszervezetének irányítója, a munkáltatói jogok kizárólagos gyakorlója. Az Igazgatóság Elnöke megbízási látja el a tevékenységét. Az Igazgatóság Elnöke önállóan képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok, hatóságok előtt. 8.A.2. Az Igazgatóság Elnökének kizárólagos hatáskörébe tartozó feladatok: a) a Társaság munkaszervezetének irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása a Társaság alkalmazottai felett, b) gondoskodnia kell a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, c) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóinak, közbenső mérlegeinek előkészítése és az Igazgatóság elé terjesztése, d) a Társaság éves üzleti tervének előkészítése és az Igazgatóság elé terjesztése, valamint gondoskodás annak végrehajtásáról, e) gondoskodik a Társaság számviteli törvény szerinti éves és konszolidált beszámolójának közzétételéről, valamint annak a cégbírósághoz történő letétbe helyezéséről, f) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, g) gondoskodik a részvénykönyv vezetéséről, avagy a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos megbízás adásáról, h) dönt a Társaság dolgozóinak cégjegyzési joggal történő felruházásáról, i) gondoskodik a társaság működéséhez szükséges belső szabályzatok elkészítéséről és hatályba léptetéséről; j) a Társaság vezető állású munkavállalói tekintetében a prémiumfeladatok meghatározása; k) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a jogszabály vagy az Alapszabály nem utal a Közgyűlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe. VIII/B. Cégvezető 8.B.1. A Társaságnál az Igazgatóság Elnökének munkájának segítése érdekében, a Társaság folyamatos működésének irányítása céljából általános képviseleti és önálló cégjegyzési joggal rendelkező Cégvezető működik. A Cégvezető, az Igazgatóság Elnökének tartós akadályoztatása, továbbá ezen vezető tisztségviselői poszt betöltetlensége esetén a munkáltatói jogokat a cégvezető gyakorolja. 13

14 8.B.2. A Társaság Cégvezetője május 29. napjától határozatlan időtartamra: Baracsi László Születési hely, idő: Pécs, július 8. Anyja neve: Lippay Zsuzsanna Mária Lakcím: 7632 Pécs, Enyezd u. 17. III. em. 12 Adóazonosító jele: IX. Cégjegyzés 9.1. A Társaságnál képviseletre és cégjegyzésre jogosultak: a) az Igazgatóság Elnöke önállóan b) Baracsi László Igazgatósági Tag önállóan c) Tavi Tamás és Gelencsér Gyula Igazgatósági Tagok együttesen d) a Cégvezető önállóan Az Igazgatóság Elnöke az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalóit együttes képviseleti joggal ruházhatja fel A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a cégjegyzésre jogosult önállóan, vagy más jogosulttal együttesen aláírja a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. X. Felügyelő Bizottság A társaság tevékenységét a Felügyelőbizottság ellenőrzése mellett végzi. A társaság felügyelőbizottsága legfeljebb hat tagból áll. A Felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye A Felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés választja legfeljebb négy év időtartamra. A Felügyelőbizottságba egy tagot a DDRF Zrt. részvényes delegál, akit a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelőbizottság tagjává megválasztani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Felügyelőbizottság tagjaiból két személy munkavállalói képviselő, mely tagokat a közgyűlés választja meg a Ptk-ban foglaltak betartásával. A munkavállalói képviselőt a Felügyelőbizottságba az Üzemi Tanács jelöli a munkavállalók sorából a társaságnál működő szakszervezet(ek) véleményének meghallgatása után, akit a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelőbizottság tagjává megválasztani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn, amely esetben újabb jelölést kell kérni. A jelölés illetve a korábbi jelölttel szembeni kizáró ok esetén az újabb jelölés bármely okból történő elmaradása - ha a Felügyelőbizottság működésének egyéb törvényes feltételei fennállnak - a Felügyelőbizottság működését nem akadályozza. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. 14

15 A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés csak az Üzemi Tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az Üzemi Tanács a Ptk-ban meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének. A Felügyelőbizottság testületként jár el. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után a tagok újra megválaszthatók. A pótválasztással megválasztott tagok mandátuma a korábban megválasztott tagok megbízatásának időtartamáig szól A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá A Felügyelő Bizottság testületként jár el. A Felügyelő Bizottság Elnökét a Közgyűlés választja meg A Felügyelőbizottság elnöke: a.) összehívja és vezeti a Felügyelőbizottság üléseit, b.) a Felügyelőbizottság nevében intézkedik a Ptk-ban meghatározott esetekben a Közgyűlés értesítéséről A Felügyelőbizottság hatásköre különösen: a.) A részvénytársaság ügyvezetésének ellenőrzése keretében az Igazgatóságtól, az Igazgatóság Elnökétől és a Zrt. vezető állású dolgozóitól felvilágosítást vagy jelentést kérhet. b.) A részvénytársaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni. c.) A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. d.) Képviseli a társaságot a vezető tisztségviselő ellen a Közgyűlés határozata alapján indított perben. e.) A részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, vagy a társaság költségére szakértővel megvizsgáltathatja. f.) Ha a megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére A Felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van. A Felügyelőbizottság ülésein egyszerű szótöbbséggel határoz. Szavazategyenlőség esetén az Elnök szavazata a döntő A Felügyelőbizottság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv egy példányát az Igazgatóság részére meg kell küldeni A Felügyelő Bizottság tagjai: a) Név: Dr. Weidinger Antal - Elnök Születési hely, idő: Pécs, március 27. Anyja neve: Kerényi Erzsébet Lakcím: 7621 Pécs, Bercsényi u. 4. Adószáma: A megbízatás kezdő időpontja: január 1. A megbízatás lejárta: december

16 b) Név: Lovász Zoltán Születési hely, idő: Bonyhád, március 1. Anyja neve: László Mária Lakcím: 7627 Pécs, Bittner Alajos u. 4. Adószáma: A megbízatás kezdő időpontja: január 1. A megbízatás lejárta: december 31. c) Név: Nagy Ferenc Születési hely, idő: Pázmánd, november 2. Anyja neve: Lukács Margit Lakcím: 7623 Pécs, Mártírok útja em. 3. a. Adószáma: A megbízatás kezdő időpontja: január 01. A megbízatás lejárta: december 31. d) Név: Dózsa Attila Születési hely, idő: Anyja neve: Lakcím: Adószáma: A megbízatás kezdő időpontja: A megbízatás lejárta: XI. Könyvvizsgáló A társaság egy fő könyvvizsgáló vagy könyvvizsgálói gazdálkodó szervezet ellenőrzése mellett tevékenykedik. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a Közgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor. A könyvvizsgáló újraválasztható. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A társaság könyvvizsgálója megbízását külön nyilatkozattal fogadja el A társaság könyvvizsgálójának jogaira és hatáskörére a Ptk. előírásai az irányadóak, és annak keretében hatáskörébe tartozik különösen: a.) A gazdasági társaság könyveibe és irataiba történő betekintés. b.) Az Igazgatóságtól, az Igazgatóság Elnökétől, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság dolgozóitól felvilágosítás kérése. c.) A társaság pénztárának, bankszámlájának, értékpapír-, és áruállományának, továbbá szerződéseinek megvizsgálása. d.) A Felügyelőbizottság ülésein tanácskozási joggal állandó meghívottként részt vesz. e.) A Számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése, a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentés - különösen a számviteli törvény szerinti beszámoló és annak kiegészítő mellékletei - megvizsgálása abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, és ezekről véleményének ismertetése. 16

17 f.) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles írásban a Részvényest értesíteni, a szükséges intézkedések vagy döntések hiányában pedig köteles erről a Cégbíróságot értesíteni A Könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai és a könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok szerint tartozik felelősséggel A Társaság könyvvizsgálója 2015.június 1. napjától május 31. napjáig: CLIENS Gazdasági Tanácsadó, Ügyvitelszervezői és Könyvszakértői Kft. Cégjegyzékszám: Székhely: 7623 Pécs, Rét u. 15. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Buzás Gábor Kamarai nyilvántartási száma: Anyja neve: Rözge Györgyi Márta Lakcím: 7624 Pécs, Bartók Béla u. 29. XII. Nemzeti vagyonról szóló évi CXCVI. törvény szerinti rendelkezések A Társaság csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében Amennyiben nem átlátható szervezet a Társaságban részesedést szerez, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a Társaság szerzett részesedést, az alapítását vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását A Társaság azon közfeladat végzésére, amelynek ellátására létrehozták az állami vagyonról szóló törvény szerinti tulajdonosi joggyakorló társaságok kivételével gazdasági társaságot nem alapíthat A Társaság gazdasági társaságban fennálló részesedése nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag a évi CXCVI. törvény (továbbiakban: Törvény) 3. (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 17

18 12.6. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az állam vagy az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkentését eredményezi a Társaságban a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a.) 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, b.) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, c.) 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság ide nem értve a b) pont szerinti gazdasági társaságokat esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal a Társaságban, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában A pont alkalmazásában saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni A pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre e törvény erejénél fogva az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn A részvénytársaság megszűnik, ha XIII. A Társaság megszűnése a) a Közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), c) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d) a Cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, e) a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a Ptk. szerint kell alkalmazni. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényeseknek a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére van joga. A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. XIV. Egyéb rendelkezések Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. 18

19 14.2. A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben, különösen a társaságnak és tagjainak itt nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni A Társaság Alapítójának április 18. napján meghozott 128/2013. (04.18.) számú alapítói határozata alapján a Társaság egyszemélyes részvénytársaságból több személyes részvénytársasággá alakult, mely alapján a Társaság létesítő okirata alapító okiratról alapszabályra módosult. Pécs, [ ]. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata képv.: Dr. Páva Zsolt Polgármester DDRF Dél-dunántúli Regionális Fejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság képv.: Gelencsér Gyula Vezérigazgató Alulírott Dr. Szalay Ferenc ügyvéd (1061 Budapest, Andrássy út em. 5.) kijelentem, hogy a jelen Alapszabályt szerkesztettem, ellenjegyeztem és ezennel igazolom, hogy a fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály a Társaság vonatkozó közgyűlési határozatainak megfelelően készült és lett egységes szerkezetbe foglalva. Pécs, [ ]. Dr. Szalay Ferenc Ügyvédi Iroda Dr. Szalay Ferenc ügyvéd 19