MEGÁLLAPODÁS TŐKEBEFEKTETÉSHEZ KAPCSOLÓDÓ GARANCIA VÁLLALÁSÁRÓL

Átírás

1 Nyilvántartási szám: Btg/ /201_ MEGÁLLAPODÁS TŐKEBEFEKTETÉSHEZ KAPCSOLÓDÓ GARANCIA VÁLLALÁSÁRÓL amely létrejött egyrészről a START Tőkegarancia Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1037 Budapest, Szépvölgyi út 135., adószáma: , Cg.: , képviseli: Zoltán Csaba vezérigazgató), mint garantőr (a továbbiakban Garantőr), továbbá a (székhely:,... emelet, sz., adószám: - -, Cg.: - -, képviseli:, ), mint kedvezményezett (továbbiakban: Kedvezményezett), valamint a (székhely:,., emelet _ sz., adószáma: - -, Cg.: - -, képviseli:, ), mint társaság (a továbbiakban: Társaság) együttesen felek (a továbbiakban: Felek) között az alulírott napon és helyen, az alábbi feltételekkel: I. ELŐZMÉNYEK 1.1. A START Tőkegarancia Zrt. üzletpolitikájával összhangban garanciát vállal Magyarországon bejegyzett, zártkörű, részvénytársasági vagy korlátolt felelősségű társasági formában működő, a mindenkor hatályos jogszabályok szerint kis- és közepes méretű vállalkozásnak minősülő gazdasági társaságban (a továbbiakban: KKV) fejlesztési tőkefinanszírozást megvalósító, elsősorban kisebbségi részesedést szerző, üzletszerűen befektetési tevékenységet végző pénzügyi befektetők tőkebefektetésére A Garantőr tőkegaranciája kizárólag a KKV-ba befektetett új forrást jelentő, tőkeemeléssel szolgáltatott pénzbeli hozzájárulásra adható A Garantőr a fejlesztési tőkefinanszírozáshoz kapcsolódó garanciavállalását, a jelen Megállapodásban rögzített kivételektől eltekintve, ágazati korlátozás nélkül biztosítja. A Garantőr által biztosított garanciavállalás során kiemelt szerepet kap a termelő és szolgáltató vállalkozások versenyképességének és hatékonyságának javítását célzó technológiai fejlesztés, versenypozícióik javítása és megtartása. Preferenciát élveznek a hozzáadott értéket, termelési hatékonyságot növelő beruházások, így a K + F és innováció, a feldolgozóipar, a biotechnológia, a környezetvédelmi ipar, az energia-szektor (alternatív energia) és a logisztika területén A Társaság a gazdasági tevékenységének bővítését célzó, a Kedvezményezett által megvalósítani szándékozott pénzügyi tőkebefektetésére tekintettel különösen érdekelt a Garantőr által a jelen Megállapodásban vállalt fejlesztési tőkefinanszírozáshoz kapcsolódó, jelen Megállapodásban írt feltételek szerint létrejövő garanciavállalásban.

2 II. MEGHATÁROZÁSOK 2.1 Az alább felsorolt, jelen szerződésben nagy kezdőbetűvel írott fogalmak, az alábbiakban meghatározott jelentéssel bírnak: 2.2 "Fél" vagy "Felek" jelenti a Garantőrt, a Kedvezményezettet és a Társaságot külön-külön, vagy együttesen. 2.3 Futamidő jelenti a Garantőr garanciavállalásának időtartamát. 2.4 Garancia díj jelenti a Garantőr garanciavállalásának ellenértékét, amelyet a fejlesztési célú tőkebefektetésben érdekelt Társaság (vagy a Kedvezményezett) fizet meg a Garantőr részére. 2.5 Garancia Összeg jelenti azt a Kedvezményezett által a Társaság részére teljesített Pénzbeli hozzájárulás összegéhez és a Veszteség mértékéhez viszonyítottan meghatározott összeget, amelynek megtérítésére a Garantőr a jelen Megállapodásban foglalt feltételek szerint kötelezettséget vállal. 2.6 Hirdetmény jelenti a Garantőr által felszámított díjak és költségek mértékére vonatkozó, a jelen Megállapodás megkötésének napján hatályos hirdetményét a Garantőr díjairól. 2.7 Hozam jelenti, a Kedvezményezett által a Futamidőn belül realizált, az eladási ár és a Pénzbeli hozzájárulás értéke közötti különbséget, növelve a Futamidő során a Kedvezményezett részére kifizetett összeggel, amennyiben az pozitív szám. 2.8 Hozamrészesedési Díj jelenti az alábbi képlet alapján számított összeget: G X (P + D I) X R, ahol I G = a Garancia Összeggel; I = a Kedvezményezett által befizetett teljes Pénzbeli Hozzájárulással; P = a Kedvezményezett által szerzett tulajdonosi részesedés értékesítéséből származó bevétellel; D = a Kedvezményezettnek, mint a Társaság tulajdonosának, a Társaság által kifizetett tulajdonosi jövedelmek (osztalék, tőkeleszállításból származó visszafizetés, saját részvény vagy üzletrész Társaság általi visszavásárlása) együttes összegével; R = a Kedvezményezett által értékesített részesedésnek a teljes Pénzbeli hozzájáruláshoz viszonyított arányával (amennyiben a Kedvezményezett teljes részesedését értékesíti, akkor R értéke 100%). 2.9 KKV jelenti a Magyar Köztársaság mindenkor hatályos jogszabályai szerint kis- és középvállalkozásoknak minősülő vállalkozások törvényi meghatározását, amely a jelen Megállapodás aláírásakor a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló, évi XXXIV. törvény 3. -ában foglalt feltételek szerint határozandó meg. 2

3 2.10 Megállapodás jelenti a jelen Tőkebefektetéshez kapcsolódó garancia vállalásáról szóló megállapodást rendelkezéseinek megfelelően, módosításaival együtt Pénzbeli hozzájárulás jelenti a Társaság jegyzett tőkéjének megemelése céljából a Kedvezményezett által forintban, vagy más devizában a Társaság bankszámlájára ténylegesen befizetett, és forintban meghatározott összeget Társaság jelenti, azt a KKV-nak minősülő, a magyar jogszabályok alapján létrejött, bejegyzett és érvényesen működő gazdasági társaságot, amelynek jegyzett tőkéjét a Kedvezményezett megemelni tervezi Üzleti Titok jelenti mindazokat az adatokat, információkat és dokumentumokat, illetve azok tartalmát, mely a jelen Megállapodással szabályozott jogügylettel összefüggésben jutott a Felek tudomására és amelyek illetéktelen harmadik felekkel történő közlése valamely Félre vagy harmadik félre nézve hátrányos következményekkel járna Üzletszabályzat jelenti, a Garantőr jelen Megállapodás megkötésekor hatályos Üzletszabályzatát és Általános Szerződési Feltételeit Veszteség jelenti a Kedvezményezett által szolgáltatott Pénzbeli hozzájárulás és a futamidő során a Kedvezményezett számára kifizetett összegek különbségét, a kifizetések során figyelembe véve a jelen Megállapodásban meghatározott, a Garantőrnek bejelentett gazdasági hatású jogügyleteket Összefonódás jelenti, az olyan kapcsolatot, amely alapján a befolyással rendelkező természetes személy, vagy gazdasági társaság a közvetlen vagy (a más köztes gazdálkodó szervezeten keresztül megvalósuló) közvetett befolyása alatt álló gazdálkodó szervezetben a tagsági jogai, vagy a gazdálkodó szervezet más tagjával kötött megállapodása alapján a szavazatok több mint 10 %-ával rendelkezik, vagy a gazdálkodó szervezet tagjaként jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság tagjainak többségét visszahívja. A tulajdoni részesedés, illetve a szavazati jog számítására a Ptk. 685/B. (2) (3) bekezdése megfelelően irányadó. III. A GARANCIAVÁLLALÁS ALAPJÁT KÉPEZŐ TŐKEBEFEKTETÉS 3.1. A Kedvezményezett kijelenti, hogy közvetlen tőkebefektetést (tőkeemelést) kíván végrehajtani a Társaságban, amelynek során a Kedvezményezett a Társaság,-Ft értékű jegyzett tőkéjét és tőketartalékát részletben, legfeljebb,-ft, azaz forint összeggel, kizárólag Pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával megemeli. A két tőkeemelésre az alábbiak szerint kerül sor: 1 2 Összesen Tőkeemelés összege (Ft) Kedvezményezett tulajdoni és szavazati aránya a befektetést követően 3

4 3.2. Felek a Kedvezményezettnek a fentiekben részletezett tőkebefektetésére tekintettel az alábbi megállapodást hozzák létre. IV. A GARANTŐR KOCKÁZATVÁLLALÁSÁNAK TARTALMA, MÉRTÉKE, FUTAMIDEJE ÉS A GARANTÁLT TŐKE ÖSSZEGE 4.1. A Garantőr a Kedvezményezettnek a jelen Megállapodás 3.1. pontjában részletezett, együttesen legfeljebb,- forint értékű, a Társaság bankszámlájára ténylegesen befizetett tőkebefektetéséből származó Vesztesége ( ) %-a (a továbbiakban: Garancia Összeg) erejéig garanciát vállal a jelen Megállapodásban leírt feltételekkel. A Garantőr által kifizethető Garancia Összeg maximális mértéke a Pénzbeli hozzájárulás ( ) %-a, azaz legfeljebb,-ft, azaz forint A Garantőr garanciavállalása a Kedvezményezettnek a Társaság bankszámlájára történt Pénzbeli hozzájárulása befizetésének/jóváírásának napját követő ( ) év időtartamra, de legfeljebb napjáig áll fenn (Futamidő) A Garantőr garanciavállalása alapján kötelezettséget vállal, hogy a jelen Megállapodásban közölt feltételek szerint, a Kedvezményezett felhívására a Garancia Összeget készpénzben kifizeti a Kedvezményezettnek, amennyiben és azt követően, hogy - a Társasággal szemben indult felszámolási eljárásban az illetékes bíróság fizetésképtelenséget megállapító végzést hozott és az a Cégközlönyben közzétételre került, feltéve, hogy a közzétételre a Garantőr által vállalt garancia érvényességi idején belül kerül sor; - a Társaság elhatározta végelszámolással történő megszűnését és az a Cégközlönyben közzétételre került, feltéve, hogy a közzétételre a Garantőr által vállalt garancia érvényességi idején belül kerül sor és a végelszámolásról hozott tulajdonosi döntésről a Garantőrt a döntéstől számított 15 napon belül a Kedvezményezett - írásban értesíti. A Garantőr kötelezettsége nem terjed ki a felszámolás azon esetére, amikor a Társaság felszámolását a Kedvezményezett vagy vele Összefonódásban lévő személy vagy társaság kezdeményezésére rendeli el az illetékes bíróság A Kedvezményezett tőkebefektetésének a jelen Megállapodásban nem rögzített további kockázatát, valamint a tőkebefektetéssel kapcsolatban felmerülő egyéb veszteségét a Kedvezményezett viseli. A Garantőr tőkegaranciája nem terjed ki a Garancia díj összegére. V. A GARANCIAVÁLLALÁS DÍJA, HOZAMRÉSZESEDÉSI DÍJ, KÖLTSÉGEK 5.1. A Garantőr a jelen szerződésben meghatározott, tőkebefektetéshez kapcsolódó garanciavállalása után garanciavállalási díjat (Garancia díj) számít fel, amelynek mértéke a garanciavállalással biztosított tőkebefektetés kockázatához igazodóan került megállapításra. A 4

5 Garancia díj megfizetése a tőkebefektetésben történt érdekeltségére tekintettel elsődlegesen a Társaság kötelezettsége A Garantőr garanciavállalásának ellenértékeként a Garantőr garancia kötelezettségének fennállása alatt a Társaság (illetve a jelen Megállapodás 7.3. pontjában foglaltakra figyelemmel a Kedvezményezett) a mindenkori Garancia Összeg ( ) százalékának megfelelő Garancia díjat köteles fizetni évente. Szerződő Felek külön is rögzítik, hogy amennyiben a Garancia Összeg a Megállapodás pontjában foglalt eset miatt csökken, úgy a Garantőr a jogügyletet követő félévtől a csökkentett Garancia Összeghez igazodó, azzal arányos Garancia Díjat köteles felszámítani, és a Kedvezményezett ezt az összeget köteles megfizetni A Társaság (vagy a Kedvezményezett) a félév első napján a Garantőr által a Megállapodás pontja szerint időről-időre kiigazított Garancia Összeg alapján meghatározott Garancia díjat félévente előre, tárgyév június 30-ig vagy december 31-ig terjedő időszakra köteles megfizetni a Garantőr bankszámlájára történő átutalással, a Garantőr által kibocsátott számla Társaság vagy a Kedvezményezett általi kézhezvételétől számított 8 napon belül. A Garantőr első Garancia díj számlája nem vonatkozhat rövidebb időszakra, mint három hónap és nem hosszabb időszakra, mint kilenc hónap Az első garancia díjfizetésre vonatkozó számlát a Garantőr a Kedvezményezett tőkebefektetéséről kiállított eredeti banki igazolás kézhezvételét követő öt munkanapon belül küldi meg a Társaságnak, amelynek pénzügyi teljesítése a jelen Megállapodás hatálybalépésének egyik feltétele Késedelmes díjfizetés esetén a Garantőr késedelmi kamatot jogosult felszámítani. A késedelmi kamat mértéke a Hirdetményben meghatározott mértékű kamat Ha a Futamidőn belül a Kedvezményezett Hozamhoz jut, akkor a Garantőr a Garancia díjon felül jogosult a Futamidőn belül realizált Hozam garantált tőkével arányos részének ( ) százalékára (Hozamrészesedési Díj), amelynek megfizetése a Kedvezményezett részesedésének értékesítéséből származó eladási ár feletti rendelkezés megszerzésének időpontjában válik esedékessé. A Kedvezményezett köteles a Garantőr által garantált tőkebefektetése vagy annak egy része értékesítéséről és annak eladási áráról az üzletrész adásvételi szerződés másolatának megküldésével az aláírást követő 15 munkanapon belül értesítést küldeni a Garantőrnek. A Megállapodás eredeti Futamidején belül a Hozamrészesedési Díj kiszámítására és pénzügyi elszámolására, minden, a Kedvezményezett üzletrész értékesítési ügylete esetén sor kerül, a Megállapodás 2.7. és 2.8. pontjainak megfelelően. Amennyiben a Garantőr garanciavállalása a jelen Megállapodás 9.5. pontjában meghatározott okok miatt szűnik meg, a Garantőr garanciavállalásának eredeti Futamideje alatt történő üzletrész értékesítés esetén a Hozamrészesedési Díj továbbra is megilleti a Garantőrt Amennyiben a Garantőr tőkegaranciája korábbi időpontban szűnik meg, mint ameddig a Társaság (vagy a Kedvezményezett) a Garancia díjat előre kifizette, a megszűnés utáni időszakra kifizetett Garancia díjat a Garantőr a Társaságnak (vagy a Kedvezményezettnek) visszafizeti. 5

6 5.8. A Kedvezményezett a jelen Megállapodás aláírásának napján esedékessé váló egyszeri szerződéskötési díjat köteles fizetni a Garantőr által kiállított számla ellenében, annak kiállításától számított nyolc napon belül. A szerződéskötési díj mértékét a Hirdetmény tartalmazza, melynek mértéke a jelen Megállapodás aláírásának napján ,-Ft, azaz Harmincötezer forint Amennyiben jelen Megállapodás másképpen nem rendelkezik, a jelen Megállapodással és a jelen Megállapodásban meghatározott ügyletekkel kapcsolatban felmerülő valamennyi jogi és egyéb költséget és kiadást az a Fél viseli, amelynek érdekkörében a költség vagy kiadás felmerül. VI. A MEGÁLLAPODÁS ÉS A GARANTŐR GARANCIAVÁLLALÁSÁNAK HATÁLYBA LÉPÉSE 6.1. A jelen Megállapodás és a Garantőr 4.1. pontban foglalt garanciája a jelen Megállapodásnak a Felek által történt aláírását követően azon a napon lép hatályba, amikor az alábbi pontokban foglalt feltételek mindegyike teljesült: Kedvezményezett átadja a Garantőr részére a Társaság, külön íven szerkesztett okiratba foglalt azon felhatalmazását, amelyben feljogosítja a Kedvezményezettet, hogy a Társasággal összefüggő valamennyi lényeges információt a Garantőrrel közölje, továbbá amelyben kijelenti, hogy a Társaság a Garantőr által előírt valamennyi feltételnek maradéktalanul megfelel, továbbá amelyben a Kedvezményezett részére a Garantőr felé a banktitok alóli általános felmentvényt megadta (1. számú melléklet) Kedvezményezett átadja a Garantőr részére a tőkebefektetésre vonatkozóan általa aláírt valamennyi szerződés (így különösen társasági szerződés, szindikátusi megállapodás, határidős adásvételi szerződés) egy-egy eredeti vagy hitelesített példányát, a Társaság hatályos létesítő okiratának eredeti vagy hitelesített példányát, Kedvezményezettnek a Társaságban szerzett tulajdonjogát igazoló dokumentum hiteles másolatát (üzletrész adásvételi szerződés, tagjegyzék), valamint a befektetett tőke Társaság számláján történő jóváírását tanúsító banki igazolás eredeti vagy hitelesített példányát, amely dokumentumoknak tartalmilag meg kell felelniük a Garantőr részére korábban átadott okiratoknak és amelyek a jelen Megállapodás elválaszthatatlan mellékletét képezik Kedvezményezett nyilatkozik, hogy a 7.1. és 7.2. pontokban foglalt felmondási okok sem vele, sem a Társasággal szemben nem állnak fenn és megerősíti, hogy a Garantőr garanciája iránti kérelmében közölt adatok, információk helyesek és a jelen Megállapodás aláírása időpontjában is érvényesek, azokban lényeges, a Garantőr garanciavállalását jelentősen befolyásoló változás nem következett be (2. számú melléklet) A fenti feltételek teljesítését követő öt napon belül a Garantőr által kiállított és a Társaságnak megküldött számla alapján az első Garancia díjat a Társaság, valamint az 5.8. pontban rögzített szerződéskötési díjat a Kedvezményezett megfizette. 6

7 Arra az esetre, ha a Társaság (vagy a Kedvezményezett) által bármely esedékes Garancia díj nem kerülne kiegyenlítésre, a Társaság átadja a jelen megállapodás 3. sz. mellékletét képező felhatalmazó leveleket, amely alapján megbízza valamennyi számlavezető pénzintézetét, hogy a Társaság bankszámlái terhére a Garantőr által meghatározott összeg erejéig benyújtott azonnali beszedési megbízását haladéktalanul teljesítsék. A Társaság kötelezettséget vállal arra, hogy a Megállapodás fennállása alatt haladéktalanul bejelenti a Garantőrnek, ha más banknál újabb bankszámlát nyit, és köteles ezen számlára vonatkozó azonnali beszedési megbízások benyújtására szóló felhatalmazó levelet haladéktalanul becsatolni a Garantőrnek. E kötelezettség megszegése azonnali hatályú felmondási ok. A Társaság ezzel összefüggésben kijelenti, hogy jelenleg kizárólag a jelen pontban meghatározott bankszámlákkal rendelkezik: Bank Bank - - számlaszám - - számlaszám A jelen pontban meghatározott feltételek teljesülésekor sem a Kedvezményezett, sem a Társaság nem áll csőd, vagy felszámolási eljárás hatálya alatt Amennyiben a fenti feltételek teljes körű teljesítése a jelen Megállapodás aláírásától számított 90 napon belül nem következik be, abban az esetben a jelen Megállapodás nem lép hatályba, azt megszűntnek kell tekinteni. A hatálybalépés vagy a megszűnés napját a Garantőr írásban közli a Kedvezményezettel, hatálybalépés esetén pedig azt is megállapítja írásban, hogy valamennyi hatálybalépési feltétel teljesült. VII. FELMONDÁSI OKOK 7.1. A Garantőr jogosult a jelen Megállapodást és az abban vállalt garanciáját azonnali hatállyal felmondani, amennyiben megállapítható, hogy a Társaság a) a cégnyilvántartásba nem került bejegyzésre, feltéve, hogy a megalakuláshoz a bejegyzés szükséges; b) a tőkebefektetést követően az alábbi főtevékenységek valamelyikét folytatja: - környezetszennyezéssel járó tevékenység; - fegyver- és lőszergyártás (TEÁOR ); - szerencsejáték, fogadás (TEÁOR ); - pénzügyi tevékenység (TEÁOR főcsoportok); - spekulációs célú ingatlan-, részvény- vagy üzletrész vásárlási tevékenység; - kábítószer előállítás, kereskedelem; - pénzmosás; - játékautomaták üzemeltetése; - prostitúció elősegítése A Garantőr jogosult a jelen Megállapodásban vállalt garanciáját azonnali hatállyal felmondani, amennyiben megállapítható és bizonyítható, hogy a Kedvezményezett a) a Garantőr garancia vállalását korábban igénybe vette és a tőkegarancia kérelemben valótlan tartalmú nyilatkozatot tett vagy félrevezető tájékoztatást adott; b) a jelen Megállapodás alapját képező tőkegarancia kérelemben valótlan tartalmú nyilatkozatot tett vagy félrevezető tájékoztatást adott; 7

8 c) a Kedvezményezett a Megállapodás pontjában meghatározott rendelkezéseket megsértve, a Garantőr felé fennálló tájékoztatási kötelezettségének teljesítését elmulasztotta 7.3. A Garantőr jogosult a jelen Megállapodásban vállalt garanciáját azonnali hatállyal felmondani, amennyiben megállapítható, hogy a Társaság a Garancia díjat vagy a díjfizetés késedelmes teljesítése miatt érvényesített késedelmi kamatot 45 (negyvenöt) napot meghaladóan nem fizeti meg a Garantőrnek. Amennyiben a Megállapodás azonnali hatályú felmondására a jelen pontban írt ok fennállása miatt kerülne sor a Megállapodás változatlan tartalommal hatályban marad, amennyiben a Garantőrnek a Társaság Garancia díj fizetésének elmaradásáról és a Megállapodás azonnali hatályú felmondás kilátásba helyezéséről szóló írásbeli tájékoztatásának kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül a Kedvezményezett az esedékes Garancia díjat, valamint a Garancia díj fizetés elmaradása miatt esedékessé vált késedelmi kamatot egyösszegben megfizeti a Garantőr részére. Amennyiben a Kedvezményezett a Garantőr jelen pontban meghatározott írásbeli felszólításának kézhezvételétől számított 15 napon belül a Garancia díjat, vagy az esedékes késedelmi kamatot egyösszegben nem egyenlíti ki, úgy a Garantőr jogosult a Megállapodást azonnali hatállyal felmondani Garantőr jogosult a jelen Megállapodást rendkívüli felmondással, azonnali hatállyal megszüntetni, amennyiben a Kedvezményezett a jelen Megállapodás pontjaiban felsorolt adatszolgáltatási kötelezettségének a Garantőr felszólítása ellenére sem tesz eleget a felszólítás kézhezvételének napjától számított 15 napon belül A felmondást tartalmazó nyilatkozat hatályosságához az szükséges, hogy az a másik Félhez megérkezzék. VIII. A TŐKEGARANCIA LEHÍVÁSA, A FELEK KAPCSOLATTARTÁSÁRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 8.1. A Garantőr feltétlenül és visszavonhatatlanul kötelezettséget vállal, hogy a Társaság által elhatározott végelszámolás során a Társaság által jóváhagyott végelszámolási zárómérleg igazolt bírósági benyújtásának és a Társaság vagyonfelosztási javaslatának a Garantőr részére történt megküldése napjától számított 30 (harminc) napon belül a jelen Megállapodás 4.1. pontjában meghatározott összeghatárig garanciavállalás jogcímen fizetést teljesít a Kedvezményezett bankszámlájára A Garantőr feltétlenül és visszavonhatatlanul kötelezettséget vállal, hogy amennyiben a Társasággal szemben indult felszámolási eljárásában a bíróság fizetésképtelenséget megállapító végzést hoz és az a Cégközlönyben közzétételre kerül, úgy a Kedvezményezett írásbeli felhívására, a közzététel napjától számított 3 (három) hónapos határidőn, de a Garantőr garanciavállalásának futamidején belül a jelen Megállapodás 4.1. pontjában meghatározott összeghatárig fizetést teljesít a Kedvezményezett bankszámlájára a 8.3., illetve a 8.4. pontban foglaltak szerint A Garantőr a 8.2. pontban írt esetben a fizetési kötelezettségét vagyoni részesedés átruházása jogcímen a Kedvezményezett részére teljesíti, amennyiben a Kedvezményezett a Társaságban 8

9 fennálló, teljes tulajdoni részesedését a Garantőrre üzletrész/részvény adásvételi szerződés alapján a Garancia Összeggel egyező vételáron átruházza. Mindaddig, amíg a Kedvezményezett a tulajdoni részesedését nem ruházza át a Garantőrre, a Garantőrrel szemben a garanciavállalás nem teljesítése miatt kötelezetti késedelem nem állapítható meg (jogosulti késedelem). Amennyiben a tulajdon-átruházás a miatt nem jön létre, mert a Társaság vagy a Társaság tagja, vagy részvényese, vagy a Társaság legfőbb szerve által kijelölt személy él elővásárlási jogával a Kedvezményezett részesedése tekintetében és azt követően a vételárat maradéktalanul meg is fizeti a Kedvezményezett részére, akkor a Garantőr garanciavállalása megszűnik. Az elővásárlásra jogosult feleknek a Kedvezményezett a Garancia Összeg értékével azonos eladási áron köteles felkínálni részesedését A Garantőr a 8.2. pontban írt esetben fizetési kötelezettségét garanciavállalás jogcímen teljesíti a Kedvezményezett részére, amennyiben a Garantőr a 8.3. pontban meghatározott jogát nem gyakorolja, továbbá ha a 8.3 pont szerinti átruházás végrehajtása jogszabályi rendelkezés, bírósági/hatósági intézkedés miatt nem lehetséges legkésőbb a Kedvezményezett felhívásának kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül. IX. A TŐKEGARANCIA MEGSZŰNÉSE ÉS MEGSZÜNTETÉSE 9.1. Ha a Társaság jegyzett tőkéjét érintő, a garanciavállalás alapját képező teljes tőkeemelést a cégbíróság a garanciavállalás hatályba lépését követően jogerősen elutasítja a Garantőr garanciavállalása a Felek minden további jognyilatkozata nélkül megszűnik. Ha a tőkeemelés bejegyzését csak részben utasítja el a cégbíróság, akkor a Garantőr garanciavállalása a bejegyzett tőkeemeléshez kapcsolódóan ténylegesen teljesített Pénzbeli hozzájárulás arányában a Futamidő végéig fennmarad Ha a Kedvezményezett a Társaságban fennálló, a Garantőr által garantált tulajdoni részesedését teljes egészében értékesíti, úgy a jelen Megállapodás a Felek minden további jognyilatkozata nélkül megszűnik. Amennyiben a Kedvezményezett részesedésének értékesítése során Hozamot ér el, akkor a jelen Megállapodásban foglaltak szerinti összegben Hozamrészesedést köteles fizetni a Garantőrnek A Felek a Megállapodást közös megegyezéssel írásban megszüntethetik. Ebben az esetben a Társaság (vagy a Kedvezményezett) részére a már befizetett Garancia díj arányos része a Garantőr Hirdetményében meghatározott mértékű kezelési költséggel csökkentett összegben visszatérítésre kerül A Kedvezményezett indoklás nélkül 30 napos határidővel felmondhatja a jelen Megállapodást A Megállapodás közös megegyezéssel történő megszűnése vagy Garantőr a Kedvezményezett Garancia díj fizetésének elmulasztása miatt történt felmondása vagy a Garantőrnek a Kedvezményezett 10.2 pontban felsorolt adatszolgáltatási kötelezettsége nem teljesítése miatti felmondása vagy a Kedvezményezett indoklás nélküli felmondása 9

10 esetén a Garantőr Hozamrészesedési Díjra vonatkozó jogosultsága a garanciavállalás eredeti Futamideje alatt a fenti 5.6 pont szerinti feltételekkel továbbra is fennáll. X. ADATSZOLGÁLTATÁS Kedvezményezett fokozott gondossággal és pontossággal köteles eljárni a jelen pontban írt adatszolgáltatási kötelezettségei teljesítése körében is, tekintettel arra, hogy a Garantőr működési rendszerének sajátosságaiból következően a garanciavállalással kapcsolatos valamennyi adat, ezzel összefüggésben a Garantőr Társaságot érintő nyilvántartása a Kedvezményezett által szolgáltatott adatokon alapul A Kedvezményezett a jelen Megállapodás keretében az alábbi adatszolgáltatásra kötelezett a Garantőr felé: Kedvezményezett köteles minden naptári félév végét követő 30 napon belül előzetes mérleget és eredménykimutatást, valamint a Társaság gazdálkodásával kapcsolatos információkat tartalmazó írásbeli jelentést készíteni és azt a Garantőr részére elektronikus formában, annak címére megküldeni (Féléves Jelentés). A Kedvezményezett e jelentéstételi kötelezettsége az eseményközlési kötelezettségtől függetlenül teljesítendő. A Kedvezményezett jogosult a fenti határidőt követő 15 napon belül az átadott adatokat jogkövetkezmények nélkül kiegészíteni, illetve módosítani A Kedvezményezett köteles a Társaság éves auditált beszámolóját, annak jóváhagyását követő 8 (nyolc) napon belül mellékleteivel együtt a Garantőr részére megküldeni. Az auditált beszámolóval együtt a Kedvezményezett köteles a Garantőrnek megküldeni a Társaság előző pénzügyi évre vonatkozó főkönyvének részletes szállítói listáját, mely tartalmazza a szállítók pontos nevét és a szállítókkal lebonyolított forgalom összegét, melyet a Társaság könyvvizsgálójának kell hitelesítenie Kedvezményezett köteles továbbá a Garantőr felé haladéktalanul jelezni, ha tudomására jut, hogy a Társaság ellen felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelmet harmadik személy a bírósághoz benyújtotta vagy ilyen kérelem benyújtása várható Kedvezményezett köteles haladéktalanul megosztani a Garantőrrel minden olyan rendelkezésére álló, a Társasággal kapcsolatos információt, amely a Társaság fizetőképességének olyan mértékű romlását válthatja ki amely jogi intézkedéseket tesz, vagy tehet szükségessé - annak érdekében, hogy a Kedvezményezett és a Garantőr kellő időben fel tudják mérni, illetve minimalizálni tudják várható veszteségeiket Kedvezményezett köteles a Garantőrt 15 napon belül írásban tájékoztatni, ha a Kedvezményezett a Társaságtól osztalékot vett fel, a Társaság tőkéjének leszállításával vagy bármilyen más módon részére tulajdonosi kifizetés történt, illetve a Társaság, annak tagja vagy a velük Összefonódásban álló gazdálkodó szervezet és a Kedvezményezett, annak tagja vagy a velük Összefonódásban álló gazdálkodó szervezet között bármely pénzmozgással járó jogügylet jött létre. A Garantőr a tájékoztatás kézhezvételétől számított 15 napon belül összegszerűen meghatározza, hogy az adott jogügylet milyen hatással van a Veszteség, a Hozam, a Garancia Összeg, illetve a Garancia Díj számítására. 10

11 10.6 Kedvezményezett kizárólag a Garantőr előzetes írásbeli hozzájárulásával jogosult a Társaságtól, a Társaság vezető tisztségviselőjétől vagy a Társasággal Összefonódásban álló gazdálkodó szervezettől - beleértve a más köztes gazdálkodó szervezeten keresztül megvalósuló - bármilyen díjazást, anyagi juttatást elfogadni Kedvezményezett tulajdoni részesedésének értékesítéséről a Garantőrt az értékesítésre irányuló szerződés aláírásától számított 15 napon belül értesíteni köteles (eseményközlés), az adásvételi szerződés másolatának megküldésével. XI. ÉRTESÍTÉSEK Jelen Megállapodással kapcsolatos bármilyen értesítés, közlés, közlemény, nyilatkozat megtétele kizárólag írásban érvényes. Felek a jelen Megállapodással kapcsolatos, egymásnak címzett értesítéseiket, illetőleg nyilatkozataikat az alábbi címre küldik: A Garantőr részére: Start Tőkegarancia Pénzügyi Szolgáltató Zrt. Zoltán Csaba, vezérigazgató csaba.zoltan@startgarancia.hu 1037 Budapest Szépvölgyi út 135. A Kedvezményezett u.. em. A Társaság u.. em A Felek megállapodnak, hogy a Garantőr által a Kedvezményezetthez vagy a Társasághoz intézett azon írásbeli nyilatkozatokat, amelyeket a Megállapodás pontjában meghatározott címre tértivevényes és ajánlott, avagy egyéb könyvelt (ajánlott, biztosított ajánlott külön szolgáltatással) levélpostai küldeményként szabályszerűen postára adtak, a Kedvezményezettel, illetve a Társasággal közöltnek, részére kézbesítettnek kell tekinteni akkor is, ha a küldemény ténylegesen kézbesíthető nem volt, vagy azokról a Kedvezményezett, illetve a Társaság nem szerzett tudomást, mégpedig az e küldeménynek az első postai kézbesítése megkísérlése napjától számított ötödik munkanapon; ha ez sem állapítható meg, akkor a postai kézbesítés második megkísérlésének napjától számított ötödik munkanapon; ha ez sem állapítható meg, vagy a kézbesítés másodszori megkísérlésére nem is került sor, akkor azon a napon, amelyen a kézbesítetlen küldeményt a posta a feladónak visszaküldte A Felek kötelezik magukat, hogy a fenti jognyilatkozatok közlésére és kézbesítésére vonatkozó megállapodásukra tekintettel gondoskodnak arról, hogy a fentiekben megadott kézbesítési címen e Megállapodás megkötésétől kezdve a Megállapodás fennállásának tartama alatt folyamatosan rendelkezzenek a postai küldemények átvételére jogosult személlyel (képviselővel) vagy az értesítési adataikban beállt változásokról haladéktalanul értesítik a másik 11

12 felet. Ennek elmulasztása esetén, az átvételre jogosult személy (képviselő) hiányára előnyök szerzése végett egyik Fél sem hivatkozhat. XII. EGYÉB RENDELKEZÉSEK Jelen Megállapodás módosításához a Felek által cégszerűen és jogszerűen aláírt írásbeli megállapodása szükséges A jelen Megállapodás megkötésével a Felek közötti, jelen Megállapodás tárgyát érintő minden, a jelen Megállapodás rendelkezéseitől eltérő, annak ellentmondó korábbi levelezés vagy megállapodás, ellenkező rendelkezés hiányában, hatályát veszti Felek kölcsönösen kötelezettséget vállalnak, hogy a jelen jogügylettel összefüggésben a tudomásukra jutott Üzleti titkot, valamint a többi Fél tevékenységére vonatkozó információkat megőrzik. Felek kötelezettséget vállnak, hogy ezen túlmenően is bizalmasan kezelnek minden olyan adatot, amely a jelen Megállapodással összefüggésben jutott a tudomásukra és amelynek illetékteleneknek való közlése a többi Félre vagy egyéb harmadik személyre hátrányos következményekkel járna. Felek kölcsönösen felelősséget vállalnak arra, hogy a Garantőr, a Kedvezményezett, valamint a Társaság munkaszervezetének tagjai megőrzik a jelen jogügylettel összefüggésben, valamint az esetlegesen azt követően tudomásukra jutott Üzleti titkot, illetve a másik Félre vagy annak tevékenységére vonatkozó információkat. Felek tudomásul veszik, hogy a jelen pontban vállalt kötelezettség megszegésével a másik Félnek okozott kárt kötelesek megtéríteni. A Kedvezményezett és a Társaság kötelezettséget vállal, hogy garanciavállalás tényét, az abban résztvevő Felek személyét és a Megállapodás lényeges feltételeit Üzleti Titokként kezeli. A Garantőr kötelezettséget vállal, hogy garanciavállalás tényét, az abban résztvevő Felek személyét és a Megállapodás lényeges feltételeit Üzleti Titokként kezeli Kedvezményezett és a Társaság kijelenti, hogy a Garantőr adatkezelésre és a pénzmosás megelőzésére vonatkozó előírásait megismerte A Társaság, a Kedvezményezett jelen Megállapodás aláírásával feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Garantőr a Társaság, a Kedvezményezett jelen Megállapodásban meghatározott adatait kezelje. A Társaság, a Kedvezményezett a jelen Megállapodás aláírásával a Hpt. 51. (1) bek. b.) alpontjában foglaltak szerint felhatalmazza a Garantőrt, hogy a Hpt. 50. (1) bekezdése szerint banktitoknak minősülő a jelen szerződéses ügyletre vonatkozó adatokat, valamint a Társaság, a Kedvezményezett személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti tevékenységére, gazdálkodására és tulajdonosi, üzleti kapcsolataira vonatkozó tényt, vagy adatot a Garantőr a viszontgaranciát vállaló Magyar Vállalkozásfejlesztési Alapítvány (1115 Budapest, Bartók Béla út ) részére átadja és a Magyar Vállalkozásfejlesztési Alapítvány a Társaság, a Kedvezményezett ezen adatait kezelje Garantőr a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény (a továbbiakban Hpt.) 130/J. és 130/K. pontjai alapján az alábbiakról tájékoztatja a Társaságot Garantőr a Hpt. 130/F. (1) bekezdése alapján a jelen Megállapodás megkötésére tekintettel átadja a Bankközi Informatikai Szolgáltató Zrt. (a továbbiakban: BISZ Zrt.) részére a Társaság jelen szerződéssel kapcsolatos alábbi adatait: 12

13 12.8. a Társaság azonosító adatai közül: a) cégnév, név, b) székhely, c) cégjegyzékszám, egyéni vállalkozói igazolvány szám, d) adószám a jelen szerződés adatai közül: a) a szerződés típusa és azonosítója (száma), b) a szerződés megkötésének, lejáratának, megszűnésének időpontja, c) a szerződés megszűnésének módja, d) a szerződés összege és devizaneme, e) a lejárt és meg nem fizetett tartozás esedékességének időpontja és összege, f) a lejárt és meg nem fizetett tartozás megszűnésének időpontja és módja, g) a követelés másik referenciaadat-szolgáltató részére történő átruházására, perre utaló megjegyzés A Garantőr a Hpt. 130/F. (2) bekezdése alapján a Társaság adatait átadja a BISZ Zrt. részére, amennyiben a Társaság számlavezető hitelintézete a Társaság jelen szerződésben vállalt fizetési kötelezettségével összefüggésben harminc napot meghaladó időszak alatt, megszakítás nélkül, egy millió forintnál nagyobb összegű követelést tart nyilván. Ebben az esetben a Garantőr a Társaság alábbi adatait adja át a BISZ Zrt. részére: a Társaság azonosító adatai közül: a) cégnév, név, b) székhely, c) cégjegyzékszám, egyéni vállalkozói igazolvány szám, d) adószám a Társaság bankszámláival kapcsolatos adatok, amelyeken sorba állított követeléseket tartanak nyilván: a) a szerződés azonosítója (száma), b) a bankszámla száma, c) a szerződés megkötésének, lejáratának, megszűnésének időpontja, d) a sorba állított követelések összege és devizaneme, e) a követelések sorba állításának kezdő és megszűnési időpontja, f) perre utaló megjegyzés A Garantőr tájékoztatja a Társaságot, hogy a jelen pontban írt a BISZ Zrt. felé történő adatszolgáltatás célja a hitelképességének differenciáltabb megítélésének és ezáltal a hitelezésnek szélesebb körű lehetővé tétele, valamint a hitelezési kockázat csökkentésének elősegítése A Garantőr a Hpt. 130/J. (2) bekezdése alapján tájékoztatja a Társaságot, hogy a BISZ Zrt. felé történő adatszolgáltatást követően a Társaság átadott adatait a BISZ Zrt. hitel- és pénzkölcsön nyújtására, pénzügyi lízingre, elektronikus pénz, valamint készpénz-helyettesítő fizetési eszköz kibocsátására, illetőleg ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtására, kezesség és 13

14 bankgarancia vállalására, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalására irányuló szerződés, vagy Társaságnak nyújtott befektetési hitelre irányuló szerződés, illetőleg értékpapírkölcsönzésre vonatkozó szerződés megkötését megalapozó döntés meghozatalához illetve a Társaság által kért tájékoztatás (Hpt. 130/J. (3) bek) megadásának céljából a központi hitelinformációs rendszerbe adatszolgáltatást teljesítő más hitelintézetek és pénzügyi vállalkozások részére is átadhatja Társaság és a Kedvezményezett a jelen Megállapodással kapcsolatos ügyleti megbízást saját nevében teljesíti. XIII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK Jelen 13 (tizenhárom) főpontból és 14 (tizennégy) oldalból álló - Megállapodás 6 példányban készült, amelyek mindegyike eredeti példánynak minősül. Felek a Megállapodás 2-2 eredeti példányának átvételét jelen Megállapodás aláírásával elismerik A jelen Megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezései, valamint a Garantőr Üzletszabályzatában foglaltak az irányadóak. Kedvezményezett jelen Megállapodás aláírásával is elismeri, hogy a Garantőr Üzletszabályzatát és Hirdetményét megismerte, és annak tartalmát elfogadta Jelen megállapodás mellékletét képezik az alábbi okiratok: - 1. sz. melléklet: Felhatalmazó nyilatkozat; - 2. sz. melléklet: Nyilatkozat felmondási okok fenn nem állásáról; - 3. sz. melléklet: Felhatalmazó levél; - 4. sz. melléklet: A Társaság, annak tulajdonosai és a Kedvezményezett között létrejött szerződések. Alulírott Felek a jelen Megállapodást elolvastuk, közösen különösen a jogi szakkifejezések tartalmára, jelentésére és következményeire vonatkozóan - értelmeztük, megértettük, és mint akaratunkkal mindenben megegyezőt, helybenhagyólag aláírtuk. Budapest, 201_.. A Garantőr részéről Zoltán Csaba, vezérigazgató A Kedvezményezett részéről, A Társaság részéről, 14

15 1. sz. melléklet FELHATALMAZÓ NYILATKOZAT Alulírott (székhely:,., adószáma: -_-, Cg.: - -, képviseli:, ), a továbbiakban: Társaság, képviseletében a START Tőkegarancia Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1037 Budapest, Szépvölgyi út 135., Cg.: , képviseli: Zoltán Csaba vezérigazgató) részére az alábbi nyilatkozatot teszem. Feltétlenül és visszavonhatatlanul felhatalmazom a -t (székhely:,.. sz., adószáma: -, Cg.: - -, képviseli:, ), hogy - a Társasággal kapcsolatos valamennyi lényeges információról; - a Társaságnak a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény 50. (1) bekezdése alapján banktitoknak minősülő adatairól a START Tőkegarancia Zrt. részére írásbeli tájékoztatást adjon. Egyúttal kijelentem, hogy a Társaság a START Tőkegarancia Zrt. által az Üzletszabályzatban a garanciavállalás alapját képező tőkebefektetéssel érintett gazdasági társaságra előírt valamennyi feltételnek maradéktalanul megfelel. Budapest, 201_.... Képv.:, 15

16 2. sz. melléklet NYILATKOZAT Alulírott (székhely:,.. sz., adószáma: -, Cg.: - -, képviseli:, ), mint kedvezményezett (a továbbiakban: Kedvezményezett) képviseletében a START Tőkegarancia Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1115 Budapest, Szépvölgyi út 135.., Cg.: , képviseli: Zoltán Csaba vezérigazgató) részére az alábbi nyilatkozatot teszem. Kijelentem, hogy a START Tőkegarancia Zrt., a Kedvezményezett és a között 201_.. napján megkötött Btg/00_/201_. szerződésszámú, tőkebefektetéshez kapcsolódó garanciavállalásról szóló Megállapodás (a továbbiakban: Megállapodás) aláírását követően a Megállapodás 7.1. és 7.2. pontokban foglalt felmondási okok sem a Kedvezményezettel, sem a tőkebefektetéssel érintett -vel (székhely:,.. sz., adószáma: -, Cg.: - -, képviseli:, ) szemben nem állnak fenn. Kijelentem továbbá, hogy a START Tőkegarancia Zrt. részére július 30. napján benyújtott kérelmünkben közölt adatok, információk mind a Megállapodás aláírása, mind a jelen nyilatkozat időpontjában érvényesek, azokban lényeges, a START Tőkegarancia Zrt. garanciavállalását jelentősen kedvezőtlenül befolyásoló változás nem következett be., Tudomással bírok arról, hogy amennyiben a jelen nyilatkozatomban foglaltak a valóságnak nem felelnek meg, úgy a START Tőkegarancia Zrt. jogosult a Megállapodásban foglalt jogkövetkezményeket alkalmazni, így különösen a Megállapodást azonnali hatállyal felmondani, és a garanciavállalást megszüntetni. Budapest, 201_.... Képv.:, 16

17 3. sz. melléklet F E L H A T A L M A Z Á S azonnali beszedési megbízás benyújtására Alulírott cégnév: székhely:,. sz. cégjegyzékszám: Cg.: - - mint számlatulajdonos (a továbbiakban: Kötelezett) felhatalmazzuk a START Tőkegarancia Zrt.-t (székhely: 1037 Budapest, Szépvölgyi út 135., Cg.: ), mint jogosultat (a továbbiakban Jogosult), hogy a velünk szembeni követeléseit, a Kötelezett, a és a START Tőkegarancia Zrt. között 201_.. napján létrejött szerződésből származó kötelezettségek maradéktalan teljesítése érdekében a Bank Zrt. (számlavezető címe:,..), mint számlavezető hitelintézetnél (továbbiakban: Számlavezető Bank) vezetett számú bankszámláink terhére, az alapjogviszony vizsgálata, és minden külön intézkedésünk, nyilatkozatunk nélkül a pénzforgalmi szolgáltatások nyújtásáról szóló évi LXXXV. törvény 62. (3) bekezdésében meghatározott, elsőbbséggel teljesítendő pénzköveteléseket, valamint a Számlavezető Bank beszámítási jogának gyakorlását követően, de minden más pénzkövetelést az érkezés szerinti sorrendet megelőzően beszedési megbízással érvényesítse. A Kedvezményezett számlavezető hitelintézete, bankszámlaszáma: MKB Bank Zrt Hozzájárulunk, hogy a Kedvezményezett javára jóváírandó számlaszámot a Kedvezményezett egyoldalú, írásbeli nyilatkozattal bármikor módosíthassa. A pénzforgalom lebonyolításáról szóló 18/2009. (VIII. 6.) MNB rendelet 34. (3) bekezdése alapján megbízzuk a Számlavezető Bankot azzal, hogy a fenti bankszámlánk terhére a Kedvezményezett javára szóló megbízásokat pénzügyi fedezet hiánya esetén se küldje vissza a megbízást benyújtó részére, hanem a pénzügyi fedezet meglétéig, de legfeljebb 90 (kilencven) napig tartsa függőben, és erről a Kedvezményezettet írásban értesítse, továbbá részfizetést teljesítsen. A Kedvezményezettet a beszedési megbízás benyújtása során okirat csatolási kötelezettség nem terheli. Jelen felhatalmazás visszavonásig érvényes és a felhatalmazást a Fizető fél számlatulajdonos kizárólag a Kedvezményezett írásbeli hozzájárulásával vonhatja vissza. Kötelezett aláírása (a Számlavezető Banknál bejelentettel azonos módon) Záradék: A felhatalmazást a fentieknek megfelelően a mai napon nyilvántartásba vettük. Kifejezetten vállaljuk a felhatalmazás visszavonására vonatkozó feltétel figyelembe vételét. Kelt,, 201_.. Számlavezető Bank 17