J E G Y Z Ő K Ö N Y V

Átírás

1 J E G Y Z Ő K Ö N Y V amely készült a BUSINESS TELECOM Nyrt. Igazgatótanácsának, a Társaság telephelyén december 19. napján órakor megkezdett üléséről Jelen vannak: Igazgatótanács tagjai mellékelt jelenléti ív szerint dr. Fehér Annamária jegyzőkönyvvezető Az igazgatótanács határozatképességét az elnök megállapította azzal, hogy az igazgatótanács 7 tagja közül 7 tag megjelent, az igazgatótanácsi ülés megtartásának akadálya nincs. Az ülés napirendi pontjai: Igazgatótanács 1/2012. (XI.30), valamint a 2/2012. (XI.30.) számú határozatainak módosításáról szóló döntés meghozatala Takács Krisztián elnök köszönt mindenkit az igazgatótanácsi ülésen. Az elnök javaslatára a tagok egyhangúan elfogadják a napirendi pontot. Napirendi pont: Igazgatótanács 1/2012. (XI.30), valamint a 2/2012. (XI.30.) számú határozatainak módosításáról szóló döntés meghozatala Takács Krisztián, az igazgatótanács elnöke előadja, hogy az 1/2012. (XI.30.) számú igazgatótanácsi határozatban szereplő befektetők közül néhányuk anyagi helyzetében sajnos hátrányos változás állt be, emiatt nem tudták teljesíteni a vállalt hozzájárulásukat. Tehát a nevezett határozatban szereplő befektetők közül az alábbiak maradtak meg: 1. Kiss-Berdó József (anyja neve: Izsáki Erzsébet) magánszemély, kötelezettséget vállalt írásban, hogy ,-Ft értékben részvényt kíván lejegyezni, és ezért részére 100,-Ft névértékben és 850,-Ft kibocsátási értékben db BTEL törzsrészvény elnevezésű törzsrészvényt ajánlunk fel. 2. Dr Kövesdy Zsuzsanna ügyvéd a Dr. Kövesdy Zsuzsanna és Társa Ügyvédi Iroda (székhely: 1143 Budapest, Gizella út 35.) képviseletében írásban szintén kötelezettséget vállalt arra, hogy ,-Ft értékben részvényt kíván lejegyezni, és ezért részére 100,-Ft névértékben és 850,-Ft kibocsátási értékben db BTEL törzsrészvény elnevezésű törzsrészvényt ajánlunk fel. 3. Ancsák Sándorné (anyja neve: Dorogi Ilona) magánszemély kötelezettséget vállalt arra a november 29-én kelt nyilatkozatában, hogy EUR ,- értékben részvényt kíván lejegyezni, és ezért aznapi hivatalos MNB

2 középárfolyam (279,13,-Ft/EUR) alapul vételével meghatározott ,- Ft-nak megfelelő összegű pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátandó db 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű BTEL törzsrészvény elnevezésű törzsrészvényt tudunk felajánlani. 4. Csegezi László (anyja neve: Cernáczki Anna) magánszemély kötelezettséget vállalt arra a november 29-én kelt nyilatkozatában, hogy EUR ,- értékben részvényt kíván lejegyezni, és ezért aznapi hivatalos MNB középárfolyam (279,13,-Ft/EUR) alapul vételével meghatározott ,-Ftnak megfelelő összegű pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátandó db 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű BTEL törzsrészvény elnevezésű törzsrészvényt tudunk felajánlani 5. Továbbá ugyancsak Ancsák Sándorné október 19-én db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal november 28-án Alaptőke-emelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával november 28-án bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Ancsák Sándorné az db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. Továbbá az elnök azt is előadta, hogy november 30-a óta viszont más határozott és komoly befektetői igények is érkeztek, melyek az alábbiak: 6. Nagy András (Szilágyi Erzsébet) december 11-én 979 db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal december 11-én Alaptőke-emelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával december 11-én bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került 979 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Nagy András az 979 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap.

3 7. Dr. Borbély Gyula (Varga Irma) december 6-án 608 db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal december 6-án Alaptőkeemelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával december 6-án bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került 608 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal kíván alaptőkét emelni. felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Dr. Borbély Gyula az 608 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. 8. Dr. Magyari Zoltán (Török Irén) december 5-én 249 db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal december 5-én Alaptőkeemelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával december 5-én bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került 249 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal kíván alaptőkét emelni. felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Dr. Magyari Zoltán a 249 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. 9. Gerzsenyi Gábor (Kéri Gabriella) november 30-án 393 db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal november 30-án Alaptőke-emelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával november 30-án bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került 393 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Gerzsenyi Gábor a 393 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. 10. Salk Miklós (Peszt Eszter) november 30-án 295 db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen

4 ,-Ft névértékben. Társaságunkkal november 30-án Alaptőkeemelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával november 30-án bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került 295 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal kíván alaptőkét emelni. felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Salk Miklós a 295 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. 11. Szász János (Nagy Zsuzsanna) december 10-én db BTEL 2015/C elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű kötvényt vásárolt összesen ,-Ft névértékben. Társaságunkkal december 10-én Alaptőke-emelésben történő részvételre vonatkozó megállapodás -t írt alá, mely szerint Társaságunk, mint Kibocsátó a Kötvényesnek biztosítja a kötvények apportja útján nevezett darabszámú és névértékű kötvény erejéig a Kibocsátó alaptőke-emelésében részt vehessen, és ily módon részvényessé válhasson. Kötvényes ezzel a jogával december 10-én bejelentett nyilatkozatában élt is, így Kötvényes a tulajdonába került db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/C elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 850,-Ft. Szász János az db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. 12. Szőke Ilona (Dr. Ács Ilona) november 26-án a tulajdonában lévő 400 db BTEL 2015/B elnevezésű, darabonként ,-Ft névértékű átváltoztatható kötvény vonatkozásában élt részvényre történő átváltási lehetőségével, így Kötvényes a tulajdonába került 400 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/B elnevezésű kötvénnyel, mint apporttal 1 db kötvényért 133,33 db 100,-Ft névértékű törzsrészvényt tud a Társaság felajánlani, így 1 db törzsrészvény kibocsátási értéke 750,-Ft. Szőke Ilona a 400 db kötvényért összesen db törzsrészvényt kap. Dr. Kövesdy Zsuzsanna és Társa Ügyvédi Iroda, Kiss-Berdó József, Ancsán Sándorné, Csegezi László, Szász János, Nagy András, Dr. Borbély Gyula, Dr. Magyari Zoltán, Gerzsenyi Gábor továbbá Salk Miklós tudomásul veszik, hogy a kibocsátandó részvények kibocsátási és névértéke közötti különbözete a tőketartalékba kerül. Ezt követően az Igazgatótanács egyhangúan meghozta az alábbi:

5 1/2012. (XII. 19.) számú igazgatótanácsi határozatot: Igazgatótanács a közgyűléstől annak 4/2012. (IV.30.) számú határozattal módosított 4/2011. (XI. 21.) számú határozatában kapott felhatalmazása alapján egyhangúan elhatározza, hogy a Társaság az alaptőkéjét felemeli az alábbiak szerint: Igazgatótanács akként döntött, hogy az eddig ,- azaz nyolcszázegymillió-kétszázhúszezer-négyszáz Forint mértékű alaptőkét felemeli azaz Nyolcszázhuszonkilencmillió-kétszáztizenháromezernyolcszáz Forintra. Az alaptőke emelés mértéke: azaz Huszonhétmilliókilencszázkilencvenháromezer-négyszáz Forint. Az alaptőke emelés zártkörű részvényjegyzéssel történik az alábbiak szerint db azaz kétszázhuszonhatezer-hatszázegy darab névre szóló, 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű dematerializált formában előállított törzsrészvény zártkörű kibocsátásával, továbbá db azaz ötvenháromezer-háromszázharminchárom darab névre szóló, 100,-Ft névértékű és 750,-Ft kibocsátási értékű dematerializált formában előállított törzsrészvény zártkörű kibocsátásával I. A pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló zártkörű tőkeemelésben való részvételre az Igazgatótanács az alábbi személyeket hatalmazza fel: Igazgatótanács jelen határozatában felhatalmazza Kiss-Berdó József magánszemélyt, Dr. Kövesdy Zsuzsanna és Társa Ügyvédi Irodát, Ancsák Sándorné magánszemélyt, Csegezi László magánszemélyt az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerülő db azaz Kilencvennégyezer-ötszázötvenegy darab névre szóló, 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű dematerializált formában előállított törzsrészvény átvételére, amennyiben a Társaság részvényesei a rájuk vonatkozó elsőbbségi joggal nem élnek. Igazgatótanács a Társaság részvényeseit jogosítja fel az alaptőkeemelés során kibocsátásra kerülő db azaz Kilencvennégyezer-ötszázötvenegy darab névre szóló, 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű dematerializált formában előállított törzsrészvény átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére január 4. nap óráig. Társaság részvényeseit pénzbeli hozzájárulással megvalósuló zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

6 Kiss-Berdő József magánszemély, Dr. Kövesdy Zsuzsanna és Társa Ügyvédi Iroda, Ancsák Sándorné magánszemély, Csegezi László magánszemély az igazgatótanácsi ülést megelőzően írásban nyilatkozott, hogy kész az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerülő db azaz Kilencvennégyezerötszázötvenegy darab névre szóló, 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű dematerializált formában előállított, BTEL törzsrészvény elnevezésű törzsrészvény átvételére. II. 1. A nem pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló zártkörű tőkeemelésben való részvételre és az így kibocsátandó azaz százharminckétezer-ötven db 100,-Ft névértékű és 850,-Ft kibocsátási értékű dematerializált törzsrészvény átvételére az Igazgatótanács az alábbiakat hatalmazza fel: Ancsák Sándorné (anyja neve: Dorogi Ilona) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: db, Nagy András (anyja neve: Szilágyi Erzsébet) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 979 db, Dr. Borbély Gyula (anyja neve: Varga Irma) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 608 db, Dr. Magyari Zoltán (anyja neve: Török Irén) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 249 db, Gerzsenyi Gábor (anyja neve: Kéri Gabriella) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 393 db, Salk Miklós (anyja neve: Peszt Erzsébet) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 295 db, Szász János (anyja neve: Nagy Zsuzsanna) magánszemély által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: db,

7 2. A nem pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló zártkörű tőkeemelésben való részvételre és az így kibocsátandó azaz ötvenháromezerháromszázharminchárom db 100,-Ft névértékű és 750,-Ft kibocsátási értékű dematerializált törzsrészvény átvételére az Igazgatótanács az alábbi személyt hatalmazza fel: Szőke Ilona (anyja neve: Dr. Ács Ilona) 1126 Budapest, Dolgos u ép. A. 1/5. szám alatti lakos által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulás: 400 db, egyenként ,-Ft névértékű, BTEL 2015/B elnevezésű átváltoztatható Kiss-Berdő József magánszemély, Dr. Kövesdy Zsuzsanna és Társa Ügyvédi Iroda, Ancsák Sándorné magánszemély, Csegezi László magánszemély Szász László magánszemély, Nagy András magánszemély, DR. Borbély Gyula magánszemély, Dr. Magyari Zoltán magánszemély, Gerzsenyi Gábor magánszemély, Salk Miklós magánszemély, Szőke Ilona magánszemély tudomásul veszi, hogy a megvásárolt részvények névértéke és kibocsátási értéke közötti különbözet ( = ,-Ft) a Társaság tőketartalékába lekönyveli. A részvények ellenértékének befizetésére január óráig kell a Társaság rendelkezésére bocsátani a Társaság OTP Bank Nyrt-nél vezetett számú bankszámlaszámára. Az elnök ismerteti, hogy a fenti alaptőke-emelés vonatkozásában az Alapszabály módosítása szükséges. Ezt követően az Igazgatótanács egyhangúan meghozta az alábbi: 2/2012. (XII.19.) számú igazgatótanácsi határozatot: Igazgatótanács egyhangúan elfogadta, hogy a Társaság alapszabálya az alábbiak szerint módosuljon jelen határozat meghozatalának napjával: Alapszabály 6.1. pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: A társaság alaptőkéje azaz Nyolcszázhuszonkilencmilliókétszáztizenháromezer-nyolcszáz Forint. A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás teljes egészében a társaság rendelkezésére áll. Alapszabály 6.2. pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: Társaság alaptőkéje összesen db azaz Nyolcmilliókétszázkilencvenkétezer-százharmincnyolc darab 100 Ft azaz Száz Forint névértékű, névre szóló dematerializált részvényből áll, melyből

8 db azaz hétmillió- kétszázkilencvenkétezer-százharmincnyolc darab névre szóló, 100,-Ft névértékű dematerializált formában előállított törzsrészvény db azaz egymillió darab névre szóló, 100,-Ft névértékű dematerializált formában előállított osztalékelsőbbséget biztosító elsőbbségi részvény, mely alapján az osztalékoz való jog a névérték tízszerese Társaság részvényei dematerializált részvények. A dematerializált részvények elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, melynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetében a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás -.útján történik. Dematerializált részvény esetén ellenkező bizonyításig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják Társaság db, egyenként ,- Ft névértékű BTEL 2015/B névre szóló, dematerializált, átváltoztatható, kamatozó kötvényt bocsátott ki ,-Ft kibocsátási értéken zárt körben. A kötvények futamideje: szeptember augusztus 24. Az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a kötvény futamideje alatt negyedévente, azaz március 31-én, június 30-án, szeptember 30-án vagy december 31-én átválthatják kötvényeiket. Amennyiben a felsorolt napok nem banki munkanapok, az azt követő első banki munkanapokon kerülhet sor a kötvények visszaváltásárára. A visszaváltásra kizárólag a kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényei ellenében kerülhet sor. A visszaváltáskor a részvények 750,-Ft részvényenkénti áron kerülnek beszámításra. A visszaváltásra a kötvényes előzetes kérelme alapján kerülhet sor oly módon, hogy a kötvényes a megadott dátumokat megelőző minimum 30 nappal köteles a kibocsátónak, annak székhelyén hitelt érdemlően jelezni visszaváltási szándékát. A tőke visszafizetésére a kötvénytulajdonos által megadott értékpapírszámlára történő értékpapírtranszferrel kerül sor. Amennyiben a visszaváltandó kötvények tőkeösszege nem osztható 750-el, úgy a tőke visszafizetése az osztás során kapott legmagasabb még egész számú törzsrészvény, illetve a fennmaradó különbözet készpénzben történő megfizetésével történik. Az átváltás során kibocsátásra kerülő részvények bevezetésre kerülnek a BÉT-re. A tőke kifizetése a futamidő lejáratának napján, augusztus 24- én egy összegben esedékes. A tőke visszafizethető készpénzben, illetve a kibocsátó döntése alapján a kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényeivel 500,-Ft részvényenkénti áron, azaz egy

9 ,-Ft névértékű kötvényért 200 darab törzsrészvény kerül kifizetésre. A törzsrészvénnyel történő tőke-visszafizetésről a lejárat napját megelőzően minimum 15 nappal a kibocsátó KELER megfeleltetés útján tájékoztatja a kötvénytulajdonosokat. A tőke az esedékesség napján, vagy ha az nem banki munkanap, az azt követő banki munkanapon kerül kifizetésre banki átutalással vagy értékpapírtranszferrel a kötvénytulajdonos által megadott számú bankszámlára vagy értékpapírszámlára. A kötvény futamidejére számított éves fix kamat mértéke 12,5% a névértékre vetítve. Kamatozási időszak: szeptember augusztus 24. A kamat kifizetése évente esedékes a kötvény fordulónapján, azaz az adott év augusztus 24-én, egészen a kötvény lejáratáig. A kamat az esedékesség napján, vagy ha az nem banki munkanap, az azt követő banki munkanapon kerül kifizetésre banki átutalással a kötvénytulajdonos által megadott számú bankszámlára. A kamatösszeg kifizetése során a mindenkor hatályos adójogszabályokban meghatározottak szerint kell eljárni. A kötvények szabadon átruházhatók. Társaságnak az átváltoztatható kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelt alaptőkéje ,-Ft, azaz hétszázkilencvenhatmillió-nyolcszáznyolcvanháromezer forint abban az esetben, ha az db névérték darabszámú BTEL 2015/B átváltoztatható kötvény futamidő alatti visszaváltására sor kerül. Ekkor az db névérték darabszámú, ,-Ft névértékű, összesen ,-Ft össznévértékű BTEL 2015/B átváltoztatható kötvényért db egyenként 100 Ft névértékű törzsrészvény kerül átadásra. A feltételes tőkeemelés összege tehát ,-Ft. Egyéb napirendi pont és vitás kérdés hiányában az elnök megállapítja, hogy az Igazgatótanács munkáját befejezte, ezért a résztvevők közreműködését megköszönve az igazgatótanácsi ülést berekeszti. Takács Krisztián igazgatótanács elnöke Takács Gábor Igazgatótanács tagja dr. Fehér Annamária Jegyzőkönyvvezető