Tárgy: Javaslat könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó megbízás meghosszabbítására

Átírás

1 Előterjesztő: Szitka Péter polgármester Készítette: Dr. Juhász-Nagy Judit, befektetés-szervezési vezető, Barcika Centrum Kft. Tárgy: Javaslat könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó megbízás meghosszabbítására Tisztelt Képviselő-testület! I. Előzmények Kazincbarcika Város Önkormányzata Képviselő-testületének129/2013 (05.31.) sz. határozata alapján június 1. napjától május 31. napjáig a GY&GY PERFEKT AUDIT Kft. (nyilv. szám , kijelölt könyvvizsgáló Győrffi Dezső kamarai tag könyvvizsgáló) látja el a könyvvizsgálói feladatokat a Barcika Holding vállalatcsoport társaságainál (Barcika Centrum Kft., Barcika Art Kft., Barcika Park NKft., Barcika Príma Kft., Barcika Szolg Kft. és TH Timpanon Kft.) II. Tartalmi összefoglaló A nevezett Ökt. határozat alapján a könyvvizsgálói feladatok ellátására szóló megbízás május 31. napjával lejár. A cégcsoport törvényes működésének egyik feltétele, hogy vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetükről továbbra is megbízható és valós információt tegyenek közzé. Ennek érdekében szükséges a könyvvizsgálói feladatok ellátásának biztosítása a jövőre nézve is. Fentiekre tekintettel javasoljuk, hogy a Képviselő-testület a Barcika Centrum Kft. vonatkozásában közvetlenül döntsön, a cégcsoporthoz tartozó többi társaság esetében pedig támogassa az ügyvezetőknek a felügyelő bizottságok egyetértésével tett javaslatát a könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó megbízásról, azaz a Gy&Gy Perfekt Audit Kft megbízásának meghosszabbításáról május 31. napjáig, a korábbi megbízási díj mellett. A szerződés meghosszabbítását indokolja, hogy a könyvvizsgáló tevékenységét megelégedettség övezi, így nem szükséges úgy könyvvizsgáló kijelölése. A GY & GY PERFEKT AUDIT Kft. változatlan díjon vállalja a teljes Barcika Holding vállalatcsoport könyvvizsgálatát a jelenlegi cégek vonatkozásában a cégcsoportban végbemenő változások ellenére, azzal, hogy a Barcika Centrum Kft. eddigi Ft + Áfa/hó díjazása megosztásra kerül a Barcika Centrum Kft. és a Barcika Kontroll Kft. között akként, hogy a továbbiakban a Barcika Centrum Kft Ft +Áfa /hó, a Barcika Kontroll Kft. pedig Ft +Áfa/hó díjat fizet. A március 31. napjáig hatályos szerződésben rögzített díjazás alapján a könyvvizsgáló megbízási díjanettó Ft/év a Barcika Holding vállalatcsoport

2 egészét érintően, így e megbízás meghosszabbítása a közbeszerzési értékhatár alatt marad, így közbeszerzési eljárás lefolytatásanem szükséges. A társaságok felügyelő bizottságai megtárgyalták és elfogadásra javasolják a könyvvizsgálói feladatok ellátására szóló megbízás meghosszabbítását. III. Várható szakmai hatások A jelenleg hatályos könyvvizsgálói megbízási szerződés május 31. napjáig történő meghosszabbítása biztosítja a Barcika Holding vállalatcsoport könyvvizsgálói tevékenységének magas színvonalon történő ellátását. IV. Várható gazdasági hatások A GY&GY PERFEKT AUDIT Kft. változatlan díjakon vállalja a teljes Barcika Holding vállalatcsoport könyvvizsgálatát. V. Kapcsolódások A könyvvizsgálói megbízás meghosszabbítása kapcsolódik a Barcika Holding vállalatcsoport költséghatékonyságot célzó intézkedéseihez. VI. Javaslat a sajtó tájékoztatására A könyvvizsgálói megbízási szerződés meghosszabbításáról tájékoztatás közzététele nem szükséges. Tisztelt Képviselő-testület! A fentiek alapján javaslom az előterjesztés megtárgyalását, a határozati javaslatok elfogadását. Kazincbarcika, május 29.

3 HATÁROZATI JAVASLAT Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének./2015. (V.29.) határozata a Barcika Centrum Kft. könyvvizsgálói feladatai ellátására vonatkozó megbízás meghosszabbításáról A Képviselő-testület az előterjesztést megtárgyalta, és az alábbi Alapítói határozatot hozza: 1. A Képviselő-testület a Barcika Centrum Kft. ügyvezetőjének a felügyelő bizottság egyetértésével tett javaslatára a Barcika Centrum Kft-nél a könyvvizsgálói feladatok ellátásával június 1-ei hatállyal megbízza a Gy&Gy Perfekt Audit Kft-t (3800 Szikszó, Hunyadi út 40., könyvvizsgálatért felelős személy: Győrffy Dezső) május 31-ig; a megbízási díjat havi ,-Ft+ÁFA összegben határozza meg. Felelős: Szitka Péter polgármester Dr. Bernáth Attila, ügyvezető Határidő: május A Képviselő-testület a jelen határozat 1. pontjában foglaltakra tekintettel elfogadja a Barcika Centrum Kft. Alapító Okiratának módosítását az 1. sz. mellékletben foglaltak szerint és felhatalmazza a polgármestert, hogy az Alapító Okirat módosítást, valamint a határozat 2. sz. mellékletét képező egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratot aláírja. Felelős: Szitka Péter polgármester Dr. Bernáth Attila, ügyvezető Határidő: május 29.

4 A./2015. (V.29.) határozat 1. melléklete A BARCIKA CENTRUM Kft. alapítójának. számú határozatának 1. sz. melléklete ALAPÍTÓ OKIRAT MÓDOSÍTÁSA 1./ Az alapító az alapító okirat 13./ pontjának 2. bekezdésében a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamára vonatkozó szövegrészt az alábbiak szerint módosítja: A könyvvizsgáló megbízatása június 1. napjától május 31. napjáig tart. 2./ Jelen módosítás az alapító okirat egyéb rendelkezéseit nem érinti. Kazincbarcika, május. Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester alapító Kazincbarcika, május 29.

5 A./2015. (V.29.) határozat 2. melléklete ALAPÍTÓ OKIRAT A BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alapító okiratának egységes szerkezetbe foglalt szövege, mely tartalmazza a május 29. napján elfogadott módosításokat. A módosítások vastag, dőlt betűvel szedve. 1./ A társaság neve és székhelye A társaság neve: BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített elnevezése: BARCIKA CENTRUM Kft. A társaság székhelye: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1. 2./A társaság alapítójának neve, székhelye Alapító: Kazincbarcika Város Önkormányzata Székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 4. Képviselő: Szitka Péter polgármester Adószám: /A társaság tevékenységi köre 62.03' ' ' ' ' ' '08 Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Vagyonkezelés (holding) Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

6 68.20' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás (főtevékenység) Piac-, és közvélemény-kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Irodagép kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Munkaközvetítés Egyéb emberi erőforrás-ellátás, -gazdálkodás Biztonsági rendszer szolgáltatás Építmény-üzemeltetés Általános épülettakarítás Egyéb takarítás Zöldterület-kezelés 82.11' ' ' ' '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás A társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket csak az illetékes hatóság által kiadott engedély birtokában végezheti. 4./ A társaság vagyona A társaság törzstőkéje: ,-Ft, azaz Hatvankétmillió-kétszázhúszezer forint, melyből ,-Ft a pénzbetét és ,-Ft apport; Az apport tárgya:

7 a BARCIKA Szolg Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: , korábbi nevén TIMPANON Kft.) ,-Ft, azaz Ötmillió forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: , korábbi nevén Arborétum Kft.) ,-Ft, azaz Negyvenhárommilliókilencszázhúszezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: , korábbi nevén Barcikai Ipari Park Fenntartó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság) ,-Ft, azaz Hatmillió forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a TH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: ) ,-Ft, azaz Kétmillió forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: ) ,-Ft, azaz Egymillió-nyolcszázezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA VÍZMŰ Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: ) ,-Ft, azaz Hárommillió forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; A nem pénzbeli hozzájárulás értékét az üzletrészek névértéke alapján állapította meg az alapító. A társaság ,-Ft összegű törzstőkével alakult, melyből ,-Ft készpénz, ,-Ft apport volt. A törzstőkéből mind a készpénzt, mind az apport tárgyát az alapító az alapítással egyidejűleg hiánytalanul a társaság rendelkezésére bocsátotta. Az alapító december 15. napján elhatározta a társaság törzstőkéjének ,-Ft összegről ,-Ft összeggel ,-Ft összegre történő felemelését. Az ,-Ft összegű tőkeemelés új törzsbetét szolgáltatásával történik akként, hogy az alapító azt 100 %-ban apport szolgáltatásával bocsátja a társaság rendelkezésére jelen okirat aláírásával egyidejűleg. Az ,-Ft összegű törzstőke emelést az alapító a tulajdonában álló alábbi gazdasági társaságok üzletrészeinek társaságba történő apportálásával valósítja meg, melynek értéke az egyes üzletrészek névértékében került meghatározásra: BARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonpro3fit Korlátolt Felelősségű Társaság ,-Ft, azaz Negyvenkétmillió-kilencszázhúszezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ,-Ft, azaz Négymillió-kétszázezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a TH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság ,-Ft, azaz Egymillió-nyolcszázezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság ,-Ft, azaz Egymillió-nyolcszázezer forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze; a BARCIKA VÍZMŰ Korlátolt Felelősségű Társaság ,-Ft, azaz Hárommillió forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésze;

8 5./ Az alapító kötelezettségei Mellékszolgáltatás: nincs Pótbefizetés: nincs 6./ Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések a./ a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés; b./ vagyonkimutatás jóváhagyása; c./ törzstőke felemelése, leszállítása; d./ osztalékelőleg fizetésének elhatározása; e./ az ügyvezető megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogokgyakorlása; f./ olyan szerződés megkötésének és egyéb jogügyleteknek a jóváhagyása, melynek értéke az ,-Ft-ot meghaladja; valamint döntés hitel felvételéről ezen értékhatár felett; g./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy annak közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; h./ ügyvezető, a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perben a társaság képviseletéről; i./ a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba tagként való belépéséről szóló döntés meghozatala; j./ alapító okirat módosítása, - az ügyvezető részére adott felhatalmazás tárgyát képező kérdésekben való döntést és az ahhoz kapcsolódó módosítást ide nem értve; k./ a felügyelő bizottság tagjainak, illetve a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; l./ elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; m./ az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; n./ eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; o./ az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; p./ üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; q./ a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; r./ az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; s./ döntés mindazokban az ügyekben, melyeket a törvény az alapító kizárólagos hatáskörébe utal.;

9 t./ az alapító a társaság ügyvezetésének közreműködésével szabályzatot alkot a társaság vezető tisztségviselői, a felügyelő bizottság tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről; Az alapító döntéseit határozat formájában hozza meg, mely döntések érvényességének feltétele, hogy azt az ügyvezető a Határozatok könyvébe bevezesse. 7./ Az alapító és jogosítványai Az alapítói jogokat a Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testülete gyakorolja. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a Ptk. és jelen alapító okirat az alapító hatáskörébe utal, valamint döntés minden olyan jogügyletről - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét értve - amely által a társaság 50 millió forintot meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik továbbá a döntés meghozatala ,-Ft értékhatár felett hitel felvételéről. Jelen alapító okirat vonatkozásában egy önálló jogügylet a keretjelleggel kötött szerződés, továbbá minden olyan jogügylet, amely természetéből fakadóan önállónak tekinthető. Jelen alapító okirat vonatkozásában az értékhatárhoz kötött jogügyletek esetében az ügylet nettó értékét kell alapul venni. Az értékhatár számítása során, figyelmen kívül kell hagyni azon jogügyleteket, melyeket a társaság olyan gazdálkodó szervezettel köt, melyben társasági részesedéssel rendelkezik. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben meghozott döntése - függetlenül attól, hogy erre való utalást az tartalmaz, vagy sem - az adott ügyben meghozott, olyan általános felhatalmazást is magában foglaló döntésnek minősül, melynek alapján az ügyvezető jogosult az annak végrehajtásához kapcsolódó valamennyi további, azaz járulékos intézkedés megtételére, döntés meghozatalára, szerződés megkötésére, illetve jognyilatkozat tételére anélkül, hogy ezen járulékos aktusokhoz az alapító ismételt felhatalmazása, vagy jóváhagyása lenne szükséges. Ez a rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha maga a járulékos aktus is értékhatárára, vagy egyéb körülményekre figyelemmel fő szabály szerint, az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozna. Jelen rendelkezés alkalmazása során döntésnek minősül az alapító határozata, illetve rendelete is, amennyiben abból konkrétan és egyedileg azonosítható módon megállapítható mindazon adat, mely annak végrehajtásához szükséges. Az ügyvezető az alapítói döntések végrehajtása és ezen keresztül a járulékos döntések meghozatala során, önálló hatáskörében, az alapítói döntésben megfogalmazott kereteket

10 betartva köteles eljárni, azzal, hogy az annak végrehajtásához szükséges mértéket meghaladóan további kötelezettséget nem vállalhat. Az alapító felhatalmazza a társaság ügyvezetését, hogy az ügyvezető a főtevékenység megváltoztatása kivételével a társaság tevékenységi körét, székhelyét, telephelyét és fióktelepeit módosíthassa, illetve kizárólag ezekkel összefüggésben az alapító okiratot módosíthassa. Ezen kérdésekben az ügyvezető a továbbiakban önállóan is döntést hozhat, melyről az alapítót tájékoztatni köteles. Jelen felhatalmazás alapján, a megnevezett kérdésekben való döntés joga mind az alapítót, mind az ügyvezetőt önállóan illeti meg. Az alapító évente napirendre tűzi a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határoz a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával az alapító igazolja, hogy a vezető tisztségviselő az értékelt időszakban munkáját a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak. Az alapító a Ptk.-ban meghatározott valamennyi ügyben jogosult eljárni. A gazdasági társaságot érintő ügyeket a társaság ügyvezetőjének javaslatára az alapítót képviselő polgármester terjeszti a Képviselő-testület elé. Az alapító a társaság ügyvezetésének közreműködésével szabályzatot alkot a társaság vezető tisztségviselői, felügyelő bizottság tagjai és más, az alapító által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről. 8./ Az alapítói döntések meghozatalának és azok előzetes véleményezésének eljárási szabályai a./ a könyvvizsgáló személyére az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot az alapítónak; b./ - c./ - d./ - e./ a vezető tisztségviselő a jogszabályoknak, jelen alapító okiratnak és az alapító határozatainak van alávetve; az alapító az ügyvezetés hatáskörét nem vonhatja el, azonban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani; f./ az alapító a hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével köteles az ügyvezető igazgató és a felügyelő bizottság véleményét megismerni. A véleményezés jog gyakorlása

11 írásban halaszthatatlan döntés esetében szóban történhet. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton is történhet /távbeszélő, fax, , stb./ Az így véleményt nyilvánító személy 8 napon belül köteles véleményét írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. Az írásos véleményt vagy az ülésről készült jegyzőkönyvet az alapító határozatával együtt a döntés meghozatalától számított 30 napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ha az írásba foglalt döntés Pl. üzleti titkot tartalmaz a határozat, illetve a jegyzőkönyv kivonatát kell csatolni; g./ a felügyelő bizottság a véleményezési jogát rendes, vagy rendkívüli ülésein hozott határozatával írásban gyakorolhatja. A véleményt legkésőbb 8 napon belül az alapítóhoz és a társaság ügyvezetőjéhez el kell juttatni; h./ az alapító a kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá; 9./ Az ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és képviseletét az alapító által megválasztott ügyvezető látja el. Amennyiben a Ptk. eltérően nem rendelkezik az ügyvezető feladata különösen: a./ képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a társaság munkaszervezetét, elkészíti a Szervezeti és Működési Szabályzatot; b./ amennyiben nem tartozik az alapító kizárólagos hatáskörébe, meghozza a társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket; c./ jelen alapító okiratban foglalt felhatalmazás alapján dönthet a főtevékenység kivételével - a társaság tevékenységi köréről, székhelyéről, telephelyéről és fióktelepéről, illetve ezzel összefüggésben jogosult az alapító okirat módosítására; d./ kidolgozza és a felügyelő bizottság jelentésével együtt az alapító elé terjeszti a társaság éves mérlegét, vagyonkimutatását és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; e./ az alapító elé terjeszti évente legalább egyszer a társaság ügyvezetéséről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló beszámolót; f./ megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat külső vagy a társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; g./ gondoskodik a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről; h./ javaslatot tesz a felügyelő bizottság egyetértésével az alapító felé a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére; i./ dönt minden olyan jogügyletről, amely által a társaság 20 millió forintot meg nem haladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; j./ a felügyelő bizottság hozzájárulásával dönt minden olyan jogügyletről, amely által a társaság 20 millió forintot meghaladó, azonban 50 millió forintot meg nem haladó mértékben

12 vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; k./ ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Ptk., illetve az alapító az ügyvezető részére előír; A társaság ügyvezetője december 16. napjától december 31. napjáig terjedő időre: név: Dr. Bernáth Attila lakcím: 3434 Mályi, Erkel F. 19. anyja neve: Kapcsos Aranka szül.: Budapest, Az ügyvezető ezen megbízatását munkaviszony keretében látja el, munkabéréről az alapító jogosult dönteni. Az ügyvezetői megbízatás megszűnik: - a megbízás időtartamának lejártával; - az alapító visszahívó döntésével; - lemondással; - elhalálozással; - törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével; A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogkört az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető az alapító döntéseit (határozatokat) a Határozatok könyvében köteles nyilvántartani. 10./ A társaság által alapított gazdasági társaságokkal kapcsolatos döntéshozatal rendje A társaság által alapított gazdasági társaságokkal kapcsolatos kérdésekben az ügyvezető gyakorolja az alapítói jogokat az alábbiak szerint: a./ Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének egyetértésével dönt az alábbi stratégiai és taktikai kérdésekben: A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, A gazdasági társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint döntés más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba tagként való belépéséről, Az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása,

13 Olyan szerződés megkötéséről és egyéb jogügyletről, melynek értéke az adott üzleti évben összességében az ,-Ft-ot meghaladja, Törzstőke Ft-ot meghaladó mértékű felemelése, leszállítása Az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása Eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, Az adott üzleti évben összességében ,-Ft-ot meghaladóan hitel felvétele, Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, b./ Évente tájékoztatja Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testületét az alapítói jogkörében hozott határozatokról, valamint a társaság működéséről és gazdálkodásáról. c./ A társaság által alapított gazdasági társaságokkal kapcsolatos döntéshozatal során, az ügyvezető által gyakorolt azon alapítói jogok tekintetében, melyhez Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének egyetértése szükséges, szintén irányadó azon rendelkezés, mely szerint ezen szerv adott ügyben megadott egyetértése - függetlenül attól, hogy erre való utalást a határozat tartalmaz, vagy sem - az adott ügyben meghozott, olyan általános felhatalmazást is magában foglaló döntésnek minősül, melynek alapján az ügyvezető jogosult az abban foglaltak végrehajtásához kapcsolódó valamennyi további, azaz járulékos döntésben az alapítói jogok gyakorlására, anélkül, hogy ezen járulékos aktusokhoz a Képviselő-testület egyetértésére lenne szükség. 11./ Felügyelő Bizottság Az alapító az ügyvezetés ellenőrzésére 3 tagból álló felügyelő bizottságot hoz létre, mely testületként jár el. A felügyelő bizottság saját tagjai közül elnökét maga választja. A felügyelő bizottság elnökének és tagjainak megbízatása december 1. napjától november 30. napjáig tart. A felügyelő bizottság elnöke: Név: Szitka Péter Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Vadvirág u. 5. Anyja neve: Leczó Erzsébet A felügyelő bizottság tagjai: Név: Klimon István Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Batthyány út 15. Anyja neve: Tompos Ágnes Emma Név: Bukó Géza Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 7. 3/3. Anyja neve: Szűcs Mária A felügyelő bizottság a gazdasági társaság alapítója részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését.

14 Ha a felügyelő bizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik, ellentétes a taggyűlés határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelő bizottság jogosult összehívni a taggyűlést e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. A társaságnál ügydöntő felügyelő bizottság működik. Azon döntések esetében, melyben a társasági szerződés az ügyvezető hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelő bizottság az ügyvezető határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezető a javaslatot fenntartja, az ügyvezető jogosult a taggyűlés döntését kérni. Ha a felügyelő bizottság jóváhagyta az ügyvezető javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó ügyvezető és felügyelő bizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. A felügyelő bizottság tagjaira - ügydöntő tevékenységük tekintetében - megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben a döntésre jogosult személyekre vonatkoznak. A felügyelő bizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség (Ptk. 6:142. ) szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. A felügyelő bizottság a 8./ pontban meghatározott véleményezési jogát rendes, vagy rendkívüli ülésein hozott határozatával írásban gyakorolhatja. A véleményt legkésőbb 8 napon belül az alapítóhoz és a társaság ügyvezetőjéhez el kell juttatni. A felügyelő bizottság évente legalább 4 alkalommal rendes ülést tart. A rendes ülést a felügyelő bizottság elnöke írásban a napirendi pontok közlésével az ülést megelőző 8 nappal hívja össze. Amennyiben a napirend fontossága az ügy sürgős tárgyalását indokolja az elnöke a napirendi pontok közlésével rendkívüli ülést hívhat össze távbeszélőn, faxon, vagy en. Az írásbeli meghívót az ülést követő 3 napon belül ez esetben is kézbesíteni kell a meghívottak részére. 12./ A társaság képviselete és a cégjegyzés módja A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. Az ügyvezető akadályoztatása esetén eseti jelleggel más, arra jogosult személyt is megbízhat a cég képviseletével. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá a képviseletre jogosult önállóan írja alá a nevét hiteles aláírási címpéldányának megfelelően.

15 Cégjegyzésre jogosult: név: Dr. Bernáth Attila lakcím: 3434 Mályi, Erkel F. 19. anyja neve: Kapcsos Aranka szül.: Budapest, / Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: Gy&Gy Perfekt Audit Kft. Könyvvizsgálói engedély száma: Cégjegyzék száma: Szikszó, Hunyadi u. 40. A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Győrffi Dezső Könyvvizsgálói engedély száma: A könyvvizsgáló megbízatása június 1. napjától május 31. napjáig tart. A könyvvizsgáló feladata a társaság gazdálkodásával kapcsolatos könyvvezetési és számviteli előírások betartásának, a közölt adatok valódiságának ellenőrzése, és a hitelesítés. Feladata továbbá az elkészített számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése és az ezzel kapcsolatos véleményének az alapító és az ügyvezetők elé történő terjesztése. Tevékenysége során betekinthet a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló megválasztását, visszahívását, megbízásának időtartamát, annak meghosszabbítását az alapítói határozat rögzíti. 14./ Üzletrész bevonása felosztása A cég üzletrészt nem oszthat fel, és nem vonhat be. Üzletrész felosztására csak akkor kerülhet sor, ha a tulajdonos üzletrészének egy részét értékesíteni kívánja.

16 Ha ennek megfelelően a társaság többszemélyes Kft.-vé alakul, a változást 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak és az Alapító Okiratot ennek megfelelően társasági szerződéssé kell módosítani.

17 15./ A társaság működésének időtartama Az alapító a céget határozatlan időre hozza létre. A társaság gazdasági éve megegyezik a naptári évekkel. 16./ Egyéb rendelkezések A társaság a évi CXXII. törvény rendelkezéseire figyelemmel köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül, melyre figyelemmel e törvény szerinti közzétételi kötelezettségének a honlapon tesz eleget. A társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján gondoskodik a pénzeszközei felhasználásával, a társaság vagyonával történő gazdálkodással összefüggő - az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatárát elérő vagy azt meghaladó értékű - árubeszerzésre, építési beruházásra, szolgáltatás megrendelésre, vagyonértékesítésre, vagyonhasznosításra, vagyon vagy vagyoni értékű jog átadására, valamint koncesszióba adásra vonatkozó szerződések megnevezésének (típusának), tárgyának, a szerződést kötő felek nevének, a szerződés értékének, határozott időre kötött szerződés esetében annak időtartamáravonatkozó adatoknak, valamint az említett adatok változásainak közzétehetővé tételéről. A szerződés értéke alatt a szerződés tárgyáért kikötött - általános forgalmi adó nélkül számított - ellenszolgáltatást kell érteni, ingyenes ügylet esetén pedig a vagyon piaci vagy könyv szerinti értéke közül a magasabb összeget kell figyelembe venni. Az időszakonként visszatérő - egy évnél hosszabb időtartamra kötött - szerződéseknél az érték kiszámításakor az ellenszolgáltatás egy évre számított összegét kell alapul venni. Az egy költségvetési évben ugyanazon szerződő féllel kötött azonos tárgyú szerződések értékét a közzétételi kötelezettség szempontjából egybe kell számítani. Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségéneka Cégközlönyben tesz eleget. A társaság elérhetősége: titkarsag@timpanonkft.hu A társaság alapítója november 27. napján hozta meg a évi CLXXVII. tv. 9. (2) bekezdése szerinti határozatát, melyre figyelemmel november 27. napjáig a társaság működésére a Gazdasági Társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezései, míg november 28. napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Ezen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Kazincbarcika, május 29.

18 . Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester alapító Jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat megfelel a létesítő okirat módosítások folytán hatályos tartalomnak.jelen egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítésére a könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása (13./ pont) adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot készítette és ellenjegyezte: Kazincbarcika, május..

19 HATÁROZATI JAVASLAT Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének./2015. (V.29.) határozata a Barcika Szolg Kft. könyvvizsgálói feladatai ellátására vonatkozó megbízás meghosszabbításáról A Képviselő-testület az előterjesztést megtárgyalta, és az alábbi határozatot hozza: 1. A Képviselő-testület egyetért a Barcika Szolg Kft. ügyvezetőjének a felügyelő bizottság egyetértésével tett javaslatával, mely szerint a Barcika Szolg Kft-nél a könyvvizsgálói feladatok ellátásával június 1-ei hatállyal a taggyűlés bízza meg a Gy&Gy Perfekt Audit Kft-t (3800 Szikszó, Hunyadi út 40., könyvvizsgálatért felelős személy: Győrffy Dezső) május 31-ig; a megbízási díjat havi ,-Ft+ÁFA összegben határozva meg. Egyidejűleg a Képviselő-testület felhatalmazza a polgármestert és a Barcika Centrum Kft. ügyvezetőjét, hogy a társaság taggyűlésén a fentieknek megfelelően szavazzanak. Felelős: Határidő: Szitka Péter polgármester Dr. Bernáth Attila, ügyvezető, Barcika Centrum Kft. Gulyás Tibor, ügyvezető, Barcika Szolg Kft május 29.,illetve a Kft. legközelebbi taggyűlése 2. A Képviselő-testület a jelen határozat 1. pontjában foglaltakra tekintettel egyetért a Barcika Szolg Kft. Társasági szerződésének módosításával az 1. sz. mellékletben foglaltak szerint és felhatalmazza a polgármestert, hogy a társaság taggyűlésén ennek megfelelően szavazzon, valamint a Társasági szerződés módosítását és a határozat 2. sz. mellékletét képező egységes szerkezetbe foglalt Társasági szerződést aláírja. Felelős: Határidő: Szitka Péter polgármester Dr. Bernáth Attila, ügyvezető Gulyás Tibor, ügyvezető, Barcika Szolg Kft május 29., illetve a társaság legközelebbi taggyűlése

20 A./2015. (V.29.) határozat 1. melléklete A BARCIKA Szolg Kft május. napján megtartott taggyűléséről készült jegyzőkönyv 1. sz. melléklete TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA 1./ A taggyűlés a társasági szerződés 2./ pontjában a BARCIKA Centrum Kft. tag adatait az alábbiak szerint módosítja: Név: Barcika Centrum Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1. Képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető Adószám: Cg.: / A taggyűlés a társasági szerződés 10./ pontjának első bekezdését az alábbiak szerint módosítja: A társaság könyvvizsgálója június 1. napjától május 31. napjáig terjedő időtartamra: A társaság könyvvizsgálója: Gy&Gy Perfekt Audit Kft. Könyvvizsgálói engedély száma: Cégjegyzék száma: Szikszó, Hunyadi u. 40. A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Győrffi Dezső Lakóhelye: 3800 Szikszó, Hunyadi u. 40. Könyvvizsgálói engedély száma:

21 3./ A taggyűlés a társasági szerződés 12./ pontja utolsó bekezdésének első mondatátaz alábbiak szerint módosítja: A társaság elérhetősége és elektronikus kézbesítési címe: titkarsag@barcikaszolg.hu 4./ Jelen módosítás a társasági szerződés egyéb rendelkezéseit nem érinti. Kazincbarcika, május.. Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester Barcika Centrum Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Ellenjegyzem: Kazincbarcika, május

22 A./2015. (V.29.) határozat 2. melléklete TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS A Barcika Szolg Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének egységes szerkezetbe foglalt szövege, mely tartalmazza a május. napján elfogadott módosításokat. A módosítások vastag, dőlt betűvel kerültek kiemelésre. 1./ A társaság neve, székhelye A társaság neve: Barcika Szolg Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített elnevezése: Barcika Szolg Kft. A társaság székhelye: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1. A társaság telephelyei: 3700 Kazincbarcika, Liget u Kazincbarcika, Patak u. 13. (2230/1 hrsz.) 2./ A társaság tagjai Név: Kazincbarcika Város Önkormányzata Székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 4. Képviselő: Szitka Péter polgármester Adószám: Név: Barcika Centrum Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1. Képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető Adószám: Cg.:

23 3./ A társaság tevékenységi köre 1820 Egyéb sokszorosítás 3513 Villamosenergia elosztás 3530 Gőzellátás, légkondicionálás 3600 Víztermelés,- kezelés,- ellátás 4110 Épületépítési projekt szervezése 4120 Lakó- és nem lakó épület építése 4221 Folyadék szállítására alkalmas közmű építése 4299 Egyéb m.n.s. építés 4311 Bontás 4312 Építési terület előkészítése 4321 Villanyszerelés 4322 Víz,- gáz-, fűtés-, légkondicionáló szerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4331 Vakolás 4332 Épületasztalos szerkezet szerelése 4333 Padló-, falburkolás 4334 Festés, üvegezés 4339 Egyéb befejező építés m.n.s Tetőfedés, tetőszerkezet építés 4399 Egyéb speciális szaképítés 4711 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 4719 Iparcikk jellegű vegyes bolti kiskereskedelem 4752 Vasáru-, festék-, üveg kiskereskedelem 4779 Használtcikk bolti kiskereskedelme 4941 Közúti áruszállítás 4942 Költöztetés 4950 Csővezetékes szállítás 5210 Raktározás, tárolás 5510 Szállodai szolgáltatás 5610 Éttermi, mozgó vendéglátás

24 5621 Rendezvényi étkeztetés 5629 Egyéb vendéglátás 5630 Italszolgáltatás 5814 Folyóirat-, időszaki kiadvány kiadása 5911 Film-, videó-, televízióműsor-gyártás 5912 Film-, videógyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai 5913 Film-, videó-, és televízióprogram terjesztése 5920 Hangfelvétel készítése, kiadása 6020Televízióműsor összeállítása, szolgáltatása 6201 Számítógépes programozás 6203 Számítógép-üzemeltetés 6209 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6810 Saját tulajdonú ingatlan adás-vétele 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6831 Ingatlanügynöki tevékenység 6832 Ingatlankezelés (főtevékenység) 6910 Jogi tevékenység 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 7010 Üzletvezetés 7021 PR, kommunikáció 7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 Műszaki vizsgálat, elemzés 7311 Reklámügynöki tevékenység 7312 Médiareklám 7320 Piac-, és közvélemény-kutatás 7490M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 Személygépjármű kölcsönzés 7721 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzés 7732 Építőipari gép kölcsönzése 7733 Irodagép kölcsönzése / beleértve: számítógép / 7739 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése

25 8110 Építményüzemeltetés 8121 Általános épülettakarítás 8122 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 Egyéb takarítás 8130 Zöldterület-kezelés 8211 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 Követelésbehajtás 9311 Sportlétesítmény működtetése 9601 Textil, szőrme mosása, tisztítása 9609 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 4639 Élelmiszer, ital, dohányáru vegyes nagykereskedelme 4671 Üzem-, tüzelőanyag nagykereskedelme 5521 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5813 Napilapkiadás 5819 Egyéb kiadói tevékenység 5914 Filmvetítés A társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket csak az illetékes hatóság által kiadott engedély birtokában végezheti. A Távhőszolgáltatásról szóló évi XVIII. törvény 4.. (1) bekezdésének c./ pontja és a 19.. (1) bekezdése alapján a Magyar Energia Hivatal jóváhagyó határozata szükséges abarcika Szolg Kft., mint engedélyes társaság a) egyesüléséhez, b) szétválásához, c)törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához, valamint d) bármely engedélyes vállalkozásban történő, a szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát, illetve 75 százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához. A Hivatal határozatának hiányában az a-d./ pontokban hivatkozott rendelkezésekkel kapcsolatos, a részvényesre és a tagra vonatkozó változások a részvénykönyvbe nem jegyezhetők be, illetve a tagjegyzékbe nem tüntethetők fel és erre a társaságban jogot alapítani nem lehet.

26 4./ A társaság vagyona, rendelkezésre bocsátásának módja A társaság törzstőkéje: Ft, azaz Négyszáztizenhétmillió-kilencvenezer forint, mely apportból és készpénzből áll a vagyonleltárban részletezettek szerint; A tagok törzsbetétei: Kazincbarcika Város Önkormányzata törzsbetéte: Barcika Centrum Kft. törzsbetéte: ,-Ft készpénz; ,-Ft készpénz; A törzsbetétek rendelkezésre bocsátásának módja: A társaság törzstőkéje részben az alapítással, részben pedig a január 1. napján hatályba lépett tőkeemeléssel hiánytalanul a társaság rendelkezésére lett bocsátva. 5./ A tagok kötelezettségei Mellékszolgáltatás: Pótbefizetés: Elővásárlási jog: nincs nincs Ptk. szerint 6./ Taggyűlés A társaság legfőbb döntéshozó szerve. A taggyűlést évente legalább egyszer a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívó - mely tartalmazza a határozatképtelenség miatt megismétlendő taggyűlés időpontjátis - elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A megismételt taggyűlés időpontját az első taggyűlés napjától számított legalább 5, legfeljebb 15 napon belüli időpontra kell kitűzni. A taggyűlésre szóló napirendet is tartalmazó meghívó postai úton, elektronikus levélben, telefaxon, illetve személyes átadás útján is kézbesíthető. A taggyűlés határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben is csak akkor határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van.

27 A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések: a./ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; b./ osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c./ pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d./ elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e./ az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f./ az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g./ eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h./ üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i./ tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat j./ az ügyvezető megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása és a cégvezető kinevezése; k./ felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, díjazása, visszahívása l./ könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; n./ olyan szerződés megkötésének és egyéb jogügyleteknek a jóváhagyása, melynek értéke az ,-Ft-ot meghaladja; valamint döntés hitel felvételéről ezen értékhatár felett; o./ a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; p./ a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; q./ az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; r./ a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; s./ a társasági szerződés módosítása; - az ügyvezető részéreadott felhatalmazás tárgyát képező kérdésekben való döntést és az ahhoz kapcsolódó módosítást ide nem értve; t./ a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; v./ törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; x./ törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v./ törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w./ törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

28 u./ a taggyűlés a társaság ügyvezetésének közreműködésével szabályzatot alkot a társaság vezető tisztségviselői, a felügyelő bizottság tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről; z./ mindazon ügyek, melyeket törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben meghozott döntése - függetlenül attól, hogy erre való utalást az tartalmaz, vagy sem - az adott ügyben meghozott, olyan általános felhatalmazást is magában foglaló döntésnek minősül, melynek alapján az ügyvezető jogosult az annak végrehajtásához kapcsolódó valamennyi további, azaz járulékos intézkedés megtételére, döntés meghozatalára, szerződés megkötésére, illetve jognyilatkozat tételére anélkül, hogy ezen járulékos aktusokhoz a taggyűlés ismételt felhatalmazása, vagy jóváhagyása lenne szükséges. Ez a rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha maga a járulékos aktus is értékhatárára, vagy egyéb körülményekre figyelemmel fő szabály szerint, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozna. Jelen rendelkezés alkalmazása során döntésnek minősül a taggyűlés határozata, amennyiben abból konkrétan és egyedileg azonosítható módon megállapítható mindazon adat, mely annak végrehajtásához szükséges. Az ügyvezető a taggyűlés döntéseinek végrehajtása és ezen keresztül a járulékos döntések meghozatala során, önálló hatáskörében, a taggyűlési döntésben megfogalmazott kereteket betartva köteles eljárni, azzal, hogy az annak végrehajtásához szükséges mértéket meghaladóan további kötelezettséget nem vállalhat. A taggyűlés felhatalmazza a társaság ügyvezetését, hogy az ügyvezető a főtevékenység megváltoztatása kivételével a társaság tevékenységi körét, székhelyét, telephelyét és fióktelepeit módosíthassa, illetve kizárólag ezekkel összefüggésben a társasági szerződést módosíthassa. Ezen kérdésekben az ügyvezető a továbbiakban önállóan is döntést hozhat, melyről a taggyűlést tájékoztatni köteles. Jelen felhatalmazás alapján, a megnevezett kérdésekben való döntés joga mind a taggyűlést, mind az ügyvezetőt önállóan illeti meg. Ha a törvény szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz a taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A tagokat üzletrészük minden ,-Ft-ja után 1 szavazati jog illeti meg. Ekként az egyes tagokat megillető szavazatszám az alábbi: Kazincbarcika Város Önkormányzata: szavazat; Barcika Centrum Kft.: 500 szavazat;

29 7./ Ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és képviseletét a taggyűlés által megválasztott ügyvezető látja el. A társaság ügyvezetője január 1. napjától december 31. napjáig terjedő időre: név: Gulyás Tibor szül: Szögliget, január 27. lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mogyoró út 7. anyja neve: Svéda Ilona Amennyiben a Ptk. eltérően nem rendelkezik az ügyvezető feladata különösen: - képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a társaság munkaszervezetét; - amennyiben nem tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, meghozza a társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket; - jelen társasági szerződésben foglalt felhatalmazás alapján dönthet a főtevékenység kivételével a társaság tevékenységi köréről, székhelyéről, telephelyéről és fióktelepéről, illetve ezzel összefüggésben jogosult a társasági szerződés módosítására; - kidolgozza és a felügyelő bizottság jelentésével együtt a taggyűlés elé terjeszti a társaság éves mérlegét, vagyonkimutatását és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; - a taggyűlés elé terjeszti évente legalább egyszer, a felügyelő bizottság részére 3 havonta a társaság ügyvezetéséről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló beszámolót; - megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat külső vagy a társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; - gondoskodik a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről; - javaslatot tesz a felügyelő bizottság egyetértésével a taggyűlés felé a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére; - dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét érve - amely által a társaság 20 millió forintot meg nem haladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; - a felügyelő bizottság hozzájárulásával dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét érve - amely által a társaság 20 millió forintot meghaladó (de 50 millió forintot meg nem haladó) mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; - ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Ptk., illetve a taggyűlés az ügyvezető részére előír; Az egyes jogügyletekre vonatkozó értékhatár-meghatározások vonatkozásában egy önálló jogügyletnek tekintendő a keretjelleggel kötött szerződés, továbbá minden olyan jogügylet, amely természetéből fakadóan önállónak tekinthető. Az értékhatárhoz kötött jogügyletek esetében az ügylet nettó értékét kell figyelembe venni. Az értékhatár számítása során, figyelmen kívül kell hagyni azon jogügyleteket, melyeket a társaság saját tagjával köt. Az ügyvezető ezen megbízatását munkaviszony keretében látja el. Munkabéréről a taggyűlés jogosult dönteni.

30 A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogkört az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető a taggyűlés döntéseit (határozatokat) a Határozatok könyvében köteles nyilvántartani. 8./ A társaság képviselete és a cégjegyzés módja A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. Az ügyvezető akadályoztatása esetén eseti jelleggel más, arra jogosult személyt is megbízhat a cég képviseletével. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá a képviseletre jogosult önállóan írja alá a nevét hiteles aláírási címpéldányának megfelelően. Cégjegyzésre jogosult: Név: Gulyás Tibor ügyvezető Szül.: Szögliget, január 27. Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mogyoró út 7. Anyja neve: Svéda Ilona 9./ Felügyelő Bizottság A taggyűlés az ügyvezetés ellenőrzésére 3 tagból álló felügyelő bizottságot hoz létre, mely testületként jár el. A felügyelő bizottság elnökét a taggyűlés jogosult megválasztani (kijelölni). A felügyelő bizottság elnöke: Név: Lövey Zoltán Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mányoki Á. u. 18. Anyja neve: Simko Irma Jogviszony kezdete: december 1. Jogviszony vége: november 30. A felügyelő bizottság tagjai: Név: dr. Czifra János Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Táncsics M. u. 40. Anyja neve: Senviczki Jolán Jogviszony kezdete: december 1. Jogviszony vége: november 30. Név: Molnár Zoltán Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 5. I/6. Anyja neve: Gacsályi Ilona Jogviszony kezdete: december 1. Jogviszony vége: november 30. A felügyelő bizottság a gazdasági társaság taggyűlése részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését.