TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA

Átírás

1 a 267/2014. (XI. 27.) határozat 1. melléklete TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA 1./ A taggyűlés a társasági szerződés 7./ pontjában a vezető tisztségviselő adatait tartalmazó szövegrészt az alábbiak szerint módosítja: A társaság ügyvezetője november 24. napjától december 31. napjáig terjedő időre: név: dr. Ronyecz Róbert lakcím: 3700 Kazincbarcika, Nyárfa u. 30/A. anyja neve: Földesi Piroska szül.: Kazincbarcika, január 10. adóazonosító jel: / A taggyűlés a társasági szerződés 9./ pontjában a felügyelő bizottság személyi összetételére vonatkozó szövegrészt az alábbiak szerint módosítja: A felügyelő bizottság elnöke: Pásztor László Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Alsóvárosi krt. 41. Pongrácz Mária Jogviszony kezdete: december 1. A felügyelő bizottság tagjai: Harda Attila Lakcím: 3700 Kazincbarcika,Derkovits Gy. tér 10. 3/3. Lőkös Ágnes Éva Jogviszony kezdete: december 1. Gulyás Tibor Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mogyoró út 7. Svéda Ilona Jogviszony kezdete: december 1.

2 3./ Jelen módosítás a társasági szerződés egyéb rendelkezéseit nem érinti. Kazincbarcika, november.... Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester Barcika Centrum Kft. Milicz Sándor ügyvezető Készítette és ellenjegyezte: Kazincbarcika, november.

3 a 267/2014. (XI. 27.) határozat 2. melléklete TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS A BARCIKA PRÍMA Kft. társasági szerződésének egységes szerkezetbe foglalt szövege, mely tartalmazza a november 27. napján elfogadott módosításokat. A módosítások vastag, dőlt betűvel szedve. 1./ A társaság neve, székhelye A társaság neve: BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített elnevezése: BARCIKA PRÍMA Kft. A társaság székhelye: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3. A társaság telephelye: 3700 Kazincbarcika, Egressy B. tér Kazincbarcika, Pollack M. u Kazincbarcika, Csokonai u Kazincbarcika, Hámán Kató u Kazincbarcika, Jószerencsét u Kazincbarcika, Gyermekek útja Kazincbarcika, Gyermekek útja Kazincbarcika, Csokonai u Kazincbarcika, Jószerencsét u Kazincbarcika, Alsóvárosi krt Kazincbarcika, Építők u Kazincbarcika, Akácfa u Kazincbarcika, Mátyás király u. 10/A Kazincbarcika, Pollack M. u Kazincbarcika, Pollack M. u Kazincbarcika, Mikszáth K. u Kazincbarcika, Dózsa Gy. u Kazincbarcika, Herbolyai út Kazincbarcika, Árpád fejedelem tér 7/A Kazincbarcika, Irinyi J. u Kazincbarcika, Lini I. tér / A társaság tagjai Kazincbarcika Város Önkormányzata Székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 4. Képviselő: Szitka Péter polgármester Adószám:

4 Barcika Centrum Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 3700 Kazincbarcika, Eszperantó út 2. Képviselő: Milicz Sándor ügyvezető Adószám: Cg.: / A társaság tevékenységi köre A társaság főtevékenysége: 56.10'08 Éttermi, mozgó vendéglátás 47.21'08 Zöldség, gyümölcs kiskereskedelme 47.22'08 Hús-, húsáru kiskereskedelme 47.24'08 Kenyér-, pékáru-, édesség-kiskereskedelem 47.25'08 Ital-kiskereskedelem 47.29'08 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 56.21'08 Rendezvényi étkeztetés 56.29'08 Egyéb vendéglátás 56.30'08 Italszolgáltatás Saját, tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése A társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket csak az illetékes hatóság által kiadott engedély birtokában végezheti. 4./ A társaság vagyona, rendelkezésre bocsátásának módja A társaság törzstőkéje: Ft, azaz Hárommillió forint, mely 100 % készpénz; A tagok törzsbetétei: Kazincbarcika Város Önkormányzata törzsbetéte: Barcika Centrum Kft. törzsbetéte: ,-Ft készpénz; ,-Ft készpénz; A törzsbetétek rendelkezésre bocsátásának módja: A társaság törzstőkéje az alapításkor ,-Ft összegben került meghatározásra, mely összeget az alapító tagok hiánytalanul a társaság rendelkezésére bocsátották az alapítással egyidejűleg. A társaság a május 28. napján megtartott taggyűlésén elhatározta a törzstőke ,-Ft összeggel ,-Ft összegre történő felemelését. A törzstőke felemelése a társaság törzstőkén felüli vagyona terhére történik a Gt (1) bekezdése alapján, melynek alapján a tőkeemelés a tagok törzsbetéteit külön befizetés nélkül a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.

5 5./ A tagok kötelezettségei Mellékszolgáltatás: nincs Pótbefizetés: Elővásárlási jog: nincs Ptk. szerint 6./ Taggyűlés A társaság legfőbb döntéshozó szerve. A taggyűlést évente legalább egyszer a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívó - mely tartalmazza a határozatképtelenség miatt megismétlendő taggyűlés időpontját is - elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A megismételt taggyűlés időpontját az első taggyűlés napjától számított legalább 5, legfeljebb 15 napon belüli időpontra kell kitűzni. A taggyűlésre szóló napirendet is tartalmazó meghívó postai úton, elektronikus levélben, telefaxon, illetve személyes átadás útján is kézbesíthető. A taggyűlés határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben is csak akkor határozatképes, ha a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések: a./ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; b./ osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c./ pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d./ elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e./ az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f./ az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g./ eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h./ üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i./ tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j./ az ügyvezető megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása és a cégvezető kinevezése; k./ felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, díjazása, visszahívása l./ könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt;

6 n./ olyan szerződés megkötésének és egyéb jogügyleteknek a jóváhagyása, melynek értéke az ,-Ft-ot meghaladja; valamint döntés hitel felvételéről ezen értékhatár felett; o./ a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; p./ a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; q./ az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; r./ a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; s./ a társasági szerződés módosítása; - az ügyvezető részére adott felhatalmazás tárgyát képező kérdésekben való döntést és az ahhoz kapcsolódó módosítást ide nem értve; t./ a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; v./ törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; x./ törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v./ törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w./ törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; u./ a taggyűlés a társaság ügyvezetésének közreműködésével szabályzatot alkot a társaság vezető tisztségviselői, a felügyelő bizottság tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről; z./ mindazon ügyek, melyeket törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben meghozott döntése - függetlenül attól, hogy erre való utalást az tartalmaz, vagy sem - az adott ügyben meghozott, olyan általános felhatalmazást is magában foglaló döntésnek minősül, melynek alapján az ügyvezető jogosult az annak végrehajtásához kapcsolódó valamennyi további, azaz járulékos intézkedés megtételére, döntés meghozatalára, szerződés megkötésére, illetve jognyilatkozat tételére anélkül, hogy ezen járulékos aktusokhoz a taggyűlés ismételt felhatalmazása, vagy jóváhagyása lenne szükséges. Ez a rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha maga a járulékos aktus is értékhatárára, vagy egyéb körülményekre figyelemmel fő szabály szerint, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozna. Jelen rendelkezés alkalmazása során döntésnek minősül a taggyűlés határozata, amennyiben abból konkrétan és egyedileg azonosítható módon megállapítható mindazon adat, mely annak végrehajtásához szükséges. Az ügyvezető a taggyűlés döntéseinek végrehajtása és ezen keresztül a járulékos döntések meghozatala során, önálló hatáskörében, a taggyűlési döntésben megfogalmazott kereteket betartva köteles eljárni, azzal, hogy az annak végrehajtásához szükséges mértéket meghaladóan további kötelezettséget nem vállalhat. A taggyűlés felhatalmazza a társaság ügyvezetését, hogy az ügyvezető a főtevékenység megváltoztatása kivételével a társaság tevékenységi körét, székhelyét, telephelyét és fióktelepeit módosíthassa, illetve kizárólag ezekkel összefüggésben a

7 társasági szerződést módosíthassa. Ezen kérdésekben az ügyvezető a továbbiakban önállóan is döntést hozhat, melyről a taggyűlést tájékoztatni köteles. Jelen felhatalmazás alapján, a megnevezett kérdésekben való döntés joga mind a taggyűlést, mind az ügyvezetőt önállóan illeti meg. Ha a törvény szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz a taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A tagokat üzletrészük minden ,-Ft-ja után 1 szavazati jog illeti meg. Ekként az egyes tagokat megillető szavazatszám az alábbi: - Kazincbarcika Város Önkormányzata: 180 szavazat; - Barcika Centrum Kft.: 120 szavazat; 7./ Ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és képviseletét a taggyűlés által megválasztott ügyvezető látja el. Amennyiben a Ptk. eltérően nem rendelkezik az ügyvezető feladata különösen: - képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a társaság munkaszervezetét; - amennyiben nem tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, meghozza a társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket; - jelen társasági szerződésben foglalt felhatalmazás alapján dönthet a főtevékenység kivételével a társaság tevékenységi köréről, székhelyéről, telephelyéről és fióktelepéről, illetve ezzel összefüggésben jogosult a társasági szerződés módosítására; - kidolgozza és a felügyelő bizottság jelentésével együtt a taggyűlés elé terjeszti a társaság éves mérlegét, vagyonkimutatását és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; - a taggyűlés elé terjeszti évente legalább egyszer, a felügyelő bizottság részére 3 havonta a társaság ügyvezetéséről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló beszámolót; - megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat külső vagy a társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; - gondoskodik a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről; - javaslatot tesz a felügyelő bizottság egyetértésével a taggyűlés felé a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére; - dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét értve - amely által a társaság 20 millió forintot meg nem haladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; - a felügyelő bizottság hozzájárulásával dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét értve - amely által a társaság 20 millió forintot meghaladó (azonban 50 millió forintot meg nem haladó) mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy egyéb kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat;

8 - ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Ptk., illetve a taggyűlés az ügyvezető részére előír; Az egyes jogügyletekre vonatkozó értékhatár-meghatározások vonatkozásában egy önálló jogügyletnek tekintendő a keretjelleggel kötött szerződés, továbbá minden olyan jogügylet, amely természetéből fakadóan önállónak tekinthető. Az értékhatárhoz kötött jogügyletek esetében az ügylet nettó értékét kell figyelembe venni. Az értékhatár számítása során figyelmen kívül kell hagyni azon jogügyleteket, melyeket a társaság saját tagjával köt. A társaság ügyvezetője november 24. napjától december 31. napjáig terjedő időre: név: dr. Ronyecz Róbert lakcím: 3700 Kazincbarcika, Nyárfa u. 30/A. anyja neve: Földesi Piroska szül.: Kazincbarcika, január 10. adóazonosító jel: Az ügyvezető ezen megbízatását munkaviszony keretében látja el. Munkabéréről a taggyűlés jogosult dönteni. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogkört az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető a taggyűlés döntéseit (határozatokat) a Határozatok könyvében köteles nyilvántartani. 8./ A társaság képviselete és a cégjegyzés módja A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. Az ügyvezető akadályoztatása esetén eseti jelleggel más, arra jogosult személyt is megbízhat a cég képviseletével. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá a képviseletre jogosult önállóan írja alá a nevét hiteles aláírási címpéldányának megfelelően. 9./ Felügyelő Bizottság A taggyűlés az ügyvezetés ellenőrzésére 3 tagból álló felügyelő bizottságot hoz létre, mely testületként jár el. A felügyelő bizottság elnökét a taggyűlés jogosult megválasztani (kijelölni). A felügyelő bizottság elnöke: Pásztor László Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Alsóvárosi krt. 41. Pongrácz Mária

9 Jogviszony kezdete: december 1. A felügyelő bizottság tagjai: Harda Attila Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Derkovits Gy. tér 10. 3/3. Lőkös Ágnes Éva Jogviszony kezdete: december 1. Gulyás Tibor Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mogyoró út 7. Svéda Ilona Jogviszony kezdete: december 1. A felügyelő bizottság a gazdasági társaság taggyűlése részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. Ha a felügyelő bizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik, ellentétes a taggyűlés határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelő bizottság jogosult összehívni a taggyűlést e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. A társaságnál ügydöntő felügyelő bizottság működik. Azon döntések esetében, melyben a társasági szerződés az ügyvezető hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelő bizottság az ügyvezető határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezető a javaslatot fenntartja, az ügyvezető jogosult a taggyűlés döntését kérni. Ha a felügyelő bizottság jóváhagyta az ügyvezető javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó ügyvezető és felügyelő bizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. A felügyelő bizottság tagjaira - ügydöntő tevékenységük tekintetében - megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben a döntésre jogosult személyekre vonatkoznak. A felügyelő bizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség (Ptk. 6:142. ) szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. A felügyelő bizottság évente legalább 4 alkalommal rendes ülést tart. A rendes ülést a felügyelő bizottság elnöke írásban a napirendi pontok közlésével az ülést megelőző 8 nappal hívja össze. Amennyiben a napirendi pontok fontossága az ügy sürgős tárgyalását indokolja, az elnök a napirendi pontok közlésével rendkívüli ülést hívhat

10 össze. távbeszélőn, faxon, vagy ben. Az írásbeli meghívót az ülést követő 3 napon belül ez esetben is kézbesíteni kell a meghívottak részére. 10./ Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: Gy&Gy Perfekt Audit Kft Szikszó, Hunyadi u. 40. Könyvvizsgálói engedély száma: Cégjegyzék száma: A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Győrffi Dezső Lakóhelye: 3800 Szikszó, Hunyadi u. 40. Könyvvizsgálói engedély száma: A könyvvizsgáló megbízatása június 1. napjától május 31. napjáig tart. A könyvvizsgáló feladata a társaság gazdálkodásával kapcsolatos könyvvezetési és számviteli előírások betartásának, a közölt adatok valódiságának ellenőrzése, és a hitelesítés. Feladata továbbá az elkészített számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése és az ezzel kapcsolatos véleményének az alapító és az ügyvezetők elé történő terjesztése. Tevékenysége során betekinthet a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló megválasztását, visszahívását, megbízásának időtartamát, annak meghosszabbítását taggyűlési határozat rögzíti. 11./ A cég működésének időtartama A tagok a társaságot határozatlan időre alapították. A társaság gazdasági éve megegyezik a naptári évekkel. 12./ Egyéb rendelkezések A társaság a évi CXXII. törvény rendelkezéseire figyelemmel köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül, melyre figyelemmel e törvény szerinti közzétételi kötelezettségének a honlapon tesz eleget. A társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján gondoskodik a pénzeszközei felhasználásával, a társaság vagyonával történő gazdálkodással összefüggő - az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatárát elérő vagy azt meghaladó értékű - árubeszerzésre, építési beruházásra, szolgáltatás megrendelésre, vagyonértékesítésre, vagyonhasznosításra, vagyon vagy vagyoni értékű jog átadására, valamint koncesszióba adásra vonatkozó szerződések megnevezésének (típusának), tárgyának, a szerződést kötő felek nevének, a szerződés értékének, határozott időre

11 kötött szerződés esetében annak időtartamára vonatkozó adatoknak, valamint az említett adatok változásainak közzétehetővé tételéről. A szerződés értéke alatt a szerződés tárgyáért kikötött - általános forgalmi adó nélkül számított - ellenszolgáltatást kell érteni, ingyenes ügylet esetén pedig a vagyon piaci vagy könyv szerinti értéke közül a magasabb összeget kell figyelembe venni. Az időszakonként visszatérő - egy évnél hosszabb időtartamra kötött - szerződéseknél az érték kiszámításakor az ellenszolgáltatás egy évre számított összegét kell alapul venni. Az egy költségvetési évben ugyanazon szerződő féllel kötött azonos tárgyú szerződések értékét a közzétételi kötelezettség szempontjából egybe kell számítani. Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. A társaság elérhetősége: elelmezes@timpanonkft.hu A társaság taggyűlése május 28. napján hozta meg a évi CLXXVII. tv. 9. (2) bekezdése szerinti határozatát, melyre figyelemmel május 28. napjáig a társaság működésére a Gazdasági Társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezései, míg május 29. napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Ezen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Jelen szerződést a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, november..... Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester Barcika Centrum Kft. Milicz Sándor ügyvezető Jelen létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokiratmódosítások alapján hatályos tartalmának. Jelen egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítésére új ügyvezető (7./ pont) és új felügyelő bizottság választása (9./ pont) adott okot. Jelen társasági szerződést egységes szerkezetbe foglalta és ellenjegyezte: Kazincbarcika, november...