NYUGAT-MAGYARORSZÁGI EGYETEM A NYUGAT-MAGYARORSZÁGI EGYETEM TULAJDONOSI BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE (( SOPRON 2013
A Nyugat-magyarországi Egyetem (a továbbiakban: egyetem) Tulajdonosi Bizottsága a nemzeti felsőoktatásról szóló 2011. évi CCIV törvény (a továbbiakban: Nftv.), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.), valamint az egyetem Szervezeti és Működési Szabályzat Szervezeti és Működési Rend 25/A. -a alapján működésének rendjét az alábbiak szerint határozza meg. Jelen Ügyrend az egyetem által alapított vagy részvételével működő korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik. 1. Az egyetem által alapítható, vagy részvételével működő kft-re vonatkozó általános szabályok (1) Az állami fenntartású felsőoktatási intézmény kincstárnál vezetett külön fizetési számlájának egyenlege, valamint az Nftv. 115. (9) bekezdés b) pontjában meghatározott maradvány, illetve a törvényben meghatározott gazdasági társaságtól kapott osztalék terhére tulajdonosi joggyakorló szervezet engedélyéhez, jóváhagyásához nem kötött döntésével korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: intézményi társaság) alapíthat, illetve ebben szerezhet részesedést [Nftv. 115. (10) bek.]. (2) A felsőoktatási intézmény csak olyan intézményi társaságot hozhat létre, vagy olyan intézményi társaságban szerezhet részesedést, amely nem sérti a felsőoktatási intézmény érdekeit. Nem hozható létre intézményi társaság a felsőoktatási intézmény alapfeladatainak ellátására, kivéve a szervezéssel összefüggő tevékenységet [Nftv. 115. (11) bek.]. (3) A felsőoktatási intézményben magasabb vezetői és vezetői megbízással rendelkezők és e személyek közeli hozzátartozói nem tölthetnek be olyan intézményi társaságban vezető tisztségviselői feladatokat, nem lehetnek tagjai a felügyelőbizottságnak, nem láthatnak el könyvvizsgálói feladatot, amelyet a felsőoktatási intézmény hozott létre, vagy amelyben részesedéssel rendelkezik. Az intézményi társaság felügyelőbizottságába egy tagot az MNV Zrt. jogosult delegálni [Nftv. 115. (12) bek.]. (4) Az állami felsőoktatási intézményi által alapított gazdasági társaság alapítására, részesedésszerzésre, működésére, illetve a vezető tisztségviselőjének felelősségére az állami részesedéssel működő gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni [Nftv. 88. (1) bek]. (5) Ha a felsőoktatási intézmény szellemi alkotás jogosultja, azt nem pénzbeli hozzájárulásként intézményi társaság tulajdonába adhatja, a szellemi alkotás üzleti célú hasznosítása céljából hasznosító vállalkozást hozhat létre. A szellemi alkotás hasznosítására létrehozott, illetve működtetett intézményi társaságra egyebekben a kutatás-fejlesztésről és a technológiai innovációról szóló 2004. évi CXXXIV. törvényt kell alkalmazni [Nftv. 88. (2) bek]. (6) A felsőoktatási intézmény által alapított, illetve részvételével működő intézményi társasággal kapcsolatos tulajdonosi jogokat a rektor gyakorolja. A tulajdonosi jogok gyakorlását a rektor az Nftv. 13. (3) bekezdés szerint átruházhatja. Az átruházott tulajdonosi jog tovább nem ruházható át. 2
(7) Amennyiben az intézményi társaságnál működő felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve az intézményi társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti az intézményi társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, és összehívja az intézményi társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, erről a rektor köteles haladéktalanul tájékoztatni a szenátust. (8) A Magyar Állam a törvényes képviseletét ellátó szerv útján csak olyan gazdálkodó szervezetben vehet részt, illetve olyan gazdálkodó szervezetet alapíthat, amelyben felelőssége nem haladja meg vagyoni hozzájárulásának mértékét. Gazdálkodó szervezet alapítására, illetve abban tulajdonosi (tagsági, részvényesi) jogok gyakorlására ha törvény, illetőleg a miniszter a Vtv. 3. (2) bekezdése szerint eltérően nem rendelkezik a Magyar Állam nevében az MNV Zrt. jogosult. Gazdálkodó szervezet alapítása során történő eljárásra az MNV Zrt. más személynek, szervezetnek meghatalmazást adhat. Ebben az esetben az alapításra, a részesedés szerzésre, a tulajdonosi jogok gyakorlására az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvényben (Vtv.) az állami tulajdonú gazdasági társaságokra meghatározott rendelkezéseket kell alkalmazni [Vtv. 29. (1)-(3) bek.]. 2. A Tulajdonosi Bizottság jogállása (1) Az intézményi társaságok felett a tulajdonosi jogkört a rektor gyakorolja. (2) A Tulajdonosi Bizottság (a továbbiakban: bizottság) a rektor által létrehozott döntéselőkészítő, javaslattevő, véleményező, tanácsadó testület, amely az intézményi társaságokkal kapcsolatos tulajdonosi, alapítói jogok gyakorlását (döntést) segíti. (3) A bizottság tanácsadó szerv, határozatai a rektort nem kötik, a rektor a határozatokat mérlegelve hozza meg döntését. A bizottság tagjai a rektor által hozott döntésért felelősséggel nem tartoznak. 3. A bizottság feladata (1) Korlátolt felelősségű gazdasági társaság alapítása előtt, a bizottság írásos előterjesztésben véleményt nyilvánít a társaság alapításáról, annak figyelembe vételével, hogy: - a létrehozandó társaság alapítása megfelel-e az Nftv-ben előírt feltételeknek, összhangban van-e az egyetem Alapító Okiratában és az Intézményfejlesztési Tervében, valamint a Kutatás-fejlesztési Innovációs Stratégiában meghatározottakkal, - a társaság üzleti terve, valamint a működésre vonatkozó egyéb dokumentumok alapján a társaság alapítása, vagy abban tagként való részvétel az egyetem számára milyen előnyökkel, feladatokkal és piaci kockázattal jár. (2) A bizottság véleményét követően kerülnek a társaság alapításával kapcsolatos dokumentumok a Szenátus elé. 3
(3) A társaság megalakulásával kapcsolatban a bizottság az alábbi, döntést igénylő kérdésekben nyilvánít véleményt: - a társasági szerződésben meg kell határozni [Gt. 12. (1) bek.]: a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig ha a törvény másképp nem rendelkezik nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével; c) a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván; d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját; f) a tagok által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják. (4) A társaság működése során a bizottság az alábbi, döntést igénylő kérdésekben nyilvánít véleményt: - a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések [Gt. 141. (2) bek.]: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a társasági szerződés egyéb módosítása. (5) A társaság megszűnése [jogutód nélküli megszűnés; jogutódlással való megszűnés: egyesülés, szétválás, társasági formaváltás] során a bizottság a jogszabályban előírt tagi döntést megelőzően nyilvánít véleményt. (6) A bizottság az 1/2009. sz. Alapítói Határozat szerint véleményezi a társaságok negyedéves, valamint éves beszámolóját, és értékeli az ügyvezető munkáját. 4. Az egyszemélyes kft-re vonatkozó rendelkezések (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. [Gt. 168. (1) bek.] 4
(2) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. [Gt. 168. (3) bek.] (3) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. [Gt. 169. (1) bek.] 5. A bizottság tagjai, jogállásuk (1) A bizottság öt főből álló testület, tagjait az egyetem közalkalmazottai közül a rektor írásban kéri fel határozott időre, a felkérés legfeljebb a rektori ciklus végéig szólhat. (2) A felkérés megbízási szerződés formájában történik. A megbízást mind a rektor, mind a megbízott testületi tag bármikor, indoklás nélkül, azonnali hatállyal felmondhatja. (3) A bizottság tagjai a feladatuk ellátásáért díjazásban nem részesülnek. (4) A tag köteles a bizottság munkájában részt venni, annak eredményes működését elősegíteni. A tag jogosult a bizottság hatáskörébe tartozó ügyben minden olyan információt megkapni, amely a bizottsági feladatok ellátáshoz szükséges. (5) A bizottsági tagja nem lehet az egyetem által alapított vagy részvételével működő gazdasági társaság alkalmazottja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, könyvvizsgálója, vagy ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont]. 6. A bizottság működése (1) A bizottságot a tagok kijelölését követő 30 napon belül a rektor hívja össze. A bizottság első ülésén a tagjai közül elnököt és titkárt választ. A titkár a bizottság adminisztratív ügyeit intézi, a bizottság üléseit előkészíti, határozatait szerkeszti, vezeti a bizottság üléseiről készült emlékeztetőt. (2) A bizottság egy évben legalább négyszer tart ülést. (3) Az üléseket az elnök hívja össze a napirend megjelölésével és a napirendi pontokhoz tartalmazó előterjesztések megküldésével. (4) Az előterjesztéseket az ülés előtt legalább 8 munkanappal meg kell küldeni a tagoknak és a meghívottaknak. Az előterjesztések megküldése elektronikus úton történik. (5) Előterjesztéseket a bizottság tagjai és a rektor tehetnek. Az előterjesztéseket az ülés előtt legalább 15 nappal meg kell küldeni a bizottság titkárának. Ha az írásos előterjesztés nem indokolt, szóbeli előterjesztés is tehető. Az ennél később előterjesztett anyagokat a bizottsági tagok egyszerű többségi szavazatnák támogatás mellett tárgyalhatja a bizottság. 5
(6) A bizottság rendkívüli ülését a kezdeményezéstől számított 5 napon belül össze kell hívni, ha ezt a rektor, vagy a bizottság legalább két tagja azt a megtárgyalandó napirend megjelölésével írásban kéri. (7) A bizottság üléseit az elnök, a titkár, vagy az elnök által megbízott tag vezeti. (8) A bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok több mint a fele (legalább 3 fő) jelen van. (9) A bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel, nyílt szavazással, személyi ügyekben titkos szavazással hozza. A határozatok hozatalában a rektor és a meghívottak nem vesznek részt. (10) A bizottság minden tagja egy szavazattal rendelkezik. A szavazati jog személyhez kötött. (11) A határozatképesség meglétét minden ülés előtt ellenőrízni kell. Határozatképtelenség megállapítása esetén az ülést legfeljebb 8 munkanapon belül kell összehívni. (12) A bizottság ülései zártak, azon csak a bizottság tagjai, az elnök által meghívott személyek, valamint a rektor, a gazdasági főigazgató (vagy képviselője) és a jogtanácsos mind állandó meghívott vehetnek részt. A bizottság titkára által az ülésről készített emlékeztető nyilvános, azt az egyetem közalkalmazottai az Mt. és a Ptk. üzleti titokra vonatkozó rendelkezései szerint megtekinthetik. (13) A bizottság iratait a Rektori Hivatal zártan őrzi. (14) A bizottság munkája során együttműködik a Gazdasági Főigazgatósággal, és az egyetem által alapított vagy részvételével működő gazdasági társaságok ügyvezetőjével. 7. Záró rendelkezés (1) Jelen ügyrendet a bizottság 1/2008. (X. 6.) sz. határozatával fogadta el, és 1/2009. (VI. 3.) sz., valamint 1/2013. (XII. 4.) számú határozatával módosította. (2) A módosításokkal egységes szerkezetű ügyrend 2013. december 4. napján lép hatályba. Sopron, 2013. december 4. Dr. Cseh Sándor elnök 6