CIB Bank Zrt. Végleges Feltételek Minimum 500.000.000 forint maximum 3.000.000.000 forint össznévértékő, névre szóló, dematerializált, tızsdére bevezetésre kerülı CIB Kamatkövetı 2012/A-001 Kötvények nyilvános forgalomba hozatala a CIB 2008. évi 100.000.000.000 Ft keretösszegő Kötvényprogramja keretében A Kibocsátó hitelminısítése: Moody s hosszú lejáratú forintkötelezettségek Aa3 hosszú lejáratú devizakötelezettségek A3 Fitch Ratings hosszú lejáratú kötelezettségek A 2009. március 31.
VÉGLEGES FELTÉTELEK CIB BANK Zrt. Minimum 500.000.000 forint maximum 3.000.000.000 forint össznévértékő, névre szóló Kötvények Forgalomba hozatala a CIB 2008. évi 100.000.000.000 Ft Keretösszegő Kötvényprogramja keretében A jelen dokumentum, a benne leírt Kötvények Forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2008. április 21-én kelt, és a PSZÁF által 2008. május 22-én jóváhagyott Alaptájékoztatóban, illetve az Alaptájékoztató 2008. június 19-én kelt, és a PSZÁF által 2008. június 23- án jóváhagyott 1. számú, valamint a 2008. szeptember 5-én kelt, és a PSZÁF által 2008. szeptember 9- én jóváhagyott 2. számú, valamint a 2009. január 21-én kelt, és PSZÁF által 2009. január 23-án jóváhagyott 3. számú, valamint a 2009. január 28-án kelt, és a PSZÁF által 2009. január 29-én jóváhagyott 4. számú, illetve a 2009. március 5-én kelt, és a PSZÁF által 2009. március 12-én jóváhagyott 5. számú kiegészítéseiben kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek a fenti Alaptájékoztatóval, és annak Kiegészítéseivel együtt olvasandóak. 1. Kibocsátó: CIB BANK Zrt. 1027 Budapest, Medve u. 4-14. 2. (i) A Sorozat megjelölése: CIB Kamatkövetı 2012/A (ii) A Sorozatrészlet száma: 001 3. Össznévérték: (i) Eddig kibocsátott Sorozat össznévértéke: 0 HUF (ii) Az Elsı Sorozatrészlet össznévértéke: Minimum 500.000.000 forint, maximum 3.000.000.000 forint 4. Meghatározott pénznem Forint 5. Az Elsı Sorozatrészlet Kötvény darabszáma / névértéke: 6. (i) Az Aukció napja: 2009. április 1. (ii) Az Elsı Sorozatrészlet Elszámolási Napja: Minimum 50.000 db, maximum 300.000 db / 10.000 Forint 2009. április 2. (iii) Dematerializált Okirat Értéknapja: 2009. április 2. (iv) A futamidı és a Kamatszámítás Kezdınapja: 2009. április 2. 7. Lejárati Nap: 2012. április 2. 8. Kamatláb: Változó kamatláb, amely az egyes Kamatszámítási Idıszakokra az adott Kamatszámítási Idıszak elsı napját megelızı harmadik banki munkanapon érvényes Referencia Kamatláb + Kamatfelárral egyenlı 9. Felhalmozott kamat: A felhalmozott kamat 2009.04.02. napján 0,0000%, azaz 00,00 forint egy 10.000 forint névértékő Kötvényre 10. A Kötvények visszaváltásának / lejáratkori visszaváltásának alapja: 11. A Forgalomba hozatal jellege: Nyilvános Kötvényenként 10.000 forint, azaz minden egyes Kötvény névértéke 12. Befektetık köre: Aukciós ajánlatot devizabelföldi természetes személyek és/vagy jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok, és/vagy az alkalmazandó magyar és külföldi jogszabályok betartása mellett devizakülföldi természetes személyek, és/vagy jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok nyújthatnak be. 1
13. Tızsdei bevezetés: A Kibocsátó kérelmezni fogja a Kötvények bevezetését a BÉT-re. A Kibocsátó nem kérelmezi a Kötvények más szabályozott piacra történı bevezetését. A FIZETENDİ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGİ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT FIZETÉSRE KERÜL) 14. Fix Kamatozású Kötvényekkel összefüggı rendelkezések 15. Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggı rendelkezések (i) Kamatfizetési Nap: 2012. április 2., amelyen az egyes Kamatszámítási Idıszakok alatt felhalmozott kamatösszegek kifizetésre kerülnek. (ii) Kamatszámítási idıszak: Az egyes Kamatszámítási Idıszakok a futamidı alatt minden hónap 2-tól a következı hónap 1-éig tartanak, 2009. április 2-tıl indulóan. (iii) Munkanap Szabály: (iv) A Kamatláb(ak) meghatározásának módja és napja: (v) A Kamatláb(ak) és Kamatösszeg(ek) meghatározásáért felelıs Fél: (vi) Képernyıoldal Szerinti Meghatározás: Alkalmazandó Idı: (vii) Referencia kamatláb Az utolsó Kamatszámítási Idıszak 2012. március 2-tıl a Lejárati Napig tart, mely egyben a Kamatfizetési Nap is. Következı Munkanap Szabály Képernyıoldal Szerinti Meghatározás / Minden Kamatszámítási Idıszak elsı napját megelızı harmadik banki munkanap Kibocsátó 14:30 óra (viii) Kamatfelár Évi + 1,50% MNB által meghatározott jegybanki alapkamat (ix) Változó Kamatláb Elsıdleges Forrása Reuters NBHI oldal Base rate, vagy amennyiben az oldal megszőnt, akkor az annak megfelelı új oldal. (x) Kamatbázis: Tényleges/360 (xi) Csökkenéssel, kerekítéssel kapcsolatos elıírások, közös számbavételi egység. 16. Diszkontkötvényekkel összefüggı rendelkezések A KÖTVÉNYEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGİ RENDELKEZÉSEK 17. A Lejárat elıtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: 18. A Lejárat elıtti visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján: 19. A Kötvények lejáratkori Visszaváltási Értéke: 20. Lejárat elıtti Visszaváltási Összeg és dátum: Nem megengedett Nem megengedett Kötvényenként 10.000 forint, azaz minden egyes Kötvény névértéke A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGİ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK 21. A Kötvények típusa: Névre szóló Kötvények 22. A Kötvények elıállítási módja: Dematerializált kötvények, illetve az ezek feltételeit összefoglaló Okirat. 2
23. Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: ÉRTÉKESÍTÉS 24. A forgalomba hozatal módja: Aukciós eljárás keretében (i) Az aukció ideje: 2009. április 1. 10:00-11:00 óra között (ii) Minimális nettó Forgalomba hozatali Ár 100,00% (iii) Az Aukciós Vásárlási Ajánlat minimális összege: (iv) Értékesítési helyek: 25. Forgalomba hozatali korlátozások: 100.000.000 forint, azaz egyszázmillió forint Az Aukciós Szabályok fejezetben megjelölt értékesítési helyek. A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGİ FELTÉTELEK 26. A Kibocsátó elkülönített letéti számlaszáma: 10700017-53861201-49900004 27. Kifizetési hely: CIB Bank Zrt. 28. (i) A Felügyelet az Alaptájékoztató közzétételét jóváhagyó engedélyének dátuma és száma: (ii) A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: 29. ISIN Kód: HU0000343876 2008. május 22., E/III/10.362/2008. 30. A Kötvények jóváírása: Értékpapírszámlán 31. Központi értékpapírszámla vezetı: KELER ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ A Kibocsátó Igazgatóságának 1393. (2007.12.12.) számú határozata, valamint a Kibocsátó Eszköz-Forrás Bizottságának A/2007/50/6 (2007.11.08.) számú, és az A/2009/12 (2009.03.26.) számú határozata. 32. Hitelminısítés: A Kibocsátó hitelminısítése: 33. A Forgalomba hozatalból származó bevétel összege, felhasználása / a Forgalomba hozatal célja: Moody s: hosszú lejáratú forintkötelezettségek Aa3 hosszú lejáratú devizakötelezettségek A3 Fitch Ratings: Hosszú lejáratú kötelezettségek A Forgalomba hozatal nettó bevételeit a Kibocsátó a CIB Csoport üzleti tevékenységének finanszírozására, a Kibocsátó középtávú forint forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elısegítésére használja fel. 34. A Forgalomba hozatal becsült összköltsége: Várhatóan nem haladják meg az 5 millió Ft-ot. 35. Hirdetmények, és a nyilvánosság felé történı tájékoztatás: A Kibocsátó a Nyilvános Ajánlatot (Hirdetményt), a Végleges Feltételeket, az Alaptájékoztatót, azokat az információkat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak a BÉT (www.bet.hu), a PSZÁF (www.kozzetetelek.hu) és a Kibocsátó honlapján (www.cib.hu) teszi közzé. A 3
36. Irányadó jog és illetékesség: A Kötvényekre a magyar jog irányadó. A Forgalomba hozatalból származó vagy azzal összefüggı bármely jogvita eldöntésére a Fıvárosi Bíróságnak van illetékessége. A Kibocsátó legjobb tudomása szerint semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a Forgalomba hozatallal kapcsolatban. AUKCIÓS SZABÁLYOK A Kötvények értékesítése aukciós eljárás keretében történik az Alaptájékoztatóban, illetve az Alaptájékoztató 1.,2., 3., 4., és 5. számú Kiegészítéseiben, illetve a jelen fejezetben leírtak szerint. Az Aukciós vásárlási ajánlatot a CIB Bank Zrt. Treasury részlegénél az alább megjelölt címen lehet benyújtani személyesen, illetve faxon: Cím: Telefon-, faxszám: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. T: 489-8352, 489-8353; Fax: 489-6660 A Kibocsátó a hozzá beadott és általa érvényesnek minısített Aukciós vásárlási ajánlatokat a Forgalomba Hozatal Zárását követıen 13:00 óráig összesíti. Az Aukciós vásárlási ajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról (illetve részleges elfogadás esetén az ajánlott összeg elfogadott részérıl) a Kibocsátó az Aukció lezárását követıen értesíti az ajánlattevıket. A KIBOCSÁTÓ TİZSDEI BEVEZETÉSSEL KAPCSOLATOS NYILATKOZATA A Kibocsátó kérelmezi a kötvények bevezetését a BÉT-re. A bevezetésben közremőködı befektetési szolgáltató neve: CIB Bank Zrt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14). A kötvények a BÉT-en kívül más szabályozott piacra nem kerülnek bevezetésre. A kibocsátó tızsdei bevezetését kezdeményezı döntésrıl szóló határozata: A Kibocsátó Igazgatóságának 1393. (2007.12.12.) számú határozata, valamint a Kibocsátó Eszköz-Forrás Bizottságának A/2007/50/6 (2007.11.08.) számú, és az A/2009/12 (2009.03.26.) számú határozata. 4
A KIBOCSÁTÓ TELJESSÉGI NYILATKOZATA A Kibocsátó kijelenti, hogy pénzügyi és üzleti helyzetében, kilátásaiban a legutóbbi auditált mérleg óta semmilyen jelentıs változás nem következett be. FELELİSSÉG Alulírottak, mint a jelen Végleges Feltételek tartalmáért felelıs személyek kijelentjük, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehetı legjobb tudásunk szerint a jelen Végleges Feltételekben szereplı információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, továbbá nem mellızik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket. Budapest, 2009. március 31. Kibocsátó: CIB BANK Zrt. 5
AUKCIÓS ÍV CIB BANK Zrt. FORMANYOMTATVÁNY A 100 MILLIÁRD FORINT KERETÖSSZEGŐ CIB 2008. ÉVI KÖTVÉNYPROGRAM KERETÉBEN FORGALOMBAHOZATALRA KERÜLİ MINIMUM 500.000.000 FORINT MAXIMUM 3.000.000.000 FORINT ÖSSZNÉVÉRTÉKŐ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLTCIB Kamatkövetı 2012/A-001 KÖTVÉNYEK ( KÖTVÉNYEK ) NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATALÁHOZ Az ajánlat átvevıje: Az ajánlattevı neve: Az ajánlattevı címe: Sz.ig.sz./útlevélszáma: Adószám/adóazonosító jel: Cégjegyzékszáma/nyilvántartási száma: CIB Bank Zrt. (Kibocsátó) Besorolása: - devizabelföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság - devizabelföldi természetes személy - devizakülföldi jogi személy vagy szervezet (ország: ) - devizakülföldi természetes személy (ország: ) Az ajánlattevı bankszámlaszáma: Az ajánlattevı értékpapírszámlájának száma, számlavezetıje: Az ajánlattevı képviselıjének neve: Az ajánlattevı telefonszáma: Az ajánlattevı faxszáma: Ezennel aukciós vásárlási ajánlatot teszek/teszünk az alábbi össznévértékő (10.000 forint többszöröse) Kötvényre az alábbi Forgalomba hozatali árfolyamon, Tényleges/360 kamatbázison számítva: Ft, azaz forint névértékő CIB Kamatkövetı 2012/A sorozat 1. részlete 2012. április 2-án lejáró Kötvényre százalék (két tizedesig) nettó árfolyamon. A felhalmozott kamat 2009.04.02. napján 0,000%. Abban az esetben is fenntartom/fenntartjuk ajánlatunkat, ha túljegyzés, vagy a Kibocsátó döntése miatt a fenti összeg csak részben kerül elfogadásra. Ajánlatom/ajánlatunk bármely olyan részével kapcsolatban, amelyet a Kibocsátó nem fogad el, a Kibocsátótól kamatot vagy kártérítést nem követelek/követelünk, csakis a befizetett összeg visszatérítését. * Kérem/kérjük, hogy a jelen ajánlat alapján fizetendı teljes összeget, azaz forintot vezessenek át a fenti értékpapírszámlámhoz kapcsolódó pénzszámlámról a Kibocsátó 10700017-53861201-49900004 számú számlájára a jelen ajánlat beadásával egyidejőleg. *A Kibocsátóval külön megállapodást kötöttem/kötöttünk, amely szerint az elfogadott ajánlat ellenértékét -i értéknappal, de legkésıbb Elszámolás Napi értéknappal délelıtt 10:00 óráig átutalom/átutaljuk a Végleges Feltételekben megadott számlájára. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az általam/általunk igényelt Kötvények átvételére csak akkor válok/válunk jogosulttá, ha a fenti összeg a megjelölt számlán teljes egészében jóváírásra került. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az allokáció után a Kötvények a Kibocsátó KELER Zrt.-nél vezetett összevont értékpapír számláján kerülnek elhelyezésre. Ismerem/ismerjük és tudomásul vettem/vettük a 2008. április 21-i keltezéső Alaptájékoztatóban és a 2009. március 31-i keltezéső, a Kötvények forgalomba hozatala kapcsán készült Végleges Feltételekben foglaltakat. A Végleges Feltételekben meghatározott kifejezések a jelen aukciós formanyomtatványon is az ott meghatározott jelentést hordozzák. Kelt: Aláírás: Név: *a nem kívánt rész törlendı 6