Társasági jog
Egy kis történelem 1875. évi XXXVII. törvény a kereskedelmi törvényről 1988. évi VI. törvény a gazdasági társaságokról 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
Társasági formák Személyegyesülések közkereseti társaság betéti társaság Tőkeegyesülések korlátolt felelősségű társaság részvénytársaság európai részvénytársaság európai gazdasági egyesülés európai szövetkezet
Közös jellemzők Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik A gazdasági társaság jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag
Társaság alapítása Írásban (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat) Közokirat, vagy ügyvédi ellenjegyzés Szerződésminta egyszerűsített eljárás A társasági szerződésben meg kell határozni: a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; a gazdasági társaság tagjait (nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják valamint mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
A tag vagyoni hozzájárulása Pénzbeli hozzájárulás Nem pénzbeli hozzájárulás dolog szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog, adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés
A társaság irányítása Legfőbb szerv A társaság legfőbb szervét mindig a tagok képezik és minden tagnak alanyi joga a társaság legfőbb szervének ülésén részt venni. A legfőbb szerv feladata a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben a döntések meghozatala, de az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok nevesítik is a legfőbb szerv kizárólagos határkörébe tartozó ügyeket. Ügyvezetés A gazdasági társaságok operatív vezetését (ügyvezetés) ellátó személyeket vezető tisztségviselőknek nevezzük.
A társaság működésének ellenőrzése Felügyelő bizottság A felügyelőbizottság alapfeladata a társaság ügyvezetésének ellenőrzése a tulajdonosok érdekében, tevékenységéért a tagoknak (részvényeseknek) tartozik felelősséggel. Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása: a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. A felügyelő bizottság köteles minden lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan ügyre vonatkozó előterjesztést, amely a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik, a legfőbb szerv ülése előtt megvizsgálni és arról véleményt nyilvánítani. Könyvvizsgáló A könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja meg és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő megbízási szerződés lényeges tartalmát. Kötelező könyvvizsgáló választása: a részvénytársaságnál ha azt törvény előírja a köztulajdon védelme érdekében ha a számviteli törvény kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja.
Gazdasági társaságok Jogutód nélküli megszűnés Esetei: a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti jogszabály így rendelkezik. megszűnése Jogutóddal való megszűnés Esetei: társasági formaváltás átalakulás: egyesülés (összeolvadás, beolvadás) szétválás (különválás, kiválás)
Közkereseti társaság (kkt.) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
A társaság saját vagyonnal rendelkezik, amely alapításkor a valamennyi tag által kötelezően teljesítendő vagyoni hozzájárulásokból tevődik össze A tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért a tagok nemcsak a társaságba bevitt vagyonnal felelnek, hanem ha az nem bizonyul elegendő fedezetnek, akkor bármelyik tag a teljes magánvagyonával is helytállni tartozik a társaság tartozásaiért A természetes személy tagok általában személyes közreműködéssel (munkavégzéssel) vesznek részt a társaság tevékenységében. A társaságnál nincs (nem kötelező, de lehet) a tagoktól elkülönült belső szervezet A nyereség és veszteség felosztásának módját, szempontjait a tagok elsősorban a társasági szerződésben maguk jogosultak rendezni. Ennek hiányában ez a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár. Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult. A határozathozatalnál valamennyi tagot egy szavazat illeti meg. Az "egy tag egy szavazat elvét az indokolja, hogy valamennyi tag egyformán korlátlanul felelős.
Tagsági viszony megszűnése ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette; a tagok közös megegyezésével; a tag kizárásával; rendes felmondással; azonnali hatályú felmondással; a társasági részesedés átruházásával; a tag halálával vagy megszűnésével; ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
Betéti társaság (bt.) A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban a törvényben meghatározott kivétellel nem felel.
Korlátolt felelősségű társaság (kft.) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért törvényben meghatározott kivétellel a tag nem felel.
A felelősségről anyagi felelősség korlátozott, de csak a tagok esetében, maga a társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel a tag felelőssége is korlátlan, ha: a nem pénzbeli betétet szolgáltató tag a betét szolgáltatásától számított 5 éven át felel a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt; korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatják el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el; azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általánosan elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, az ebből eredő kárért; felel a megszűnt társaság tartozásaiért az a tag, aki a társaság elkülönült jogi személyiségével, illetőleg saját korlátolt felelősségével visszaélt.
A törzstőke Minimum 3.000.000.- Ft Apportként is szolgáltatható A törzsbetétek összege, mely: tagonként legalább 100.000.- Ft osztható 10.000.- Ft-tal Törzstőke felemelése, leszállítása A társaság fennállása alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást többé nem követelhetik vissza, a társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. A tag vagyoni hozzájárulása után osztalékra tarthat igényt.
Üzletrész Az azonos mértékű üzletrészhez főszabályként azonos tagsági jogok fűződnek. Üzletrész átruházása: egymás között szabadon kívülálló harmadik személyre: a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg
Szervezeti felépítés Legfőbb szerve: taggyűlés A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el.
Részvénytársaság A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért törvényben meghatározott kivétellel a részvényes nem felel.
Zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) Nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.
Részvények A társaság tagjainak tulajdonát megtestesítő névre szóló értékpapír. Előállításuk: nyomdai, dematerializált Nyilvántartásuk: részvénykönyv Részvényfajták törzsrészvény az elsőbbségi részvény a dolgozói részvény a kamatozó részvény a visszaváltható részvény
Zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) Nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) alaptőke minimum 5 mft legalább 25%-os befizetés apportot rendelkezésre bocsátották alaptőke minimum 20 mft kizárólag dematerializált részvények alapítási tervezet (PSZÁF) nyilvános ajánlattétel részvényjegyzés (10%) [aluljegyzés, túljegyzés] alakuló közgyűlés (60 nap)
A részvényes Vagyoni jogai osztalék: a közgyűlés által felosztani rendelt adózott eredménynek a részvényére jutó arányos része likvidációs hányad: jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényesnek a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonból a részvényeivel arányos része Személyes jogai közgyűlési jogosítványok felvilágosításhoz való jog kisebbségi jogok felülvizsgálati jog
A részvénytársaság szervezete közgyűlés: legfőbb szerv igazgatóság: operatív irányítás, képviselet (3-11 fő) felügyelő bizottság: ügyvezetés ellenőrzésére (3-15 fő) igazgatótanács: igazgatóság és felügyelőbizottság helyett (nyrt.) (5-11 fő) audit bizottság (nyrt.)
Egyéni vállalkozás 2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről egyéni vállalkozó lehet: magyar állampolgár, külföldi állampolgárok közül az Európai Unió tagállamának állampolgára és a velük egy tekintet alá eső személyek (pl. a svájci és a norvég állampolgárok), tartózkodási engedéllyel rendelkező személyek. cselekvőképesség kizáró okok: máshol korlátlan felelősséget visel büntetett előélet (bizonyos bcs-ek esetén)
Ev. létesítésének bejelentése Közigazgatási és Elektronikus Közszolgáltatások Központi Hivatala hatásköre 2010-től elektronikusan, ügyfélkapun keresztül elektronikus űrlap adószám, statisztikai számjel jegyző szerzi be igazolás birtokában a tevékenység megkezdhető csak kérésre adnak ki vállalkozói igazolványt
Ev. megszűnése ha az egyéni vállalkozó az egyéni vállalkozó tevékenység megszüntetését bejelenti ha az egyéni vállalkozó egyéni céget alapít az egyéni vállalkozó halálával az egyéni vállalkozó teljes cselekvőképességének elvesztésével ha az egyéni vállalkozó tevékenység megkezdését vagy folytatását kizáró ok áll fenn a vállalkozói tevékenység szüneteltetése az öt évet meghaladja a vállalkozó egyik bejelentett tevékenységét sem folytathatja jogszerűen
Egyéni cég Az egyéni cég a saját neve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket, perelhet és perelhető. Az egyéni cég a tagjától elkülönült, önálló, saját vagyonnal rendelkező vállalkozás. Egyéni céget az egyéni vállalkozók nyilvántartásában szereplő személy alapíthat. Ez azt jelenti, hogy aki egyéni céget kíván létrehozni, annak előbb egyéni vállalkozóként kell bejelentkeznie. Az egyéni cégnek kizárólag egy alapítója lehet és egy személy csak egyetlen egyéni cég tagja lehet.
Viszontlátásra! száldobágyi