Sárospatak Város Önkormányzat Képviselı-testületének 6800/../2011. (V.02.) KT. h a t á r o z a t tervezete az SZHK Kft-nek a Zempléni Z.H.K. Kft-be beolvadással történı egyesülésérıl A Képviselı-testület a tárgybani elıterjesztést megtárgyalta és az alábbiak szerint döntött: 1) A Zempléni Hulladékkezelı Kft társasági szerzıdésének módosítási tervezete és az egyesülési szerzıdés-tervezet ismeretében h o z z á j á r u l, hogy a Szerencsi Hulladékkezelı Kft. a Zempléni Hulladékkezelı Kft-be beolvadjon. 2) Utólagosan jóváhagyja a polgármesternek a kft. 2011. április 8-ai taggyőlésén az 1) pontban foglaltakkal kapcsolatban leadott támogató szavazatát. Felelıs: polgármester Határidı: azonnal K.m.f. dr. Komáromi Éva jegyzı Aros János polgármester
KIVONAT A TAGGYŐLÉS ANYAGÁBÓL:
3.napirendi pont Egyesülési szerződés elfogadása EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS Kötötték egyrészről másrészről Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság rövidített név: Zempléni Z.H.K. Kft. székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019 képviseletében: Hercsik István ügyvezető továbbiakban, mint Átvevő Társaság SZHK Szerencs Térségi Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság rövidített név: SZHK Kft. székhely: 3900 Szerencs, Eperjes u. 7. cégjegyzékszám: Cg.05-09-008756 képviseletében: Hercsik István ügyvezető továbbiakban, mint Beolvadó Társaság továbbiakban a felek együtt: Egyesülő Társaságok az alulírott helyen és napon, az alábbi feltételek szerint. 1./ Az Átvevő Társaság rögzíti, hogy a 2011. napján tartott taggyűlésen a Gt. 71. -a, illetve 78. - a alapján, a társaságnál működő felügyelőbizottság egyetértő véleményével meghozott határozatával döntött arról, hogy az Átvevő Társaság egyesülni kíván a Beolvadó Társasággal. A határozat tartalmazta, hogy az Átvevő Társaság mindegyik tagja egyetértett a beolvadás útján történő egyesüléssel, az átalakulás során az Átvevő Társaságra készítendő vagyonmérleg, illetve vagyonleltár tervezet fordulónapját a számviteli törvény szerinti beszámoló fordulónapjával egyezően, 2010. december 31. napjával határozta meg, a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet ellenőrzésére Homor József független könyvvizsgálót jelölte meg, a társaság ügyvezetője részére adott felhatalmazást, hogy az egyesülés/beolvadás útján zajló átalakuláshoz szükséges okiratokat a beolvadásban résztvevő másik társasággal együttműködve készítse elő, és ezt terjessze a taggyűlés elé. Az Átvevő Társaság rögzíti, hogy a jelen pontban hivatkozott taggyűlési határozat az átalakulási folyamat első elvi határozatának tekintendő. 2./ A Beolvadó Társaság rögzíti, hogy a 2011. napján tartott taggyűlésen a Gt. 71. -a, illetve 78. -a alapján, a társaságnál működő felügyelőbizottság egyetértő véleményével meghozott határozatával döntött arról, hogy a Beolvadó Társaság egyesülni kíván az Átvevő Társasággal. A határozat tartalmazta, hogy a Beolvadó Társaság mindegyik tagja egyetértett a beolvadás útján történő egyesüléssel, az átalakulás során a Beolvadó Társaságra készítendő vagyonmérleg, illetve vagyonleltár tervezet fordulónapját a számviteli törvény szerinti beszámoló fordulónapjával egyezően, 2010. december 31. napjával határozta meg, 22
a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet ellenőrzésére Homor József független könyvvizsgálót jelölte meg, a társaság ügyvezetője részére adott felhatalmazást, hogy az egyesülés/beolvadás útján zajló átalakuláshoz szükséges okiratokat a beolvadásban résztvevő másik társasággal együttműködve készítse elő, és ezt terjessze a taggyűlés elé. A Beolvadó Társaság rögzíti, hogy a jelen pontban hivatkozott taggyűlési határozat az átalakulási folyamat első elvi határozatának tekintendő. 3./ Az Egyesülő Társaságok a Gt. előírásaira és az átalakulási folyamatra tekintettel az alábbiakat rögzítik: A társaságok nem állnak felszámolás vagy végelszámolás alatt, a társaságokkal szemben büntetőjogi intézkedés nincs folyamatban. [Gt. 69. (2) bek.] A társaságok tagjai a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulási kötelezettségüket teljes egészében beszolgáltatták. [Gt. 69. (3) bek.] Az átalakulásban résztvevő gazdasági társaságok vagyonmérleg tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetétől nem tér el, a társaságok az egyes eszközeiknek és kötelezettségeiknek átértékelési lehetőségével nem élnek. [Gt. 71. (5) bek., illetve 73. (2) bek.] Az egyesüléssel zajló átalakulásban mindkét társaság valamennyi tagja részt vesz, új tagok belépésére nem kerül sor, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás nem került előírásra. [Gt. 72. (2) bek.] 4./ Az Átvevő Társaság az első elvi döntésben foglalt leltár- és mérlegkészítési kötelezettségére utalva rögzíti, hogy a Homor József könyvvizsgáló által ellenőrzött az ún. átalakulási vagyonmérlege szerinti saját tőkéje: 197.159,-Ft jegyzett tőkéje: 51.310,-Ft mérleg főösszege: 523.338,-Ft. 5./ A Beolvadó Társaság az első elvi döntésben foglalt leltár- és mérlegkészítési kötelezettségére utalva rögzíti, hogy a Homor József könyvvizsgáló által ellenőrzött az ún. átalakulási vagyonmérlege szerinti saját tőkéje: 81.768,-Ft jegyzett tőkéje: 10.310,-Ft mérleg főösszege: 142.614,-Ft. 6./ Az Egyesülő Társaságok közösen megállapítják, hogy a Homor József könyvvizsgáló által ellenőrzött és a beolvadással létrehozandó korlátolt felelősségű társaság (módosult Átvevő Társaság) átalakulási vagyonmérlege szerinti saját tőkéje: 278.927,-Ft jegyzett tőkéje: 61.620,-Ft mérleg főösszege: 644.029,-Ft. 7./ Az Egyesülő Társaságok a Gt. 79. (1) bek-re utalva az alábbiakban állapodnak meg: a) Az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok cégneve, székhelye, cégjegyzékszáma: Átvevő Társaság: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019 Beolvadó Társaság: SZHK Szerencs Térségi Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3900 Szerencs, Eperjes u. 7. cégjegyzékszám: Cg.05-09-008756 b) Az egyesülés eredményeként létrejövő gazdasági társaság cégneve, székhelye: 23
Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019 c) Az egyesülés módja: beolvadás, amelynek eredményeként az SZHK Kft., mint Beolvadó Társaság a cégjegyzékből való törléssel megszűnik, és a Zempléni Z.H.K. Kft., mint Átvevő Társaság társasági szerződése módosításának bejegyzésével, változatlan társasági formában, mint a SZHK Kft. jogutódja továbbműködik. d) Átvevő gazdasági társaság társasági szerződéhez szükséges módosítások: Preambulum bővül az alábbi bekezdésekkel: A tagok rögzítik, hogy a jelen társasági szerződés módosításával a Cégbíróság e tárgyban született bejegyző végzését feltételezve elhatározták, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft-be beolvad az SZHK Kft. (cégjegyzékszám: 05-09-008756, székhely: 3900 Szerencs, Eperjes u. 7.). A tagok megállapítják, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. a beolvadásra tekintettel az SZHK Kft. törvényes jogutódjának tekintendő. A IV.1. pont az alábbiak szerint módosul: A társaság törzstőkéje 61.620,-Ft, azaz Hatvanegymilló-hatszázhúszezer forint. Az V.1. pont az alábbiak szerint módosul, illetve az V. Cikkely az alábbiakkal egészül ki: V.1. MENTO Kft. (3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31. hrsz.) törzsbetéte 30.210.000,-Ft, azaz Harmincmilliókettőszáztízezer forint. Az SZHK Kft-vel történt egyesülés következtében: V.41. Szerencs Város Önkormányzata (3900 Szerencs, Rákóczi út 89.)törzsbetéte 3.190.000,-Ft, azaz Hárommillió-egyszázkilencvenezer forint. V.42. Bekecs Község Önkormányzata (3903 Bekecs, Honvéd út 54.)törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.43. Mezőzombor Község Önkormányzata (3931 Mezőzombor, Rákóczi F. u. 38.)törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.44. Legyesbénye Község Önkormányzata (3904 Legyesbénye, Rákóczi u. 80-82.)törzsbetéte 510.000,-Ft, azaz Ötszáztízezer forint. A VIII.3. pont második bekezdése az alábbiak szerint módosul: A taggyűlés a VIII.2. a), j), k) l), q), r) és s) pontjában meghatározott kérdésekben, ide nem értve az ügyvezető visszahívását a fenti szabályoktól eltérően legkevesebb 53%-os mértékű határozattal dönt. A VIII.4. pont második bekezdése az alábbiakkal egészül ki, illetve a MENTO Kft. szavazatszáma az alábbiak szerint módosul: 24
MENTO Kft. Szerencs Város Önkormányzata Bekecs Község Önkormányzata Mezőzombor Község Önkormányzata Legyesbénye Község Önkormányzata 3.021 szavazat 319 szavazat 78 szavazat 78 szavazat 51 szavazat A IX.1. pont első bekezdése az alábbiak szerint módosul: A társaság ügyvezetőjeként az SZHK Kft-vel történő egyesülés cégbejegyzési napjától számítottan határozatlan időtartamra Hercsik István a.n.: Vass Magdolna 3535 Miskolc, Tapolcarét u. 6. sz. alatti lakos jár el. A XI.1. pont első két bekezdése az alábbiak szerint módosul: A Felügyelő Bizottság három-nyolc tagból áll, a jelen okiratban feltüntetett tagok megbízatása az SZHK Kft-vel történő egyesülés cégbejegyzési napjától számított 5 éves időtartamra szól. A Kft. kijelölt Felügyelő Bizottságának tagjai: név:..a.n.: lakcím:. név:.a.n.: lakcím:. név:..a.n.: lakcím:. név:..a.n.: lakcím:. név:..a.n.: lakcím:. név:..a.n.: lakcím:. név:..a.n.: lakcím: A XVI.1. pont első bekezdése az alábbiak szerint módosul: Az ügyvezetés ellenőrzése céljából a tagok az SZHK Kft-vel történő egyesülés cégbejegyzési napjától számított 5 éves időtartamra könyvvizsgálót választanak. A társaság könyvvizsgálója: INTERPAL Könyvvizsgáló Kft. székhely: 3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1. cégjegyzékszám: 05-09-008552 könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 001767 könyvvizsgálói tevékenységet személyesen ellátó: Dr. Pál Tibor lakcím: 3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1. a.n.: Filinger Elza könyvvizsgálói tagsági igazolvány száma: 001838 8./ Egyesülő Társaságok megállapítják, hogy amennyiben a Cégbíróság a beolvadással kapcsolatos cégbejegyzési kérelmeknek eleget tesz, úgy a Beolvadó Társaság vagyona az Átvevő Társaságra, mint jogutódra száll át, továbbá az Átvevő Társaság a Gt. 70. (1) bek-e alapján a Beolvadó Társaság általános jogutódjának minősül. 9./ Az Egyesülő Társaságok a Gt. 70. -ban szabályozott általános jogutódlásra tekintettel rögzítik, hogy az egyesülés során megszűnő Beolvadó Társaság alább felsorolt és közhiteles nyilvántartásban szereplő eszközei a törvény erejénél fogva az Átvevő Társaság tulajdonába kerülnek jogutódlás folytán. A Beolvadó Társaság a jelen egyesülési okirat aláírásával az egyesülési folyamat cégbírósági bejegyzését feltételezve kifejezetten hozzájárulás, hogy az alább nevesített, közhiteles nyilvántartásban szereplő eszközeinek tulajdonjogát jogutódlás címén az Átvevő Társaság az adott közhiteles nyilvántartásba bejegyeztethesse. 25
a) Gépjárművek IJK-708 frsz., 906928-00282233 motorszám, WDB9525631K796449 alvázszám IJK-810 frsz., 906926-00283309 motorszám, WDB9505011K797652 alvázszám KYT-311 frsz., 2KD7350769 motorszám, AHTFR22G006009500 alvázszám b) Ingatlanok Szerencs Város Önkormányzata (3900 Szerencs, Rákóczi u. 89. sz.) és az SZHK Szerencs Térségi Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Kft (3900 Szerencs, Eperjes u. 7. sz.) között 2005 november 29. napján kötött Bérleti Megállapodás az Önkormányzat tulajdonában lévő Szerencs 2150/11 hrsz.-ú hulladékudvar ingatlanra. A bérleti jogviszony 2025 december 31. napjáig tart. Szerencs Város Önkormányzata (3900 Szerencs, Rákóczi u. 89. sz.) és az SZHK Szerencs Térségi Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Kft (3900 Szerencs, Eperjes u. 7. sz.) között 2006 június 30. napján kötött Üzemeltetési Megállapodás az Önkormányzat tulajdonában lévő Szerencs 2150/11 hrsz.-ú ingatlanon megvalósult hulladékudvarra. Az üzemeltetési jogot az SZHK Kft. 2006 július 01. napjától, 2025 december 31. napjáig gyakorolhatja. c) Hatósági engedélyek -Ügyiratszám: 806/2010.(2010.03.10.) Telephely nyilvántartásbavétel -Ügyiratszám: 10675-1/2010.(2010.05.03.) Nem-veszélyes hulladék begyűjtésének és szállításának engedélyezése -Ügyiratszám: 15176-8/2010.(2010.11.10.) Hulladékudvaron történő veszélyes és nem-veszélyes hulladék begyűjtésének engedélyezése. Felek rögzítik, hogy a jelen pontban felsorolt vagyontárgyak különös vagyontárgyként történt kiemelésére annak érdekében került sor, hogy a közhiteles nyilvántartásokban történő tulajdonosváltozás bejegyezhető legyen. Felek már most megállapítják, hogy az általános jogutódlásra tekintettel az Átvevő Társaság jogosult a tulajdonjogának átjegyzését, elismerését igényelni abban az esetben is, ha az adott eszköz vagy vagyontárgy a jelen okiratban tételes feltüntetésre nem került. Felek rögzítik, hogy a Beolvadó Társaságot illető bármely hatóság által kiadott engedély Átvevő Társaság nevére történő átírására a fenti általános jogutódlásra történő hivatkozás értelemszerűen irányadó. 10./ Egyesülő Társaságok rögzítik, hogy az egyesülés/beolvadással kapcsolatos döntések Cégközlönyben történő közzétételére [Gt. 79. (5) bek.] a Zempléni Z.H.K. Kft-t jelölik ki. 11./ Egyesülő Társaságok a cégnyilvántartásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 57. (2) bek-re utalva megállapodnak, hogy kérelmezik a Cégbíróságtól az átalakulás bejegyzésével kapcsolatos cégeljárásban az átalakulás időpontjának meghatározását. Amennyiben a törvényi feltételek és a cégeljárás menete lehetővé teszi, az átalakulás időpontját 2011. június 1. napjában kérik meghatározni. 12./ Egyesülő Társaságok megállapítják, hogy a jelen okiratban rögzült egyesülési szerződés aláírására a Beolvadó Társaság, illetve Átvevő Társaság ügyvezetőit a társaságok taggyűlése kifejezetten felhatalmazta. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre nézve felek a Gt., illetve Ptk. előírásait rendelik alkalmazni. Miskolc, 2011. április 10. Zempléni Z.H.K. Kft. Hercsik István ügyvezető SZHK Kft. Hercsik István ügyvezető 26
A Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 2006. évi IV. törvény alapján egységes szerkezetbe foglalt Társasági szerződése A jelen okiratot elfogadó felek: MENTO Környezetkultúra Kft. cégjegyzékszám: 05-09-005054 székhely: 3525 Miskolc, Kazinczy u. 28. képviseletében: Hercsik István ügyvezető Baskó Község Önkormányzata székhely: 3881 Baskó, Fő út 43. képviseletében: Hegedűs Szilárd polgármester Bodrogkeresztúr Község székhely: 3916 Bodrogkeresztúr, Kossuth u. 85. Önkormányzata képviseletében: Májer József polgármester Bodrogkisfalud Község Önkormányzata székhely: 3917 Bodrogkisfalud, Kossuth u. 65. képviseletében: Valler József polgármester Erdőbénye Község Önkormányzata székhely: 3932 Erdőbénye, Kossuth u. 31. képviseletében:kántor Dezső Dénes polgármester Csobaj Község Önkormányzata székhely: 3927 Csobaj, Rákóczi u. 1. képviseletében: Szögi Imre polgármester Mád Község Önkormányzata székhely: 3909 Mád, Rákóczi u. 50. képviseletében: Tatárka József polgármester Olaszliszka Község Önkormányzata székhely: 3933 Olaszliszka, Szent István u. 5. képviseletében: Kerekes Attila polgármester Prügy Község Önkormányzata székhely: 3925 Prügy, Kossuth L. u. 3. képviseletében: Erdei Sándor polgármester Rakamaz Város Önkormányzata székhely: 4465 Rakamaz, Szent István u. 116. képviseletében: Farkas Ernő polgármester Sima Község Önkormányzata székhely: 3881 Sima, Fő út 34. képviseletében: Takács Vincéné polgármester Szegi Község Önkormányzata székhely: 3918 Szegi, Alkotmány u. 35/a. képviseletében: Horányi Tivadar polgármester Szegilong Község Önkormányzata székhely: 3919 Szegilong, Dózsa u. 74. képviseletében: Talárovics László polgármester Taktabáj Község Önkormányzata székhely: 3926 Taktabáj, Kossuth u. 1. képviseletében: Virág Zoltánné polgármester Taktakenéz Község Önkormányzata székhely: 3924 Taktakenéz, Béke u. 9. képviseletében: Molnár Tibor polgármester Taktaszada Község Önkormányzata székhely: 3921 Taktaszada, Petőfi u. 17. képviseletében: Filep András polgármester 28
Tállya Község Önkormányzata székhely: 3907 Tállya, Rákóczi u. 34. képviseletében: Osika József polgármester Tarcal Község Önkormányzata székhely: 3915 Tarcal, Fő u. 61. képviseletében: Baracskai László polgármester Tiszaladány Község Önkormányzata székhely: 3929 Tiszaladány, Kossuth u. 53. képviseletében: Dr Liszkai Ferenc polgármester Tiszatardos Község Önkormányzata székhely: 3928 Tiszatardos, Kossuth u. 34. képviseletében: Varga Sándor polgármester Tokaj Város Önkormányzata székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. képviseletében: Májer János polgármester Bodrogolaszi Község Önkormányzata székhely: 3943 Bodrogolaszi, Fő u. 11. képviseletében: Kovács József polgármester Hercegkút Község Önkormányzata székhely: 3958 Hercegkút, Petőfi u. 10. képviseletében: Rák József polgármester Kenézlő Község Önkormányzata székhely: 3955 Kenézlő, Nagyváradi u.38. képviseletében: Hunyadi Tibor polgármester Makkoshotyka Község Önkormányzata székhely: 3959 Makkoshotyka, Kossuth L. u. 2. képviseletében: Kántor Ferenc polgármester Sárazsadány Község Önkormányzata székhely: 3942 Sárazsadány, Fő u. 50. képviseletében: Palcsó Mihály polgármester Sárospatak Város Önkormányzata székhely: 3950 Sárospatak, Kossuth L. u. 44. képviseletében: Aros János polgármester SátoraljaújhelyVáros Önkormányzata székhely: 3980 Sátoraljaújhely, Kossuth L. tér 5. képviseletében:szamosvölgyi Péter polgármester Vajdácska Község Önkormányzata székhely: 3961 Vajdácska, Fő u.1. képviseletében: Kuik István polgármester Vámosújfalu Község Önkormányzata székhely: 3941 Vámosújfalu, Petőfi S. u. 12. képviseletében: Felházi József polgármester Viss Község Önkormányzata székhely: 3956 Viss, Kolozsvári u. 28. képviseletében: Fazekas Gyula polgármester Zalkod Község Önkormányzata székhely: 3957 Zalkod, Petőfi S. u. 83. képviseletében: Papp Gizella polgármester Tolcsva Község Önkormányzata székhely: 3934 Tolcsva, Szabadság tér 16. képviseletében: Csoma Ernő polgármester mint jogi személyek, a továbbiakban mint tagok (szerződő felek) annak érdekében, hogy közös gazdasági céljaikat jogilag elismert formában megvalósítsák, elhatározták, hogy korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban mint társaság, Kft.) hoznak létre a jelen szerződésben meghatározott tevékenység folytatására. PREAMBULUM 29
Szerződő felek a szakmai befektető által nyújtott tevékenységre alapozva a jelen gazdasági társaság létrehozásával eleget kívánnak tenni a hulladékgazdálkodásról szóló 2000. évi XLIII. törvény által a települési önkormányzatokra rótt hulladékkezelési, -gazdálkodási kötelezettségeknek. A tagok elképzelése szerint az általuk alapított gazdasági társaság a környezet kímélését szem előtt tartva, regionális, illetve térségi területen, a szolidaritás elvének alkalmazásával, a tagönkormányzatokkal kötött közszolgáltatási szerződés alapján szervezi az önkormányzatok területén fellelhető, illetve képződött települési szilárdhulladék kezelését, mely magában foglalja a hulladék begyűjtését, esetlegesen szelektív gyűjtését, szállítását, előkezelését, tárolását, illetve ártalmatlanítását. A tagok a társaság céljaként határozzák meg, hogy a hulladék kezelésén túlmenően adott gazdasági feltételek megléte esetén a társaság megkezdi, illetve folytatja az önkormányzati tagok, mint régió, illetve térség által határolt területen a hulladékgazdálkodást. A tagok a hulladékgazdálkodáshoz szükséges volumennagyság elérése érdekében már most kinyilvánítják azon szándékukat, hogy a társaság működése során lehetőséget biztosítanak a hulladékkezelési terület szomszédságában működő önkormányzatok, vagy önkormányzati társulások részére, hogy a regionalitás erősítése érdekében a társasághoz a Gt. szabályainak megfelelő alkalmazásával csatlakozzanak. A tagok rögzítik, hogy a jelen társasági szerződés módosításával a Cégbíróság e tárgyban született bejegyző végzését feltételezve elhatározták, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft-be beolvad az SZHK Kft. (cégjegyzékszám: 05-09-008756, székhely: 3900 Szerencs, Eperjes u. 7.). A tagok megállapítják, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. a beolvadásra tekintettel az SZHK Kft. törvényes és általános jogutódjának tekintendő. I. CIKKELY A társaság cégneve I.1. A társaság cégneve: I.2. A cégnév rövidítése: Zempléni Z. H. K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Zempléni Z. H. K. Kft. II.1. A társaság székhelye: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. II. CIKKELY A társaság székhelye, telephelye, fióktelepe A Kft. jogosult Magyarország területén szükség szerint telephelyet, fióktelepet létesíteni. III. CIKKELY A társaság tevékenységi köre A társaság tevékenységi körei 2008. május 1. napjától az alábbiak. III.1. Főtevékenység: 3821 08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása III.2. Melléktevékenységek: 30
0129 08 Egyéb évelő növény termesztése 0149 08 Egyéb állat tenyésztése 0161 08 Növénytermesztési szolgáltatás 0163 08 Betakarítás 0164 08 Vetési célú magfeldolgozás 0210 08 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 0220 08 Fakitermelés 0230 08 Vadon termő egyéb erdei termék gyűjtése 0240 08 Erdészeti szolgáltatás 0811 08 Kőfejtés, gipsz, kréta bányászata 0990 08 Egyéb bányászati szolgáltatás 3511 08 Villamosenergia-termelés 3513 08 Villamosenergia-elosztás 3514 08 Villamosenergia-kereskedelem 3521 08 Gázgyártás 3530 08 Gőzellátás, légkondicionálás 3700 08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3811 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3812 08 Veszélyes hulladék gyűjtése 3822 08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3831 08 Használt eszköz bontása 3832 08 Hulladék újrahasznosítása 3900 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4110 08 Épületépítési projekt szervezése 4120 08 Lakó- és nem lakó épület építése 4212 08 Vasút építése 4213 08 Híd, alagút építése 4221 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 08 Vízi létesítmény építése 4299 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 08 Bontás 4312 08 Építési terület előkészítése 4339 08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 4399 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4520 08 Gépjárműjavítás, -karbantartás 4673 08 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem 4677 08 Hulladék-nagykereskedelem 4941 08 Közúti áruszállítás 4942 08 Költöztetés 5210 08 Raktározás, tárolás 5221 08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5224 08 Rakománykezelés 5229 08 Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás 7021 03 PR, kommunikáció 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7111 08 Építészmérnöki tevékenység 7112 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 08 Műszaki vizsgálat, elemzés 7211 08 Biotechnológiai kutatás, fejlesztés 7219 08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 7220 08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 7320 08 Piac-, közvélemény-kutatás 7420 08 Fényképészet 7490 08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 08 Személygépjármű kölcsönzése 7712 08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 31
7732 08 Építőipari gép kölcsönzése 7739 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 8129 08 Egyéb takarítás 8130 08 Zöldterület-kezelés 8532 08 Szakmai középfokú oktatás 8551 08 Sport, szabadidős képzés 8552 08 Kulturális képzés 8559 08 M.n.s. egyéb oktatás 8560 08 Oktatást kiegészítő tevékenység III.3. A társaság tagjai kijelentik, hogy alapítási engedélyhez kötött tevékenységet a társaság nem gyakorol, működési-, képesítési engedélyhez kötött tevékenységet a Kft. csak az erre vonatkozó engedély birtokában, illetve képesítéssel rendelkezve kívánja gyakorolni. IV. CIKKELY A társaság törzstőkéje IV.1. A társaság törzstőkéje 61.620.000,-Ft, azaz Hatvanegymillió-hatszázhúszezer forint készpénz. V. CIKKELY Tagok törzsbetétei V.1. MENTO Kft. (3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31. hrsz.) törzsbetéte 30.210.000,-Ft, azaz Harmincmilliókettőszáztízezer forint. V.2. Baskó Község Önkormányzata és Sima Község Önkormányzatának közös tulajdonban álló törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. A közös tulajdonban lévő törzsbetétet Baskó Község Önkormányzata képviseli. A közös tulajdonba kerülő törzsbetéthez történő hozzájárulás aránya: Baskó Község Önkormányzata (3881 Baskó, Fő u. 43. sz.): 80.000,-Ft, Sima Község Önkormányzata (3881 Sima, Fő u. 34. sz.): 20.000,-Ft V.3. Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata (3916 Bodrogkeresztúr, Kossuth u. 85. sz.) törzsbetéte 430.000,-Ft, azaz Négyszázharmincezer forint készpénz. V.4. Bodrogkisfalud Község Önkormányzata (3917 Bodrogkisfalud, Kossuth u. 65. sz.) törzsbetéte 300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz. V.5. Csobaj Község Önkormányzata (3927 Csobaj, Rákóczi u. 1. sz.) törzsbetéte 250.000,-Ft, azaz Kettőszázötvenezer forint készpénz. V.6. Erdőbénye Község Önkormányzata (3932 Erdőbénye, Kossuth u. 31. sz.) törzsbetéte 430.000,-Ft, azaz Négyszázharmincezer forint készpénz. V.7. 32
Mád Község Önkormányzata (3909 Mád, Rákóczi u. 50. sz.) törzsbetéte 860.000,-Ft, azaz Nyolcszázhatvanezer forint készpénz. V.8. Olaszliszka Község Önkormányzata (3933 Olaszliszka, Szent István u. 5. sz.) törzsbetéte 540.000,-Ft, azaz Ötszáznegyvenezer forint készpénz. V.9. Prügy Község Önkormányzata (3925 Prügy, Kossuth u. 3. sz.) törzsbetéte 790.000,-Ft, azaz Hétszázkilencvenezer forint készpénz. V.10. Rakamaz Város Önkormányzata (4465 Rakamaz. Szent István u. 116. sz.) törzsbetéte 1.520.000,-Ft, azaz Egymillió-ötszázhúszezer forint készpénz. V.11. Szegi Község Önkormányzata (3918 Szegi, Alkotmány u. 22. sz.) törzsbetéte 110.000,-Ft, azaz Egyszáztízezer forint készpénz. V.12. Szegilong Község Önkormányzata (3918 Szegilong, Dózsa Gy. u. 74. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.13. Taktabáj Község Önkormányzata (3926 Taktabáj, Kossuth u. 1. sz.) törzsbetéte 190.000,-Ft, azaz Egyszázkilencvenezer forint készpénz. V.14. Taktakenéz Község Önkormányzata (3924 Taktakenéz, Béke u. 9. sz.) törzsbetéte 360.000,-Ft, azaz Háromszázhatvanezer forint készpénz. V.15. Taktaszada Község Önkormányzata (3921 Taktaszada, Petőfi u. 17. sz.) törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint készpénz. V.16. Tállya Község Önkormányzata (3907 Tállya, Rákóczi u. 34. sz.) törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint készpénz. V.17. Tarcal Község Önkormányzata (3915 Tarcal, Fő u. 61. sz.) törzsbetéte 1.020.000,-Ft, azaz Egymillióhúszezer forint készpénz. V.18. Tiszaladány Község Önkormányzata (3929 Tiszaladány, Kossuth u. 53. sz.) törzsbetéte 230.000,-Ft, azaz Kettőszázharmincezer forint készpénz. V.19. Tiszatardos Község Önkormányzata (3928 Tiszatardos, Kossuth u. 34. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.20. Tokaj Város Önkormányzata (3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. sz.) törzsbetéte 1.380.000,-Ft, azaz Egymillióháromszáznyolcvanezer forint készpénz. V.21. Bodrogolaszi Község Önkormányzata (3943 Bodrogolaszi, Fő u. 11. sz.) törzsbetéte 300.000,- Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz. 33
V.22. Hercegkút Község Önkormányzata (3958 Hercegkút, Petőfi u. 10. sz.) törzsbetéte 230.000,- Ft, azaz Kettőszázharmincezer forint készpénz. V.23. Kenézlő Község Önkormányzata (3955 Kenézlő, Nagyváradi u. 38. sz.) törzsbetéte 430.000,- Ft, azaz Négyszázharmincezer forint készpénz. V.24. Makkoshotyka Község Önkormányzata (3959 Makkoshotyka, Kossuth L. u. 2. sz.) törzsbetéte 300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz. V.25. Sárazsadány Község Önkormányzata (3942 Sárazsadány, Fő u. 50. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.26. Sárospatak Város Önkormányzata (3950 Sárospatak, Kossuth L. u. 44. sz.) törzsbetéte 4.340.000,-Ft, azaz Négymillió-háromszáznegyvenezer forint készpénz. V.27. Vajdácska Község Önkormányzata (3961 Vajdácska, Fő u. 1. sz.) törzsbetéte 400.000,- Ft, azaz Négyszázezer forint készpénz. V.28. Vámosújfalu Község Önkormányzata (3941 Vámosújfalu, Petőfi S. u. 12. sz.) törzsbetéte 270.000,-Ft, azaz Kettőszázhetvenezer forint készpénz. V.29. Viss Község Önkormányzata (3956 Viss, Kolozsvári u. 28. sz.) törzsbetéte 250.000,-Ft, azaz Kettőszázötvenezer forint készpénz. V.30. Zalkod Község Önkormányzata (3957 Zalkod, Petőfi S. u. 83. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.31. Tolcsva Község Önkormányzata (3934 Tolcsva, Szabadság tér 16. sz.) törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint készpénz. V.32. Erdőhorváti Község Önkormányzata (3934 Erdőhorváti, Kassai u. 98. sz.) törzsbetéte 220.000,-Ft, azaz Kettőszázhúszezer forint készpénz. V.33. Háromhuta Község Önkormányzata (3936 Háromhuta, Rákóczi u. 18. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.34. Komlóska Község Önkormányzata (3937 Komlóska, Rákóczi F. u. 15. sz.) törzsbetéte 110.000,-Ft, azaz Egyszáztízezer forint készpénz. V.35. Györgytarló Község Önkormányzata (3954 Györgytarló, Széchenyi u. 7. sz.) törzsbetéte 180.000,-Ft, azaz Egyszáznyolcvanezer forint készpénz. V.36. 34
Hejce Község Önkormányzata (3892 Hejce, Fő u. 5. sz.) törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. V.37. Regéc Község Önkormányzata és Mogyoróska Község Önkormányzatának közös tulajdonban álló törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint készpénz. A közös tulajdonban lévő törzsbetétet Regéc Község Önkormányzata képviseli. A közös tulajdonba kerülő törzsbetéthez történő hozzájárulás aránya: Regéc Község Önkormányzata (3893 Regéc, Fő u. 33. sz.): 60.000,-Ft, Mogyoróska Község Önkormányzata (3893 Mogyoróska, Fő u. 50. sz.): 40.000,-Ft V.38. Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. (3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., Cg. 05-09-009019) törzsbetéte 1.010.000,-Ft, azaz Egymillió-tízezer forint készpénz. V.39. Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata (3565 Tiszalúc, Kossuth tér 3. sz.) törzsbetéte 1.710.000,-Ft, azaz Egymillió-hétszáztízezer forint készpénz. V.40. Sátoraljaújhely Város Önkormányzata (3980 Sátoraljaújhely, Kossuth L. tér 5. sz.) törzsbetéte 5.240.000,- Ft, azaz Ötmillió-kettőszáznegyvenezer forint készpénz. Az SZHK Kft-vel történt egyesülés következtében: V.41. Szerencs Város Önkormányzata (3900 Szerencs, Rákóczi út 89.) törzsbetéte 3.190.000,-Ft, azaz Hárommillióegyszázkilencvenezer forint. V.42. Bekecs Község Önkormányzata (3903 Bekecs, Honvéd út 54.) törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.43. Mezőzombor Község Önkormányzata (3931 Mezőzombor, Rákóczi F. u. 38.) törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.44. Legyesbénye Község Önkormányzata (3904 Legyesbénye, Rákóczi u. 80-82.) törzsbetéte 510.000,-Ft, azaz Ötszáztízezer forint. VI. CIKKELY A törzsbetét szolgáltatására vonatkozó előírások VI.1. A társaság ügyvezetője köteles a szerződés aláírását követően a Kft. részére elkülönített számlát nyitni, azt követően a választott pénzintézet megnevezését és a számlaszámot a tagokkal írásban közölni. A készpénzben beszolgáltatandó törzsbetétet ugyanarra a számlára kell befizetni a társaság alapításakor. Az esetleges törzstőke-emelés során esedékessé váló tagi befizetéseket a társaság számlájára utalással vagy pénztárába történő befizetéssel kell teljesíteni. A törzsbetét teljesítését a tagnak kell igazolni. 35
Az ügyvezető köteles a tagok törzsbetét-szolgáltatási kötelezettségének a teljesítését figyelemmel kísérni. VI.2. Tagok megállapodnak, hogy a jelen okirat aláírásától számított legkésőbb 30 napon belül kötelesek az ügyvezető által közölt számlára a készpénzben meghatározott törzsbetéteik felét megfizetni. Tagok megállapodnak, hogy a társasági szerződés aláírásától számított 30 napon belül nem szolgáltatott készpénzbetéteiket az ügyvezető írásban közölt felhívásától számított 15 napon belül kötelesek a felhívásban közölt módon beszolgáltatni, de nem korábban, mint a társasági szerződés aláírásától számított 3 hónapon belül és nem később, mint a társasági szerződés aláírásától számított 1 éven belül. Ha a tag a társasági szerződésben vállalt pénzbetétét a meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmaradása elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. VI.3. A törzsbetét késedelmes szolgáltatása esetén a pénzbetétet szolgáltató késedelembe eső tag a késedelmesen szolgáltatott pénzbetét után köteles a jegybanki alapkamat kétszeresét, mint késedelmi kamatot a Kft. részére megfizetni. VI.4. A Kft. fennállása alatt a tagok a törzsbetéteiket a társaságtól nem követelhetik vissza; csak a társaság mérlege szerinti nyereség felosztható részére tarthatnak igényt. A társaság a törzstőke fedezéséhez szükséges vagyonából a törzstőke leszállítás esetét illetve a likviditációs hányad szerint a tagot megillető részt kivéve (felszámolás, végelszámolás) a tagok részére kifizetést nem teljesíthet. VII. CIKKELY Az üzletrészek átruházása VII.1. A Kft. cégjegyzékbe való bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetét teljes egészében befizette, kivéve a Gt. 138. -ban, illetve a 120. (3) bek-ben foglalt eseteket. VII.2. Üzletrész átruházása a társaság tagjai között Az üzletrész a társaság önkormányzati tagjaira a társaság saját üzletrészét kivéve szabadon átruházható. VII.3. Üzletrész átruházása kívülálló személyre adásvétel útján Az üzletrész kívülálló személy részére adásvétel útján történő átruházás esetén a tagokat, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg. A Gt. 123. (3) bek-e szerinti átruházási szándékot a társaság ügyvezetője által vezetett tagjegyzékben szereplő tagokkal és a társaság ügyvezetőjével írásban kell közölni. Az átruházási szándék akkor tekinthető közöltnek, ha az írásos nyilatkozat tartalmazza az átruházandó üzletrész megnevezését, a vevő személyét, a fizetendő ellenértéket (vételárat), a fizetés módját (esetleges részletfizetési körülményeket, teljesítési határidőt), és a szándékra vonatkoztatott eladót terhelő ajánlati kötöttséget, mely meg kell hogy egyezzen a Gt. szerinti elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló törvényi határidővel. Az átruházási szándék bejelentésével egyenértékű az adott üzletrészre vonatkozóan megkötött adásvételi szerződés, vagy annak a fenti bekezdés szerint körülírt lényeges tartalmának a közlése. 36
VII.4. Nem adásvétel útján történő átruházás Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő üzletrész átruházás korlátozott abban az értelemben, hogy az ügylet a társaság taggyűlésének, vagy a tagok taggyűlésen kívül hozott beleegyező határozatához kötött. A beleegyezés (hozzájárulás) megtagadható különösen, ha az üzletrész megszerzőjének alapító okiratában vagy engedélyében feltüntetett tevékenység a Kft. főtevékenységével megegyezik (versenytárs által történő szerzés). az üzletrészt olyan személy kívánja megvásárolni, aki a Kft. jelentős beszállítója, vagy megrendelője, illetve vevője. Jelentősnek minősül az a szállító, illetve megrendelő vagy vevő, akivel a Kft. az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést megelőző naptári évben a Kft. mérlege szerint 10%-ot meghaladó mértékű szállítói vagy vevői követelés alanya. az üzletrész megszerzőjének tulajdonlása a Kft., vagy a Kft. már meglévő tulajdonosainak nyilvánvaló érdekeit sérti. VII.5. Abban az esetben, ha az üzletrész bármely jogcímen kívülállóra történő átruházása a társaság tulajdonosi szerkezetében az önkormányzati többségi tulajdon elvesztését eredményezné, az adott üzletrészre vonatkozó ügylet a taggyűlés minősített szótöbbséggel hozott határozati beleegyezésére szorul. VII.6. A tagok már most megállapodnak, hogy amennyiben a Gt. kötelező rendelkezése folytán valamely tag üzletrészét nyilvános árverésen kell értékesíteni, az első árverés során az árverés alá vont üzletrész kikiáltási árát a Kft. számviteli jogszabályok szerint elfogadott legutolsó mérlegében feltüntetett ún. sajátvagyon és a jegyzett tőke arányában kell megállapítani az üzletrész névértékére vetítve azzal, hogy az ily módon megállapított kikiáltási ár nem lehet kevesebb az adott üzletrész törzsbetét értékének a társasági szerződésben meghatározott 2/3-ánál. A társaság által magához vont üzletrész értékét a fenti bekezdésben foglalt szabályok alkalmazásával a társaság állapítja meg. VIII. CIKKELY Taggyűlés VIII.1. A Kft. ügyeiben a közvetlen tulajdonosi felügyeletet és a határozati formában megvalósuló döntési jogkört a taggyűlés gyakorolja. VIII.2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a Gt. 37. -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; 37
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. VIII.3. A taggyűlés határozatait általában ha törvény eltérést nem engedő módon más szavazati arányt ír elő, illetve ahol a jelen társasági szerződés eltérő rendelkezést tartalmaz egyszerű szótöbbséggel hozza. Egyszerű szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a határozatképesnek nyilvánított taggyűlésen képviselt szavazatok 50% + 1 szavazata. Minősített szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a határozatképesnek nyilvánított taggyűlésen képviselt szavazatok 75% (3/4) + 1 szavazata. A taggyűlés a VIII.2. a), j), k) és l) pontjában meghatározott kérdésekben, ide nem értve az ügyvezető visszahívását a fenti szabályoktól eltérően legkevesebb 53%-os mértékű határozattal dönt. Taggyűlésen kívüli ún. írásbeli szavazás esetén egyszerű szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a teljes törzstőkére vetített összes szavazat 50% + 1 szavazata, minősített szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a teljes törzstőkére vetített összes szavazat 75% + 1 szavazata. VIII.4. A befizetett törzsbetétek minden 10.000,-Ft-ja egy szavazatra jogosít. Ennek megfelelően az egyes tagok az alábbiak szerinti mértékű szavazattal rendelkeznek: MENTO Kft. Baskó Község Önkormányzata által képv. tulajdonközösség Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata Bodrogkisfalud Község Önkormányzata Csobaj Község Önkormányzata Erdőbénye Község Önkormányzata Mád Község Önkormányzata Olaszliszka Község Önkormányzata Prügy Község Önkormányzata Rakamaz Város Önkormányzata Szegi Község Önkormányzata Szegilong Község Önkormányzata Taktabáj Község Önkormányzata Taktakenéz Község Önkormányzata Taktaszada Község Önkormányzata Tállya Község Önkormányzata Tarcal Község Önkormányzata Tiszaladány Község Önkormányzata Tiszatardos Község Önkormányzata Tokaj Város Önkormányzata Bodrogolaszi Község Önkormányzata Hercegkút Község Önkormányzata Kenézlő Község Önkormányzata Makkoshotyka Község Önkormányzata Sárazsadány Község Önkormányzata Sárospatak Város Önkormányzata Vajdácska Község Önkormányzata Vámosújfalu Község Önkormányzata Viss Község Önkormányzata 3.021 szavazat 10 szavazat 43 szavazat 30 szavazat 25 szavazat 43 szavazat 86 szavazat 54 szavazat 79 szavazat 152 szavazat 11 szavazat 10 szavazat 19 szavazat 36 szavazat 65 szavazat 65 szavazat 102 szavazat 23 szavazat 10 szavazat 138 szavazat 30 szavazat 23 szavazat 43 szavazat 30 szavazat 10 szavazat 434 szavazat 40 szavazat 27 szavazat 25 szavazat 38
Zalkod Község Önkormányzata 10 szavazat Tolcsva Község Önkormányzata 65 szavazat Erdőhorváti Község Önkormányzata 22 szavazat Háromhuta Község Önkormányzata 10 szavazat Komlóska Község Önkormányzata 11 szavazat Györgytarló Község Önkormányzata 18 szavazat Hejce Község Önkormányzata 10 szavazat Regéc Község Önkormányzata által képv. tulajdonközösség 10 szavazat Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. 101 szavazat Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata 171 szavazat Sátoraljaújhely Város Önkormányzata 524 szavazat Szerencs Város Önkormányzata 319 szavazat Bekecs Község Önkormányzata 78 szavazat Mezőzombor Község Önkormányzata 78 szavazat Legyesbénye Község Önkormányzata 51 szavazat A társaság cégbejegyzését követően a tagok jogait a tulajdonukat képező üzletrészek testesítik meg. Az üzletrészek a törzstőkéhez való részesedésük arányában szavazati joggal, likvidációs joggal, osztalékjoggal rendelkeznek. A tagok a Gt-ben, illetve jelen társasági szerződésben előírt feltételek alapján és az ott meghatározott mértékben, illetve formában jogosultak a társaság irányításában, tevékenységében közreműködni, különösen a taggyűlésen részt venni, indítványokat, észrevételeket tenni, felvilágosítást kérni, kisebbségi jogaikat gyakorolni. VIII.5. A tagok taggyűlés tartása nélkül is hozhatnak a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével a taggyűlés elé tartozó ügyben határozatot. A határozat tervezetét az érdekelt tag az ügyvezető útján, vagy közvetlenül a tagoknak megküldve telefax, vagy ajánlott vagy tértivevényes levél útján a válaszadásra a kézhezvételtől számított 8 napos határidő tűzésével írásban közli az összes taggal. A telefax útján elküldött határozattervezet az elküldést követő napon tekintendő közöltnek. A tagok a határozattervezet kézhezvételétől számított 8 napon belül írásban szavazhatnak. A határozat tervezetéhez módosító nyilatkozat, vagy fenntartás a szavazás során nem fűzhető. Bármelyik tag szavazatának közlése helyett kérheti a taggyűlés összehívását az adott határozattervezet megtárgyalására. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. A taggyűlés a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról tartott ún. évi rendes taggyűlés kivételével megtartható oly módon is, hogy azon a tagok nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők személyének megállapítását. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené. Megfelelő elektronikus hírközlő eszköznek minősül minden olyan elektromos kommunikációs rendszer, amely alkalmas arra, hogy a kommunikációban résztvevő tagok egyidejű kapcsolata mindannyiuk vonatkozásában biztosítható legyen, az üzleti titok megőrzése az elvárt szinten biztosítható legyen, a kapcsolati események reprodukálható módon tárolhatók legyenek. Ilyen eszközök különösen a hangrögzítéses körtelefon, illetve az internet hálózaton zajló ún. chat fórum alkalmazása, feltéve, hogy a kommunikációs eszköz igénybevétele a zártkörűséget és az üzleti titok megőrzését biztosítja. 39
A telekommunikációs eszköz használata során indokolt az ún. azonosító kód alkalmazása, továbbá annak rögzítése, hogy az ülés milyen kommunikációs eszköz igénybevételével zajlott le, azon mely tagok, milyen kapcsolási számon vagy fórumazonosító adattal vettek részt, illetve az ülés kezdő és záró időpontját pontosan meg kell határozni. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Az ülésről az azt követő 15 napon belül okirati jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít, azzal, hogy az elektronikusan rögzített adatállományt a jegyzőkönyv elkészítésétől számított egy éves időtartamig kell megőrizni. VIII.6. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni, az évi rendes taggyűlést melyen a tárgyévi mérleg elfogadásra kerül legkésőbb a tárgyévet követő év május 31. napjáig meg kell tartani (rendes taggyűlés). A taggyűlést ha a törvény vagy jelen társasági szerződés másként nem rendelkezik az ügyvezető hívja össze. VIII.7. Azok a tagok, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a taggyűlés összehívását az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik. Ha az ügyvezető az indítványban foglaltaknak 30 napon belül nem tesz eleget, a taggyűlést az indítványt tevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy a taggyűlés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. VIII.8. A taggyűlésre a tagokat napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés összehívása között legalább 15 napnak kell lennie azzal, hogy a meghívó kézhezvételének napja és a taggyűlés napja az időközbe nem számítható be. Az írásban, telefaxon vagy telexen közölt taggyűlési meghívót a tagok társasági szerződésben rögzített címére kell kézbesíteni, hacsak a tag az ügyvezetővel írásban más kézbesítési címet nem jelöl meg. A taggyűlési meghívónak tartalmaznia kell a taggyűlés helyét, időpontját, a napirendi pontokat, a határozatképtelenség esetén megismételt új taggyűlés helyét és időpontját e társasági szerződés szerint. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést a meghívóban közölt határnaphoz képest az azt követő 7. napon változatlan napirendi pontokkal és a napszak ugyanazon órájában, illetve a meghívóban feltüntetett helyen kell megtartani. Tartalmazhatja továbbá a napirendi pontokhoz tartozó előterjesztéseket, határozattervezetet, az esetleges határozatok egyszerűsített vagy minősített többséges jellegére utalást. VIII.9. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni. A napirendre vonatkozó javaslatát a taggyűlést megelőzően legalább 3 nappal ismertetnie kell a tagokkal. VIII.10. A meghívóban nem szereplő, illetve a tagokkal a fentiek szerint nem közölt napirendi pontok csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. Ha a taggyűlés összehívására nem szabályszerű körülmények között kerül sor, az csak akkor tartható meg, illetve azon határozat akkor hozható, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartásához hozzájárul. VIII.11. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a társaság törzstőkéjének legalább fele képviselve van. A távolmaradó tagot az ügyvezetőnek külön értesíteni kell a megismételt taggyűlés helyéről és idejéről azzal, hogy az értesítés esetleges elmaradása vagy hiánya a megismételt taggyűlés érvénytelenségét nem eredményezheti. 40
A megismételt taggyűlésen az eredeti napirendben szereplő ügyekben határozat akkor hozható, ha a megismételt taggyűlésen a törzstőke legalább 40%-a képviselve van. VIII.12. A taggyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, és azt a taggyűlés erre kijelölt jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott egy tagja és az ügyvezető aláírja. A jegyzőkönyvnek a Gt. 146. -ban foglaltakon túlmenően tartalmaznia kell az elfogadott határozatra vagy elvetett határozati javaslatra igennel, illetve nemmel szavazók személyét. Amennyiben az érdekeltek között a jegyzőkönyv tartalmát illetően vita van, bármely érintett jogosult a jegyzőkönyvhöz kiegészítést fűzni, kiegészítő nyilatkozatot tenni a taggyűléstől számított 10 napon belül. Amennyiben a kiegészítés és a hitelesített jegyzőkönyv között ellentmondás van, az utóbbi valódisága vélelmezendő azzal, hogy a vélelem bizonyítással megdönthető. VIII.13. A taggyűlés megkezdésekor a taggyűlést összehívó személy köteles a megjelentekre tekintettel a taggyűlés határozatképességét megállapítani és azt a jegyzőkönyvben rögzíteni, a határozatképesség megállapítása során figyelembe kell venni az esetleges képviselők meghatalmazásának szabályszerűségét. A megállapításnak tartalmaznia kell továbbá, hogy a tagok nyilatkozata alapján a taggyűlés összehívása szabályszerűen történt. VIII.14. A taggyűlési határozatot, illetve az egyszerűsített módon meghozott ülésen kívüli határozatot a Határozatok Könyvébe az ügyvezetőnek, azok meghozatala után, be kell vezetni. A bejegyzett határozatot keltezni, évenként újrakezdődően sorszámozni kell, a határozatot az ügyvezető a hitelesség érdekében aláírja. VIII.15. A Határozatok Könyvébe bármely tag, az ügyvezető betekinthet és a határozatokról másolatot kérhet. VIII.16. A társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát az előző bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról nem szerzett tudomást. A keresetindítás nem illeti meg azt a személyt, aki a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. IX. CIKKELY Az ügyvezető IX.1. A társaság ügyvezetőjeként az SZHK Kft-vel történő egyesülés cégbejegyzési napjától számítottan határozatlan időtartamra Hercsik István a.n.: Vass Magdolna 3535 Miskolc, Tapolcarét u. 6. sz. alatti lakos jár el. 41