Felhívás egyedi társbefektetésre a Széchenyi Tőkebefektetési Alappal
1. Előzmény A Regionális Operatív Programokból finanszírozott Széchenyi Tőkebefektetési Alap (továbbiakban: Alap) az Európai Bizottság 2013. március 20-i ülésének határozata alapján egyedi engedélyt (továbbiakban: Engedély) kapott társbefektetői tőkekonstrukciók indítására. Az esetleges kiszorítási hatások elkerülése érdekében az Alap Befektetési Bizottságának pozitív döntését követően és a befektetés végrehajtását megelőzően az Alapnak közzé kell tennie a befektetési ajánlatot az Alap és a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség jogutódjának weboldalán. A felhívásra 15 napig lehet jelentkezni. Az Alap csak akkor fektethet be egyedül, ha e nyilvános felhívás eredményeként egy Magánbefektető sem tesz érvényes ajánlatot. 2. Követelmények és tartalmi elemek A Magánbefektetőtől elvárt követelmények: 2.1. A befektetni kívánt tőke mentes minden állami és közösségi támogatástól. 2.2. Mutassa be a Társaságnak annak okiratokkal (társasági határozatokkal, cégkivonatokkal, szerződésekkel, pénzügyi beszámolókkal, adóbevallásokkal stb.) alátámasztott igazolását, hogy a Magánbefektető(k) törvényes úton megszerzett forrásból biztosítja/biztosítják a befektetni kívánt összeget a pénzforrás eredetéig visszavezethető módon 2.3. A vállalkozás nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. (1) bekezdése alapján átlátható szervezetnek minősül, tulajdonosai beazonosíthatók. 2.4. Elfogadja és osztozik a http://www.szta.hu/termekeink#term%20sheet%20minta%202013 linken elérhető term sheet mintában foglalt jogokban, továbbá elfogadja a befektetés ellenértékeként felajánlott üzletrészt, hozamelvárást és kilépés módját az Alap részéről. A felhívásra való jelentkezés kötelező tartalmi elemei: 1. Saját forrás Megfelelő igazolásként fogadható el a társaság éves beszámolójának eredmény, illetve eredménytartalék sorain feltüntetett összeg (így az utolsó elfogadott és auditált beszámolóban foglaltak igazolásként szolgálnak). Kétség esetén további igazolási forma lehet, a forrást megalapozó szerződés, vagy egyéb okirat bemutatása. Az Alap egyes források jogszerűségének igazolására külön is felhívhatja a társbefektetőt. 2. Saját forrás eredetének igazolása a 2.2. pontnak megfelelően 3. Cégkivonat (jogi személyek esetében) 4. Alapító okirat/alapszabály (jogi személyek esetében) 5. Aláírási címpéldány (jogi személyek esetében) 6. Adott iparágra vonatkozó befektetői/menedzsmenti referenciák 3. Magánbefektető kiválasztásának menete 1. A felhívás határidejének lejártát követő 5 munkanapon belül az Alap személyesen egyeztet a potenciális Magánbefektetővel a célvállalkozásról, titoktartási nyilatkozat aláírását követően átadja az üzleti tervet és az indikatív term sheetet. 2. A felhívás határidejének lejártát követő 10 munkanapon belül a potenciális Magánbefektetőnek írásos ajánlatot (term sheet) kell elfogadnia az ügyletre vonatkozóan. 2
3. A felhívás határidejének lejártát követő 30 munkanapon belül megtörténik a jogi, pénzügyi és esetenként szakmai átvilágítás. A pénzügyi átvilágítás költségeit a Magánbefektető, a jogi átvilágítás költségét az Alap vállalja. 4. Az átvilágítás eredményétől függően az Alap saját igazgatósága elé viszi a tranzakciót és dönt a befektetésről. Felhívásra való jelentkezés határideje: közzétételtől számított 15. nap éjfélig. A felhívással kapcsolatban további információ kizárólag írásban, a csuhaj.imre@szta.hu vagy a torok.jozsef@szta.hu e-mail címen kérhető. A felhívásra összeállított dokumentációt személyesen/megbízott útján a Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. székhelye (1077 Budapest, Wesselényi utca 28.) IV. emeleti titkárságán, munkanapokon 9 és 15 óra között lehet leadni zárt borítékban a felhívás időtartama alatt. Amennyiben a felhívás határidejének utolsó napja nem munkanapra esik, úgy az azt követő első munkanap 12 óráig lehet a dokumentációt leadni. 4. Céltársaság és befektetés nyilvános adatai Alapítás időpontja 2014. Székhely, telephely Megvalósulás helyszíne (telephely): Miskolc Tevékenység, TEÁOR 6311 08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Teljes tőkebefektetés nagysága 200 millió Ft Tőkebefektetés ütemezése Két ütemben, üzleti terv szerint Elvárt hozam évi 15,00% A Céltársaság kivásárlási opcióval rendelkezik a Exit pozíció tőkebefektetést követő 5. év végén, meghatározott árfolyamon. Egyéb magánbefektető jelenléte Igen Befektetés célja Szoftverfejlesztés, humán fejlesztés SZTA által társbefektető nélkül megszerezni kívánt tulajdonrész 40,00% Jelen meghirdetésben elvárt tőkebefektetés a Magánbefektetőtől Magánbefektetőnek átengedni kívánt tulajdonrész 100 millió Ft 20,00% 3
1. MELLÉKLET Alapadatok Magánbefektető elnevezése, neve: Adószám/adóazonosító jel: Cégjegyzékszáma, bírósági nyilvántartási száma: Alapítás időpontja A vállalkozás/magánszemély székhelye/lakcíme: A vállalkozás/magánszemély postacíme: A vállalkozás további telephelye(i), fióktelepe(i): A vállalkozás törvényes képviselője Név: Beosztás: Telefon: E-mail: Kapcsolattartó személy adatai Név: Beosztás: Telefon: E-mail: 4
2. MELLÉKLET Tulajdonosi adatok (A) Közvetlen tulajdonosok (Befektető esetén: ha a Befektető magánszemély, természetszerűleg csak a 3. Melléklet szerinti azonosító adatok megadása szükséges) Cégnév Közvetlen tulajdonos megnevezése Tulajdoni hányad (%) a) b) Összesen 100 (B) Közvetett tulajdonosok a1) a2) Cégnév Közvetlen/közvetett tulajdonos megnevezése a) Közvetlen tulajdonos Tulajdoni hányad (%) megnevezése Összesen 100 A fenti táblázatok alkalmazásával valamennyi tulajdonosi szint bemutatása szükséges, tehát, a (B) megjelölésű, közvetett tulajdonosokra vonatkozó táblázat értelemszerűen alkalmazandó és kitöltendő a többszörösen közvetett tulajdonosok tekintetében is. A táblázatok szerinti struktúra alkalmazásával a tulajdonosi lánc a végső tulajdonosokig visszavezethető (a a.1 a.1.1 a.1.1.1, illetve b b.1 b.1.1 b.1.1.1, továbbá c c.1 stb.). Főszabály szerint valamennyi közvetett és közvetlen tulajdonos megjelölése szükséges. A főszabálytól eltérően, kizárólag az 10%-os tulajdoni arányt elérő vagy meghaladó tulajdonosok bemutatása szükséges abban az esetben, amennyiben a táblázat valamelyik tulajdonosi szintjén tulajdonosként az alábbi társaságok, illetve szervezetek valamelyike kerül megjelölésre: o szabályozott piacra bevezetett társaságok; o egyéb nyilvánosan működő társaságok; o befektetési alapok, illetve más hasonló kollektív befektetési formák; o nyugdíjpénztárak; o takarékszövetkezetek. E társaságok és szervezetek tekintetében tehát a 10%-os tulajdoni arányt elérő vagy meghaladó tulajdonosok bemutatása szükséges, azzal azonban, hogy e társaságok és szervezetek 10%-os tulajdoni arányt elérő vagy meghaladó és emiatt feltüntetésre kerülő tulajdonosaira az általános szabályok alkalmazandók: azaz szükséges teljes tulajdonosi hátterük bemutatása, kivéve, amennyiben az ő tulajdonosaik is a fenti felsorolás hatálya alá esnek és emiatt azok tekintetében is alkalmazandó az 10%-os kivételszabály. 5
3. MELLÉKLET Tulajdonos azonosító adatok 1. név 2. születési név 3. anyja neve 4. születési hely 5. születési idő 6. állampolgárság 7. lakcím 8. postacím 9. személyi igazolvány, útlevél, vagy egyéb a személyazonosság igazolására alkalmas igazolvány száma TERMÉSZETES SZEMÉLY ESETÉN 1. név 2. rövidített név (ha alkalmazandó) 3. székhely 4. magyarországi, az 1997. évi CXXXII. törvény szerinti fióktelep (ha alkalmazandó) 5. adószám 6. általános szervezeti képviseletre jogosultak neve és beosztása 7. eljáró képviselő(k) neve 8. eljáró képviselő(k) képviseleti jogának alapja NEM TERMÉSZETES SZEMÉLY ESETÉN 6
4. MELLÉKLET Nyilatkozat Alulírott [Magánbefektető neve] (székhelye: [ ]; cégjegyzékszáma: [ ]) úgy nyilatkozom, hogy: - nem állok csőd-, felszámolási eljárás vagy végelszámolás alatt, velem szemben egyéb megszüntetésre irányuló eljárás nincs folyamatban; - nincs kiegyenlítetlen lejárt köztartozásom; - velem szemben nincs az Európai Bizottságnak valamely támogatás visszafizetésére kötelező határozata érvényben, továbbá nem szegtem meg a jelen nyilatkozatot megelőző három éven belül az államháztartás alrendszereiből, az Európai Unió előcsatlakozási eszközeiből, vagy a Strukturális Alapokból juttatott valamely támogatással összefüggésben vállalt kötelezettségeimet, valamint támogatást nyújtó szerv vezetője a támogatási rendszeréből nem zárt ki úgy, hogy a kizáró döntés a mai napon érvényben van; - szakmai, pénzügyi tartalmat vagy egyéb, a befektetési döntést érdemben befolyásoló valótlan, hamis adatot nem szolgáltattam; - a tőkebefektetéshez szükséges forrás rendelkezésemre áll, készen állok azt befektetni és ennek igazolását jelen felhívásra beadott dokumentumokhoz csatoltam; - nem állok a Magyar Állam, illetve külföldi állam közvetett többségi tulajdonában vagy közvetett többségi befolyása alatt [a Tpt. 5. (1) bekezdésének 84. pontjában foglaltak figyelembevételével]; - bennem a Magyar Állam, illetve külföldi állam nem rendelkezik a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 2. sz. mellékletének II/1. pontja alapján megállapítandó ellenőrző befolyással; - elfogadom a megadott linken elérhető term sheet-ben leírt jogok, kötelezettségek és feladatok megosztását; - a felhívásban megadott határidőket kötelezőnek ismerem el, tudomásul veszem, hogy a határidő elmulasztása esetén az Alap minden további jognyilatkozat nélkül jogosult elállni a közös befektetéstől; valamint - a GOP-2009-4.3/2., GOP-2012-4.3/A., GOP-2012-4.3., GOP-2013-4.3/B, a GOP-2013-4.3/B/2, illetve a KMOP-2009-1.3.3./2. kódszámon meghirdetett Új Magyarország Kockázati Tőkeprogramok Közös Alap,Magvető Alap illetve Co-Investment Alap Alprogramok keretében Közvetítőként nem kerültem kiválasztásra. Kelt: [hely], 2014. [hónap] [nap]. [a Magánbefektető neve] képviseli: [a jogi személy Magánbefektető szervezeti képviselőjének/képviselőinek neve] 7