ALFÖLDVÍZ REGIONÁLIS VÍZIKÖZMŰ SZOLGÁLTATÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG BÉKÉSCSABA, DOBOZI U. 5. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÜGYRENDJE 2014 4
Tartalomjegyzék I. A Felügyelőbizottság ügyrendjének célja, a Felügyelőbizottság alapvető feladata... 3 II. A Felügyelőbizottság feladatai... 3 III. A Felügyelőbizottság hatásköre... 4 IV. A Felügyelőbizottság tagjainak felelőssége... 5 V. A Felügyelőbizottság szervezete... 5 VI. A Felügyelőbizottság működése... 7 VII. A Felügyelőbizottság döntésének meghozatala írásbeli szavazás útján... 9 VIII. Záró rendelkezések... 9 Felügyelő Bizottság Felügyelő Bizottság 10 9 10 9 2
I. A Felügyelőbizottság ügyrendjének célja, a Felügyelőbizottság alapvető feladata 1. Az ügyrend célja, hogy a Felügyelőbizottság tevékenységének kereteit megszabja, a Felügyelőbizottság törvényes feladatainak teljesítése érdekében. 2. Az Alföldvíz Regionális Víziközmű- Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelőbizottságának alapvető feladata a Részvénytársaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi felügyelete, ellenőrzése. Ennek keretei között a jogszabályi előírások és a közgyűlési döntések érvényesülésének ellenőrzése, egyúttal az Igazgatóság és a menedzsment munkájának segítése. Felügyelő Bizottság 3. A Felügyelőbizottság figyelemmel kíséri a vezető tisztségviselőknek a Részvénytársaság eredményessége és érdekeinek érvényesítése érdekében végzett tevékenységét. Felügyelő Bizottság 3 II. A Felügyelőbizottság feladatai 4. A Felügyelőbizottság feladata, hogy: a. megvizsgálja és véleményezze az Igazgatóság részéről a Közgyűlés elé terjesztett előterjesztéseket, így különösen a mérleget, éves beszámolót, vagyonkimutatást, üzletpolitikáról készített jelentést, b. megvizsgáljon valamennyi fontosabb, a Részvénytársaság gazdálkodásával kapcsolatos jelentést, c. rendkívüli Közgyűlés vagy igazgatósági ülés megtartását kezdeményezheti, d. ellenőrzi a Részvénytársaság működésének szabályszerűségét, e. ellenőrzi a Részvénytársaság számadásait, f. megvizsgálja és véleményezi az eredmény felosztási javaslatot, g. ellenőrzi a Közgyűlés határozatainak végrehajtását,. 5. Vizsgálatának eredményéről és a Felügyelőbizottság álláspontjáról a Felügyelőbizottság elnöke tájékoztatja a Közgyűlést. A Részvénytársaság beszámolójáról a Közgyűlés csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. 6. A Felügyelőbizottság köteles a jegyzett tőke legalább 1/10-ét képviselő részvényesnek vagy részvényeseknek az ok megjelölésével írásban előterjesztett kérelmére az üzletvezetést külön is megvizsgálni. já és. Ennek érdekében az Igazgatóság által a Részvénytársaság üzletpolitikájáról készített előterjesztést, a mérleget, a vagyonkimutatást és valamint a Közgyűlés elé terjesztendő egyéb fontosabb jelentéseket Ennek hiányában a jelentésekről, a mérlegről és a nyereség felosztásáról a Közgyűlés érvényesen nem határozhat tag, tagok
7. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.) és az Alapszabályban meghatározott esetekben a Felügyelőbizottság köteles rendkívüli közgyűlést összehívni. 8. A Felügyelőbizottság jogosult vizsgálatokat elrendelni (cél és átfogó vizsgálatot egyaránt), valamint a vizsgálatok eredményéről készült jelentés megtárgyalását napirendjére tűzni. A Felügyelőbizottság munkáját a Vezérigazgató által irányított Belső ellenőr(ök), valamint a Felügyelőbizottság által felkért külső szakértők segítik. gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. Gt III. A Felügyelőbizottság hatásköre 9. Tevékenysége ellátása során a Felügyelőbizottság jogosult a Részvénytársaság vezető tisztségviselőitől és munkavállalóitól felvilágosítást vagy jelentést kérni, a Részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálni, illetve szakértőkkel megvizsgáltatni. Felügyelő Bizottság 10. A Felügyelőbizottság jogosult mindazon esetekben szakértőt alkalmazni, ahol a tényállás teljes tisztázásához szükséges szakértelemmel nem rendelkezik. Amennyiben a Felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a Felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni. 11. A Felügyelőbizottság részéről kért felvilágosítást a mindenkori Alapszabályi előírásokkal összhangban az ott meghatározott módon és határidőben kell teljesíteni. 12. A Felügyelőbizottság tagjai részt vehetnek a Közgyűlésen és felszólalhatnak. 13. A Közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát a Felügyelőbizottság bármely tagja kérheti. 14. A Felügyelőbizottság - indokolt esetben - rendkívüli közgyűlés, vagy igazgatósági ülés megtartását kezdeményezheti. 15. A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá. 4 16. Az Alapszabályban meghatározott szerződések létrejöttéhez a Felügyelőbizottság véleményének beszerzésére van szükség. 17. A Részvénytársaságnál könyvvizsgáló választása esetén a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelőbizottság egyetértésével tehet csak javaslatot a Közgyűlésnek. hozzájárulására
IV. A Felügyelőbizottság tagjainak felelőssége 18. A Felügyelőbizottság tagjai az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Részvénytársaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Részvénytársasággal szemben. 19. A Felügyelőbizottság tagjai a Részvénytársaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek kezelni, illetve megőrizni. 20. A Felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a társaság. A Felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződést. E szabály alól csak a társaság közgyűlése adhat felmentést. A Felügyelő Bbizottság tagjai feladataik ér ellátása során az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni <#>Kötelezettségeik megszegése esetén a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelnek. i 21. A Felügyelőbizottság tagjai más gazdasági társaság vezető tisztségviselőjévé, illetve Felügyelőbizottságába történő megválasztásukról a Részvénytársaságot 15 napon belül tájékoztatni kötelesek. 22. A Felügyelőbizottság tagjai kötelesek betartani a Ptk. és az Alapszabályban foglalt összeférhetetlenséggel kapcsolatos előírásait. V. A Felügyelőbizottság szervezete 23. A Felügyelőbizottság a Részvénytársaság Közgyűlése által megválasztott legfeljebb hat tagból áll, a tagok közül két főnek a Részvénytársaság munkavállalói küldöttjének kell lennie. 24. A Felügyelőbizottság tagjai ismételten megválaszthatók és bármikor visszahívhatók. 25. A Felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik azzal, hogy egyhangú kisebbségi álláspontjukat a Közgyűlésen ismertetni kell. 26. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén Felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik. Közgyűlés hozzájárulása nélkül a Részvénytársaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevükben nem folytathatnak, a Részvénytársaságéhoz hasonló tevékenységet folytató más gazdasági társaságnak korlátlanul felelős tagjai, illetve vezető tisztségviselői nem lehetnek. felügyelő bizottság Gt, és a 5
27. A Felügyelőbizottság tagjai a Közgyűlés által meghatározottak szerint részesülhetnek díjazásban. 28. A díjazás kifizetése során figyelembe kell venni a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 6. (4) bekezdésében foglaltakat, amely szerint egy természetes személy legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött vezető tisztségviselői megbízatás, valamint legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött Felügyelőbizottsági tagság után részesülhet javadalmazásban. 29. A Felügyelőbizottság testületként jár el. 30. A Felügyelőbizottság tagjainak számát az Alapszabály állapítja meg azzal, hogy a Ptk..alapján a testület tagjainak száma 3 fő alá nem csökkenhet, és a tagjai legalább egyharmadának munkavállalói képviselőnek kell lennie. 31. Indokolt esetben a Felügyelőbizottság kezdeményezheti rendkívüli Közgyűlés összehívását a testület létszámának kiegészítése, pótlása céljából. 32. A Felügyelőbizottság alakuló ülését a tisztújító Közgyűlés döntését követő 15 napon belül kell összehívni, az alakuló ülés összehívására a mindenkori vezérigazgató jogosult, az összehívásra vonatkozó szabályok szerint. 33. A Felügyelőbizottság a tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ. 34. A Felügyelőbizottság elnöke, akadályoztatása esetén a Felügyelőbizottság elnökhelyettese összehívja és vezeti a bizottság üléseit. 35. Az elnök, akadályoztatása esetén az elnökhelyettes a Közgyűlésen ismerteti a Felügyelőbizottságnak az előterjesztésekkel kapcsolatos véleményét, az évi rendes közgyűlésen jelentést terjeszt elő a Felügyelőbizottság és a Részvénytársaság munkájáról. közgyűlés A f Gt 36. Az elnök akadályoztatása esetén az elnökhelyettes jogosult részt venni az Igazgatóság ülésén. 37. Az elnökhelyettes a Felügyelőbizottság elnökének akadályoztatása esetén általános hatáskörrel, teljes körűen jogosult az elnököt helyettesíteni, valamint ellátja mindazokat a feladatokat, amelyekkel az elnök megbízza. 38. Az elnökhelyettes feladata az elnök munkájának segítése, valamint az elnök általános helyettesítésének ellátása. 6
VI. A Felügyelőbizottság működése 39. A Felügyelőbizottság szükség szerint, de minden Közgyűlés előtt és legalább évi 4 alkalommal tartja üléseit. közgyűlés 40. A Felügyelőbizottság a munkarendjét és munkatervét maga határozza meg. testület 41. Az üléseket a Felügyelőbizottság elnöke legkevesebb 8 nappal az ülés napját megelőzően, írásban hívja össze. Sürgősség esetén a Felügyelőbizottság tagjaival előzetesen, rövid úton történt egyeztetés alapján az ülés 8 napon belül is összehívható. A Felügyelőbizottság előterjesztéseit a meghívó megküldésétől kezdve folyamatosan, legkésőbb az ülés napját megelőző harmadik napon a Felügyelőbizottság tagjainak rendelkezésére kell bocsátani. 8 42. A Felügyelőbizottság ülését soron kívül össze kell hívni, ha azt írásban a Felügyelőbizottság bármely tagja, a vezérigazgató vagy a könyvvizsgáló kezdeményezi. 43. Amennyiben a Felügyelőbizottság elnöke az indítvány tudomására jutásától számított 8 (nyolc) napon belül a Felügyelőbizottság 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról nem intézkedik, az ülés összehívására az azt indítványozó vagy bármely Felügyelőbizottsági tag is jogosult. 44. Az ülésen megtárgyalandó ügyekről az előterjesztő lehetőség szerint írásos javaslatot készít. A 45. A Közgyűlés elé terjesztendő beszámoló, jelentés, illetve az egyéb előterjesztések minden esetben írásos javaslat alapján tárgyalandó az ülésen. stb. 46. A Felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, azaz legalább négy tag jelen van. A Felügyelőbizottság határozatot csak határozatképessége esetén, a jelenlévő tagok egyszerű szótöbbségével hozhat. 47. Állandó meghívottként az üléseken részt vesz a vezérigazgató, a könyvvizsgáló, a vezérigazgató-helyettes, az igazgatók és a Jogi Főosztály vezetője és a Vezető Belső ellenőr valamint a Társaság Ügyvédje. 48. Az Elnök meghívására az ülésen részt vehet a Részvénytársaság alkalmazottja és külső szakértők.. és részt vesz a szavazásban Meghívás alapján hetnek a tagok meghívottai,, ai 7 49. Amennyiben a belső ellenőrök által készített anyag is tárgyalásra kerül, az anyag készítőjét is meg kell hívni. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni, illetve amen it
50. Az ülésen résztvevő bizottsági tagok és meghívottak nevét, a napirendet és a határozatokat jegyzőkönyvbe kell foglalni és azt az elnök és egy másik tag aláírásával hitelesíteni kell. 51. A bizottság tagjának kérésére a meghozott határozattól eltérő véleményét az indoklással az ülés jegyzőkönyvébe fel kell venni. 52. Amennyiben a munkavállalói küldöttek véleménye a Felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúan eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a jegyzőkönyvben külön is rögzíteni kell, és ha a napirendet a Közgyűlés tárgyalja, a Közgyűlésen is ismertetni kell. 53. A jegyzőkönyvet elektronikus formában az ülést követő 5 napon belül a Részvénytársaság megküldi, illetve hozzáférhetővé teszi a Részvénytársaságnak és a Felügyelőbizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak, valamint szükség szerint az egyéb meghívottaknak. 54. A Felügyelőbizottság adminisztratív ügyeinek ellátásáért a Részvénytársaság ügyvezetése felelős. 55. A Felügyelőbizottság jelen ügyrend szerinti tevékenysége során felmerülő költségek (utazás, szállás, étkezés, szakértők, adminisztráció stb.) a Részvénytársaságot terhelik. 56. A Felügyelőbizottság működése során, amennyiben a jogi hatás kiváltására alkalmas eljárási cselekmény megtételéhez írásbeli nyilatkozat szükséges, írásbeli alakban megtett nyilatkozatnak kell tekinteni: a. a nyilatkozatnak a címzettel postai úton, telefax útján, vagy elektronikus dokumentum formájában e-mailen, b. valamint a Részvénytársaság weblapján külön e célra kiépített, azonosítóval és felhasználási jelszóval elérhető dokumentumtárból letöltés útján való közlését. 57. A nyilatkozatok e-mail útján való közlése esetén csak a Részvénytársaság szerverén keresztül elküldött, és a címzett által visszaigazolt értesítés minősül joghatályosnak. l g z elnök testület részvénytársaság Társaság 58. A címzett számára szabályszerűen elküldött elektronikus levelet, illetve a csatolt elektronikus dokumentum tartalmát az ellenkező bizonyításáig a feladás napját követő 2. munkanapon akkor is határidőben közöltnek kell tekinteni, amennyiben a dokumentum feladójához ezen időtartam alatt az értesítési visszaigazolás nem érkezik meg. 8
VII. A Felügyelőbizottság döntésének meghozatala írásbeli szavazás útján 59. A Felügyelőbizottság elnökének döntése alapján lehetőség van arra, hogy valamely kérdésben ülés megtartása nélkül, írásban kerüljön sor határozathozatalra az ügyrend 1. sz. mellékletében részletezett elektronikus szavazás útján. 60. Ebben az esetben az eldöntendő kérdésre vonatkozó előterjesztést azzal a felhívással kell a tagoknak megküldeni, hogy válaszukat a felhívásban megjelölt határidőn belül, a rendkívüli sürgősségű ügyek kivételével legalább a kézhezvételtől számított 3 napon belül adhatják meg. VIII. 61. Az utolsó szavazat beérkezését, de legkésőbb a felhívásban a szavazás leadására megjelölt határidő lejártát követő napon amennyiben ez a nap hétvégére vagy ünnepnapra esik, akkor az azt követő első munkanapon az elnök megállapítja a határozatot és annak keltét és erről a Részvénytársaság értesíti a tagokat és a könyvvizsgálót. 62. Abban az esetben, amennyiben a felhívásban megjelölt határidőn belül valamely tag szavazatát nem adja le, azt úgy kell tekinteni, mintha a tag nem szavazott volna. 63. Amennyiben bármely tag a felhívásban a szavazás leadására előírt határidőn belül ülés megtartását kéri, a szavazás érvénytelennek tekintendő és az adott kérdésben ülés megtartásával kell határozni. 64. A határozatképességre, valamint a szavazás eredményének megállapítására az ügyrend 46. -ának rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Záró rendelkezések 65. Az Alföldvíz Regionális Víziközmű Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelőbizottságának ügyrendjét a Felügyelőbizottság a 2014. május 13-ai ülésén a 44/2014. (05.13.) számú határozatával fogadta el, és azt a Részvénytársaság Közgyűlése 2014. -én a... számú határozatával hagyta jóvá. Az ügyrend a jóváhagyás napján lép hatályba. Legkésőbb a - ezen z V. Fejezet 3. bekezdésének <#>a Fbármely ja <#> 3 február 21 e 9 3 2.21 3 május. 31. á 9
Békéscsaba, 2014. május 08.. 3. február 27. dr. Vörös Viktória a Felügyelőbizottság elnöke Wertheim Albert 10