Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek 9. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ ISMERETEK Tartalom: 9. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ ISMERETEK...9-1 9.1. A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK...9-2 9.2. EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK...9-4 9.2.1. A közkereseti társaság...9-4 9.2.2. A betéti társaság...9-6 9.2.3. Az egyesülés...9-7 9.2.4. Korlátolt felelősségű társaság...9-7 9.2.5. Részvénytársaság...9-9 9.3. FONTOSABB FOGALMAK...9-11 9.4. ÖSSZEFOGLALÓ KÉRDÉSEK...9-12 Bevezetés A gazdasági életben a különböző gazdasági társaságok ingatlan tulajdona is tárgya az ingatlan-nyilvántartásnak. Tekintettel arra, hogy ezek a társaságok a tulajdon sajátos alanyai, indokolt, hogy az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó törvényi előírásokat a hallgató részletesebben is megismerje. A fejezetből Ön megismeri: a gazdasági társaságokra vonatkozó általános előírásokat, az egyes gazdasági társaságokat. A fejezet elsajátítása után Ön képes lesz Az egyes gazdasági társaságokat elhatárolni egymástól. Bármelyik gazdasági társaság lényegi ismérveit meghatározni. NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-1
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek 9.1. A gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok Hazánkban a gazdasági társaságokkal kapcsolatos szabályokat az 1997 évi CXLIV törvény tartalmazza. A következőkben e törvény lényegesebb rendelkezéseit foglaljuk össze a jegyzet által meghatározott korlátokra tekintettel. A társaság különböző jogviszonyok önálló alanya lehet. A jogalanyiság azt jelenti, hogy a társaság saját neve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettséget., s ezen belül szerződéseket köthet, tulajdonszerzési jogosítványai vannak és bíróság előtt perelhető, illetve maga is pert indíthat. Gazdasági társaságot alapíthatnak, illetve abban tagként vehetnek részt: a természetes személyek (külföldiek és belföldiek egyaránt), jogi személyek (mind külföldiek, mind belföldiek), a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok. A társaság alapításához legalább két tag szükséges. Az említett általános szabály alól kivételt képez a korlátolt felelősségű társaság, amelyet egy személy is alapíthat, kivételt képez továbbá az egyszemélyes részvénytársaság, amely kétféleképpen jöhet létre. Egyrészt alapítással, másrészt oly módon, hogy egy már működő részvénytársaság részvényei kerülnek egy kézbe. Gazdasági társaságot szerződéssel alapító okirattal, alapszabállyal lehet alapítani. A társasági szerződés írásba foglalása tehát kötelező, amely szerződést vagy közokiratban, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia. 9-2 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt
Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek A társasági szerződésben a következőket kell meghatározni: a társaság cégnevét és székhelyét, a tagokat nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével, a társaság tevékenységi körét, a társasági vagyon mértékét rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, a cégjegyzés módját, vezető tisztségviselő nevét, lakóhelyét, gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időtartamra alapítják, továbbá mindazt, amit a törvény az egyes társasági formáknál előír. A felsoroltak valamennyi társasági formára vonatkoznak. Egyes társasági formáknál további kötelező előírások is vannak. A gazdasági társaság vagyonát a tagok bocsátják rendelkezésre, akik a nyereségből, illetőleg a vagyon növekményből közösen részesednek és a veszteséget közösen viselik. A vagyoni hozzájárulás tejesítése a tagok számára kötelező. Vagyoni hozzájárulás lehet a tag által beszolgáltatott készpénz és a természetbeni betét, amit apportnak neveznek. Az apport tárgya csak vagyoni értékkel bíró forgalomképes dolog, vagy jog lehet. Ilyenek például ingatlan, gépkocsi, szabadalom, stb. Az apportnál a forgalomképesség és a vagyoni érték azért nagyon lényeges, mert adott esetben ez képezheti a hitelezők követelésének alapját. A társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett be kell jelentetni a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. A cégbírósághoz címzett bejelentéshez csatolni kell a társasági szerződést, a működési tevékenységhez szükséges hatósági határozatot és a cégjegyzésre jogosultak aláírási címpéldányait. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre. A cégbejegyzés megtörténtét és a társaságra vonatkozó adatokat a cégbíróság a Cégközlönyben teszi közzé. A gazdasági társaság az alapító okirat közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétől számítva e l ő t á r -s a s á g n a k minősül. Az előtársaság a létrehozni kívánt gazdasági társaság szabályai szerint működik, de iratain az általa kötött szerződéseken az előtársasági jelleget tehát azt, hogy a cég bejegyzése még nem történt meg - bejegyzés alatt toldattal a megnevezésénél fel kell tüntetni. Az előtársasági lét a cégbejegyzésig vagy elutasításáig tart. NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-3
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek A társaság egyben az esetek többségében munkaszervezetek, ezért indokolt, hogy legyen egy személyi vagy testületi vezetése, aki egyrészt végzi a munkaszervezet irányítását, másrészt ellátja a társaság képviseletét. Ilyen vezető tisztségviselő: egyesülésnél és közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezetők és részvénytársaságnál az igazgatóság tagjai. A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre a tagság választja. A társaságoknál működő felügyelő bizottság fő feladata a társaság ügyvezetésének ellenőrzése. Az ellenőrzés érdekében a felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől jelentést, illetve felvilágosítást kérhet (mind szóban, mind írásban) és a társaság könyveit megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik továbbá, hogy a társaság legfőbb szerve elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, mérleget a bizottság köteles megvizsgálni és erről a tagságot tájékoztatni. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az ügyvezetés ellenőrzését könyvvizsgáló végezze. Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezetőktől, a dolgozóktól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláit. 9.2. Egyes gazdasági társaságok 9.2.1. A közkereseti társaság A közkereseti társaság a hagyományos kereskedelmi társaságok ún. személyegyesítő csoportjának a formája. A személyegyesítő társaságokra általában jellemző a kisebb taglétszám, amelyek elsősorban a kisvállalkozásokra, vagy családi vállalkozásokra alkalmasak. E társaságoknál kiemelendő a tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége, a természetes személy, tagok személyes közreműködési kötelezettsége. A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért a tagok nemcsak a társaságba bevitt vagyonnal felelnek, hanem amennyiben az nem elegendő fedezet bármelyik tag a teljes magánvagyonával köteles helytállni 9-4 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt
Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek a társaság valamennyi tartozásáért. A hitelező tehát tetszés szerint bármelyik tagtól követelheti a követelése teljesítését. A közkereseti társaságnál nincs a tagoktól elkülönített szervezeti egység. Nem jogi személy, de a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül és saját cége alatt jogokat szerezhet és kötelezettséget vállalhat. A társaság a cég nevét szabadon választja meg, amely cégnév utalhat a társaság tevékenységére, de lehet valamely fantázianév és végül tartalmazhatja a tagok nevét is. A cégnévvel kapcsolatban törvényi előírás valamennyi társasági formánál -, hogy a társaság cég szövegében utalni kell a társasági formára, amely történhet rövidítő toldat útján is. Például a közkereseti társaság esetében KKT. A társasági szerződésben az előző pontban jelzetteken kívül meg kell határozni a tagok vagyoni hozzájárulásának a formáját, értékét és személyes közreműködésüknek a módját. Amennyiben a tagok a társasági szerződésben másként nem rendelkeznek, a vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor kell a KKT. Rendelkezésére bocsátani. A közös tevékenység céljára szolgáló vagyon nem a tagok tulajdonába, hanem magának a társaságnak a tulajdonába kerül. A társasági vagyon alapját tehát a tagoknak a társasági szerződésben előírt vagyoni hozzájárulása képezi. A szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak. Amennyiben az üzletvezetésre valamennyi, vagy több tag csak együttesen járhat el, döntéseiket szótöbbséggel hozzák. A KKT. Ügyeiben a tagok általában szótöbbséggel határoznak, amely szavazás során minden tagnak egy szavazata van. Egyhangú határozat szükséges: a társasági szerződés módosításához, a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben, és minden olyan kérdésben, amelyről a tagok a társasági szerződésben így rendelkeztek. (ez minden társasági formánál szabály). Kétharmados szótöbbség kell: az üzletvezetési megbízáshoz és megvonásához, a képviseleti megbízáshoz és megvonásához, a tag kizárásához és minden olyan esetben, amikor a társasági szerződés ezt előírja. NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-5
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek A társasági eredmény elérésében a tag kétféle formában vesz részt. Először a vagyoni hozzájárulásával, másodszor a személyes közreműködésével. A vagyoni hozzájárulás következtében részesedik a társaság eredményeiből, a személyes közreműködésért pedig díjazás illeti meg. A KKT év végén mérleget, illetve vagyonkimutatást készít, amelyből az elért nyereség vagy a veszteség megállapítható. A nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. A tagsági viszony megszűnik: a tag halálával, jogi személy esetében annak megszűnésével, amennyiben a tagok ebben közösen megegyeznek, a kizárással, azonnali hatályú felmondással. A társaságtól megváló tag tagsági viszonya megszűnésétől számított 5 évig a többi taggal azonos módon felel e társaságnak olyan tatozásaiért, amelyek tagsági viszonya megszűnéséig keletkeztek. 9.2.2. A betéti társaság A betéti társaság olyan gazdasági társaság, amelynél a társaság kötelezettségeiért legalább egy beltag felelőssége korlátlan és több beltag esetén azokkal egyetemleges és legalább egy másik tag (kültag) felelőssége, vagyoni betétje mértékében korlátozott. A társaság veszteségét a kültag vagyoni betétje mértékéig viseli. A betéti társaságot tehát lényegében a tagok eltérő felelőssége és ezáltal a beltagok és kültagok nem azonos jogállása különbözteti meg a közkereseti társaságtól. A közkereseti társaságnál a jogszabály a vagyoni hozzájárulás kifejezést használja a tagok vagyoni bevitelére, ezen a betéti társaságoknál a tag vagyoni betétje értendő, ugyanis ez áll összhangban magának a társasági formának az elnevezésével. Ugyancsak a közkereseti társaságtól eltérő szabály érvényesül a személyes közreműködés esetében. E társasági formánál a személyes közreműködésre a beltag kötelezett. A kültag tehát csak kizárólag tőkéjével vesz részt az adott vállalkozásban. Az üzletvezetés joga is csak a beltagot illeti meg, erre a kültag nem jogosult. A kültagnak az üzletvezetésből történő kizárása behatárolt felelősségének a következménye. Megengedhetetlen lenne ugyanis, hogy a társa- 9-6 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt
Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek ság munkájában személyesen közreműködő kültag amely csak korlátozottan felelős döntsön a társaság üzleti ügyeiben, s ezért a döntésért a beltagok lennének korlátlanul felelősek. A kültagnak az üzletvezetésből való kizárása tehát korlátozott felelősségéből fakad. Az előző okfejtésből származik az a törvényi előírás is, hogy a kültag a társaság ügyvezetésére sem jogosult. Nem lenne szerencsés, ha csak korlátozottan felelős kültag kötne ügyleteket és járna el a társaság nevében. Megszűnik a társaság, ha valamennyi beltag kiválik. 9.2.3. Az egyesülés Az egyesülés nem kifejezett gazdálkodási célra alakítható társaság. A különböző cégek közötti gazdasági együttműködés rendszerint nemcsak a beszerzés, a termék előállítás és az értékesítés együttes megvalósításával megy végbe. Esetenként csak bizonyos résztevékenység közös végzésére van szükség. Az egyesülés tevékenységében elsődleges elem a tagok saját gazdálkodásának, illetőleg annak eredményességének az előmozdítása és a gazdasági tevékenység összehangolása. Az egyesülés, mint társasági forma, jó lehetőséget ad a tag cégek fő tevékenységének kiegészítésére, olyan szervezeti egységek működtetésére, amely cégen belül nem gazdaságos. E társasági forma kisméretű, nem túl nagy tőkebefektetést igénylő szervezet. Egyik fő jellemzője a többi gazdasági társasággal szemben, hogy működése során saját nyereségre nem törekszik. Az egyesülésben végzett tevékenység eredménye a tagcégnél vállalatnál, szövetkezetnél jelentkezik. Egy jól működő egyesülés nagymértékben járulhat hozzá a tagvállalat eredményes tevékenységéhez, vagyis az eredmény a tagvállalat saját gazdálkodásában jelentkezik. Az egyesülés tehát a tagok által saját gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított gazdasági társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelősek. Az egyesülés elnevezést a cégszövegben fel kell tüntetni. 9.2.4. Korlátolt felelősségű társaság A gazdasági társaságok közül a leggyakrabban alkalmazott forma, szinte az egész világon. A szerkezeténél fogva egyformán alkalmas családi vállalkozások számára, valamint NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-7
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek nagy létszámú tőkeerős vállalkozások részére. A korlátolt felelősségű társaságnál nem válik élesen külön a tulajdonosi jogaikat gyakorló szerv az ügyvezetéstől. A tagok mind az ügyvezetésbe, mind a társaság tevékenységébe részt vehetnek. A korlátolt felelősségű társaság jogi személy, tagjainak felelőssége csak a társaságba bevitt vagyonig áll fenn, és nem kötelezhetők személyes részvételre a társaság tevékenységében. A korlátolt felelősségű társaságot a többi gazdasági társaságtól elsősorban a felelősségi szabályok különböztetik meg. A társaság elnevezése azonban nem kielégítően tükrözi a felelősség tartalmát. A társaság ugyanis nem korlátozottan felel a hitelezőknek, hanem teljes vagyonával, vagyis korlátlanul. Nem a társaság felelőssége korlátozott, hanem a tagoké, mert mint említés történt róla csak a szerződésben előírt vagyoni hozzájárulásra (törzsbetét, apport) kötelezhetők és ezáltal felelősségük is a hozzájárulás erejéig terjed. Hasonlóan a többi gazdasági társasághoz, a korlátolt felelősségű társasági is társasági szerződés útján alapítható. Korlátolt felelősségű társaságot egy tag is alapíthat. A társasági szerződésben az általános előíráson felül meg kell határozni: a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének idejét és módját, a szavazati jog mértékét és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást, az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén az ügyintézés, a képviselet és a cégjegyzés módját, a felügyelő bizottság tagjait, a könyvvizsgáló személyét, a megismételt taggyűlés összehívásának a rendjét, a nem pénzbeli betéteket és azok értékét, a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokat (mellékszolgáltatások), a taggyűlés feljogosítását pótbefizetések előírására, jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának, kizárását és végül, az üzletrész bevonásának megengedését. A korlátolt felelősségű társaság elnevezését vagy annak Kft rövidítését a társaság cégszövegében fel kell tüntetni. 9-8 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt
Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek Az előzőekben látható, hogy a Kft. törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összegéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb három millió forintnál. A törzsbetét az a vagyon, amellyel az egyes tagok a társaság működéséhez hozzájárulnak. Ebből következik, hogy a Kft-ben vagyoni befizetés nélkül nem lehet részt venni. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kevesebb, mint százezer forint. További szabály, hogy a törzsbetétnek forintban kifejezett és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. A törzsbetét értékének meghatározó jelentősége van. Ehhez igazodik ugyanis a tagsági jog mértéke, pl. szavazati jog a taggyűlésen, a nyereség felosztható részéből való részesedés. A tagok törzsbetéteihez igazodik rendszerint az üzletrész mértéke is. Az üzletrész a tagsági jogok foglalata, a tagot a társaságtól megillető tulajdoni részesedés. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag további üzletrészeket szerez meg, üzletrésze az átvett üzletrészek arányában növekszik. A Kft. alapítását hasonlóan a többi társasághoz bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Bejegyzésre csak azután kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy minden egyes pénzbetétnek a felét, de összesen legalább ötszázezer forintot, egyszemélyes társaság esetében a teljes összeget befizették, a nem pénzbeli betéteket pedig a tagok a társaság rendelkezésére bocsátották. A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés határozatait néhány kivételtől eltekintve a jelenlévő tagok egyszerű szótöbbséggel hozza. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele képviselve van. Egyszemélyes társaságnál taggyűlés nincs, hatáskörét az alapító gyakorolja. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül, vagy kívülálló természetes személyekből, határozott időre választott egy vagy több ügyvezető látja el. 9.2.5. Részvénytársaság A részvénytársaság előre meghatározott összegű és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakuló gazdasági társaság, amelynél a tag (részvényes) felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének, vagy kibocsátási NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-9
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes egyébként nem felel. A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. A részvénytársaság fogalom meghatározását követően nézzük meg mi is a részvény. A részvény olyan értékpapír, amely tagsági jogokat testesít meg, és amely tagsági jogok adott részvénytársasághoz kötődnek. A részvény névértéke legalább tízezer forint, vagy ennek tízezerrel maradék nélkül osztható többszöröse. Az összes részvény névértékének az összege a részvénytársaság alaptőkéje. A részvényen a következők kerülnek feltüntetésre: a részvénytársaság cég neve és székhelye, a részvény sorszáma, névértéke, az, hogy bemutatóra vagy névre szól. Amennyiben a részvény névre szól, akkor a tulajdonos nevét, a részvény fajtája és az ahhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogok, a kibocsátás időpontja, a kibocsátáskori alaptőke nagysága és a részvények számát, az igazgatóság aláírását. A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. 9-10 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt
Dr.Fenyő György: Ingatlan-nyilvántartási ismeretek 9.3. Fontosabb fogalmak társaság cégnév belföldi jogi személy kültag beltag külföldi jogi személy közkereseti társaság betéti társaság egyetemleges felelősség felügyelő bizottság könyvvizsgáló társasági szerződés taggyűlés apport törzstőke üzletrész korlátolt felelősségű társaság részvénytársaság részvény közgyűlés NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt 9-11
9.Gazdasági társaságokra vonatkozó ismeretek 9.4. Összefoglaló kérdések 1. Mi a különbség a közkereseti társaság és a betéti társaság között? 2. Mi a jellemző a korlátolt felelősségű társaságra? 3. Általában mit kell a társasági szerződésben meghatározni? 9-12 NyME FFFK SdiLA TEMPUS Projekt