Súhrnný dokument Hypotekárne záložné listy OTP Banky Slovensko, a.s. XXV. 10 000 000 EUR ISIN SK4120008715 séria 01 Dátum vyhotovenia súhrnného dokumentu je 27. august 2012 OTP Banka Slovensko, a.s., Štúrova 5, 813 54 Bratislava
Tento súhrnný dokument tvorí samostatnú časť prospektu cenného papiera vypracovaného pre Hypotekárne záložné listy OTP Banky Slovensko, a.s. XXV., ISIN SK4120008715 séria 01, ktorý sa skladá z troch samostatných dokumentov, a to z registračného dokumentu zo dňa 27.08.2012, tohto súhrnného dokumentu a opisu cenných papierov zo dňa 27.08.2012. Tento súhrnný dokument ako aj registračný dokument zo dňa 27.08.2012 a opis cenných papierov zo dňa 27.08.12 bude možné po jeho schválení Národnou bankou Slovenska získať v písomnej forme bezplatne v sídle emitenta a v elektronickej forme na webovom sídle, t.j. internetovej stránke emitenta (http://www.otpbank.sk/sk/o-banke/financne-informacie/prospekty-cp/). Oznam o zverejnení prospektu bude po jeho schválení, uverejnený v Hospodárskych novinách súčasne s jeho sprístupnením. Úvodná informácia Súhrnný dokument je zostavený v zmysle NARIADENIA KOMISIE (EÚ) č. 486/2012 z 30. marca 2012, podľa Prílohy XXII. Tento súhrnný dokument obsahuje všetky prvky, ktoré sú požadované pre daný cenný papier a emitenta. Z dôvodu, že niektoré prvky podľa uvedeného nariadenia pre daný cenný papier a emitenta nie sú výžadované, postupnosť číslovania prvkov v jednotlivých Oddieloch A-E nemusí byť postupná. Ak sa v dokumente vyskytne situácia, keď žiadna relevantná informácia ohľadne prvku požadovaného pre daný typ cenného papiera a emitenta nemôže byť uvedená, tak sa pri takomto prvku uvedie výraz Nepoužije sa s krátkym vysvetlením. Oddiel A úvod a upozornenia Prvok Požiadavka na zverejnenie A.1 Upozornenie Emitent upozorňuje potenciálnych investorov do cenných papierov, že: - tento súhrn by sa mal chápať ako úvod k prospektu, - každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom zvážení prospektu ako celku, - ak sa na súde vznesie nárok na základe informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúcemu investorovi sa môže podľa vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov uložiť povinnosť znášať náklady spojené s prekladom prospektu pred začatím súdneho konania, - občianskoprávnu zodpovednosť majú len tie osoby, ktoré súhrn vrátane jeho prekladu predložili, ale len v prípade, keď tento súhrn je zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo neobsahuje v spojení s inými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní sa o investíciách do takýchto cenných papierov. Zodpovednými osobami sú: ---------------------------- ---------------------------- Ing. Zita Zemková Ing. Rastislav Matejsko predsedníčka predstavenstva člen predstavenstva OTP Banka Slovensko, a.s. OTP Banka Slovensko, a.s. 2
Oddiel B emitent B.1 Úradný a obchodný názov B.2 Domicil, právna forma, právne predpisy, krajina založenia B.4b Známe trendy B.5 Opis skupiny a postavenie emitenta v skupine Obchodné meno: OTP Banka Slovensko, a.s. Identifikačné číslo: 31 318 916 Sídlo: Štúrova 5, 813 54 Bratislava Domicil: Slovenská republika, Právna forma: akciová spoločnosť Právne predpisy, na základe ktorých emitent vykonáva svoju činnosť: Zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov(ďalej len zákon o bankách. ) Zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov(ďalej len o cenných papieroch a investičných službách ) Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov(ďalej len Obchodný zákonník. ) Krajina založenia: Slovenská republika Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne trendy a neistoty a nevie o žiadnych nárokoch, záväzkoch alebo udalostiach, ktoré by nastali do konca bežného účtovného obdobia, o ktorých je reálne pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na jeho perspektívu. OTP Banka Slovensko je súčasťou skupiny OTP Bank Nyrt. Majoritným akcionárom banky je OTP Bank Nyrt vlastniaca 98,94 % základného imania. OTP Bank Nyrt. je univerzálna banka retailového typu a je najväčšou finančnou inštitúciou Maďarska. Má významné postavenie aj v podnikateľskej oblasti a v oblasti samospráv. Silnú stránku banky predstavuje aj jej rozsiahla predajná sieť ako v domovskom Maďarsku, tak aj v ďalších ôsmych krajinách strednej a východnej Európy, kde pôsobí OTP Group. OTP Group ponúka vysokú kvalitu finančných služieb a riešení pre potreby viac ako 11,9 mil. klientov prostredníctvom takmer 1500 pobočiek, agentskej siete a elektronických distribučných kanálov. Materská spoločnosť emitenta vlastní priame podiely presahujúce 50% základného imania v nasledujúcich spoločnostiach: Air-Invest Vagyonkezelő Kft., CIL Babér Kft., Crnogorska komercijalna banka a.d., DSK Bank EAD, Hungarian International Finance Ltd. (devizában), Inga Kettő Kft., JSC OTP Bank, Merkantil Bank Zrt., Monicomp Kereskedelmi és Szolgáltató Zrt., OTP banka Hrvatska d.d., OTP Életjáradék Ingatlanbefektető Zrt., OTP Financing Cyprus, OTP Financing Netherlands B.V., OTP Holding Ltd., OTP Jelzálogbank Zrt., OTP Kártyagyártó Kft., OTP Lakáslízing Zrt., OTP Lakástakarékpénztár Zrt., OTP Bank Romania S.A., OTP Pénztárszolgáltató Zrt., OTP Banka Slovensko, a.s., OTP Banka Srbija a.d. Novi Sad, Bank Center No. 1. Kft., OTP Faktoring Zrt., OAO OTP Bank. Emitent vlastní podiel v nasledujúcich spoločnostiach skupiny: % na ZI % na HP Faktoring SK, a.s. v likvidácii 100,00% 100,00% OTP Buildings, s.r.o. 19,00% 19,00% Pozn.: % na ZI = podiel na základnom imaní, % na HP = podiel na hlasovacích právach B.9 Odhad zisku Nepoužije sa. Emitent sa rozhodol nezaradiť prognózu alebo odhad zisku a ani do termínu vypracovania tohto dokumentu nezverejnil žiadnu prognózu zisku. 3
B.10 Výhrady audítora Nepoužije sa. V audítorských správach k historickým finančným informáciam za obdobia, ktoré sa skončili 31. decembra 2011 a 31. decembra 2010, nie sú výhrady k Individuálnym účtovným závierkam zostaveným podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva v znení prijatom Európskou úniou. Podľa názoru audítora, účtovné závierky zobrazujú verne, vo všetkých významných súvislostiach finančnú situáciu spoločnosti OTP Banka Slovensko, a.s., výsledky jej hospodárenia a peňažné toky za roky, ktoré sa skončili k 31. decembru 2011 a k 31. decembru 2010. B.12 Vybrané kľúčové finančné informácie. Vyhlásenie o podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok emitenta. Významné zmeny vo finančnej alebo obchodnej pozícii emitenta. Na základe 22 ods. 12 zákona c. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov banka od roku 2010 nezostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, nakoľko dcérska spoločnosť nemá významný vplyv na konsolidovaný celok OTP Banky Slovensko. Vybrané kľúčové historické finančné informácie sú vybrané z auditovaných individuálných účtovných závierok za roky 31. decembra 2011 a 31. decembra 2010 zostavených podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva v znení prijatom Európskou úniou. Individuálny výkaz o finančnej situácií k 31. decembru 2011 a k 31. decembru 2010 (v tis. EUR) 31. december 2011 31. december 2010 31. december 2009 Majetok Peniaze, pohľadávky voči bankám a účty v Národnej banke Slovenska 44 356 38 233 76 077 Vklady v ostatných bankách, úvery poskytnuté ostatným bankám, po odpočítaní opravnej položky na možné straty 64 551 51 495 47 593 Finančný majetok v reálnej hodnote proti zisku a strate 56 41 184 Finančný majetok na predaj 33 922 44 928 44 580 Úvery a pohľadávky, po odpočítaní opravnej položky na možné straty 887 945 906 105 957 752 Finančné investície držané do splatnosti 158 354 178 933 218 756 Investície v dcérskych a pridružených podnikoch 251 313 913 Hmotný dlhodobý majetok 19 699 20 204 22 343 Nehmotný dlhodobý majetok 8 582 10 326 11 567 Odložená daňová pohľadávka - - 460 Ostatný majetok 3 622 3 536 2 665 Majetok celkom 1 221 338 1 254 114 1 382 890 Záväzky Záväzky voči bankám, vklady Národnej banky Slovenska a ostatných bánk 3 131 42 421 105 991 Záväzky voči klientom 933 801 921 822 937 786 Záväzky z emitovaných cenných papierov 135 796 156 611 204 758 Odložený daňový záväzok 84 9 - Rezervy na záväzky 2 941 2 871 4 039 Ostatné záväzky 17 560 12 725 9 331 Podriadené záväzky 29 109 29 089 29 078 Záväzky celkom 1 122 422 1 165 548 1 290 983 Vlastné imanie Základné imanie 78 508 68 488 68 488 Rezervné fondy a nerozdelený zisk 18 892 22 390 46 906 Precenenie finančného majetku na predaj 412 1 186 1 029 Zisk/(strata) za vykazované obdobie 1 104 (3 498) (24 516) 4
Vlastné imanie spolu 98 916 88 566 91 907 Záväzky a vlastné imanie spolu 1 221 338 1 254 114 1 382 890 (v tis. EUR) Individuálny výkaz ziskov a strát za roky 31. decembra 2011 a 31. decembra 2010 Rok končiaci sa 31. decembra 2011 Rok končiaci sa 31. decembra 2010 Rok končiaci sa 31. decembra 2009 Výnosové úroky 60 883 60 581 67 416 Nákladové úroky (20 972) (19 866) (29 895) Čisté výnosové úroky 39 911 40 715 37 521 Zisky/(straty) z rizík na úvery a podsúvahu, netto (11 636) (15 967) (34 307) Čisté výnosové úroky po zohľadnení ziskov/(strát) z rizík na úvery a podsúvahu 28 275 24 748 3 214 Výnosy z poplatkov a provízií 12 953 12 518 13 140 Náklady na poplatky a provízie (4 010) (3 883) (3 515) Čisté výnosy z poplatkov a provízií 8 943 8 635 9 625 Čisté zisky/(straty) z finančných operácií 605 642 1 322 Čisté zisky/(straty) z finančného majetku (62) (388) 536 Všeobecné administratívne náklady (36 503) (37 001) (37 398) Ostatné prevádzkové výnosy/(náklady), netto 103 298 (2 552) Zisk/(strata) pred daňou z príjmov 1 361 (3 066) (25 253) Daň z príjmov (257) (432) 737 Čistý zisk/(strata) po zdanení 1 104 (3 498) (24 516) Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 3,98 EUR (v EUR) 0,06 (0,20) (1,42) Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 39 832,70 EUR (v EUR) 560,30 (2 034,60) (14 258,82) Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 1,00 EUR (v EUR) 0,01 - - (v tis. EUR) Individuálny výkaz súhrnného výsledku za roky 31. decembra 2011 a 31. decembra 2010 Rok končiaci sa 31. decembra 2011 Rok končiaci sa 31. decembra 2010 Rok končiaci sa 31. decembra 2009 Čistý zisk/(strata) po zdanení 1 104 (3 498) (24 516) Ostatné súčasti súhrnného výsledku, po zdanení Precenenie finančného majetku na predaj (774) 157 447 Celkový súhrnný výsledok za vykazované obdobie 330 (3 341) (24 069) V rámci Individuálnej účtovnej závierky za rok končiaci sa 31. decembra 2010 zostavenej podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva v znení prijatom Európskou úniou, došlo k reklasifikácii zostatkov za predchádzajúce účtovné obdobie. Porovnateľné informácie vo výkazoch za rok 2009 boli upravené v zmysle zmeny prezentácie údajov aplikovanej pre rok 2010. 5
Vybrané kľúčové finančné informácie nasledujúcich finančných období Vybrané kľúčové finančné informácie nasledujúcich finančných období sú vybrané z neauditovaných individuálných účtovných závierok za obdobia 30. júna 2012 a 31. marca 2012 zostavené podľa Medzinárodného účtovného štandardu IAS 34 Finančné vykazovanie v priebehu účtovného obdobia. Individuálny výkaz o finančnej situácií k 30. júnu 2012 a k 31. marcu 2012 (v tis. EUR) 30. jún 2012 31. marec 2012 31. december 2011 Majetok Peniaze, pohľadávky voči bankám a účty v Národnej banke Slovenska 32 933 31 125 44 356 Vklady v ostatných bankách, úvery poskytnuté ostatným bankám, po odpočítaní opravnej položky na možné straty 72 713 87 113 64 551 Finančný majetok v reálnej hodnote proti zisku a strate 484 70 56 Finančný majetok na predaj 113 556 33 438 33 922 Úvery a pohľadávky, po odpočítaní opravnej položky na možné straty 915 373 916 774 887 945 Finančné investície držané do splatnosti 149 405 158 382 158 354 Investície v dcérskych podnikoch 251 251 251 Hmotný dlhodobý majetok 18 695 19 007 19 699 Nehmotný dlhodobý majetok 7 338 7 886 8 582 Ostatný majetok 4 086 3 885 3 622 Majetok celkom 1 314 834 1 257 931 1 221 338 Záväzky Záväzky voči bankám, vklady Národnej banky Slovenska a ostatných bánk 1 202 1 263 3 131 Záväzky voči klientom 1 024 382 972 336 933 801 Záväzky z emitovaných cenných papierov 140 301 136 471 135 796 Odložený daňový záväzok 360 302 84 Rezervy na záväzky 2 796 2 811 2 941 Ostatné záväzky 15 958 15 300 17 560 Podriadené záväzky 29 075 29 091 29 109 Záväzky celkom 1 214 074 1 157 574 1 122 422 Vlastné imanie Základné imanie 78 508 78 508 78 508 Rezervné fondy 4 638 6 830 6 830 Nerozdelený zisk 15 358 13 166 12 062 Precenenie finančného majetku na predaj 1 109 983 412 Zisk/(strata) za vykazované obdobie 1 147 870 1 104 Vlastné imanie spolu 100 760 100 357 98 916 Záväzky a vlastné imanie spolu 1 314 834 1 257 931 1 221 338 (v tis. EUR) Individuálny výkaz ziskov a strát za obdobia 30. júna 2012 a 31. marca 2012 30. júna 2012 31. marca 2012 30. júna 2011 31. marca 2011 Výnosové úroky 32 581 15 772 30 208 14 945 Nákladové úroky (12 056) (5 784) (10 205) (4 997) Čisté výnosové úroky 20 525 9 988 20 003 9 948 6
Zisky/(straty) z rizík na úvery a podsúvahu, netto (4 430) (2 053) (5 878) (2 778) Čisté výnosové úroky po zohľadnení ziskov/(strát) z rizík na úvery a podsúvahu 16 095 7 935 14 125 7 170 Výnosy z poplatkov a provízií 6 111 3 023 6 534 3 175 Náklady na poplatky a provízie (1 146) (561) (1 941) (883) Čisté výnosy z poplatkov a provízií 4 965 2 462 4 593 2 292 Čisté zisky/(straty) z finančných operácií (951) (135) 312 186 Čisté zisky/(straty) z finančného majetku 2 - (62) (62) Všeobecné administratívne náklady (18 965) (9 380) (17 999) (8 968) Ostatné prevádzkové výnosy/(náklady), netto 114 72 61 18 Zisk/(strata) pred daňou z príjmov 1 260 954 1 030 636 Daň z príjmov (113) (84) (135) (117) Čistý zisk/(strata) po zdanení 1 147 870 895 519 Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 3,98 EUR (v EUR) 0,06 0,04 0,05 0,03 Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 39 832,70 EUR (v EUR) 582,15 441,43 520,36 301,71 Zisk/(strata) na 1 akciu v nominálnej hodnote 1,00 EUR (v EUR) 0,01 0,01 - - Individuálny výkaz súhrnného výsledku za obdobia 30. júna 2012 a 31. marca 2012 (v tis. EUR) 30. júna 2012 31. marca 2012 30. júna 2011 31. marca 2011 Čistý zisk/(strata) po zdanení 1 147 870 895 519 Ostatné súčasti súhrnného výsledku, po zdanení Precenenie finančného majetku na predaj 697 571 (309) (287) Celkový súhrnný výsledok za vykazované obdobie 1 844 1 441 586 232 Nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok emitenta od dátumu jeho posledne uverejnených auditovaných finančných výkazov a nenastali významné zmeny vo finančnej alebo obchodnej pozícii po období, za ktoré sú uvedené historické finančné informácie. B.13 Udalostí špecifické pre emitenta k vyhodno teniu platobnej schopnosti emitenta. Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne špecifické udalosti, ktoré by mali v podstatnej miere vplyv na vyhodnotenie platobnej schopnosti emitenta. 7
B.14 Závislosť emitenta od iných subjektov v skupine ( Pozri aj informáciu v B.5) B.15 Hlavné činnosti emitenta Závislosť emitenta na iných subjektoch v rámci skupiny, ktorej je súčasťou, vyplýva z podielu týchto subjektov na základnom imaní emitenta. Stav k 30/6/2012 dokumentuje nasledovná tabuľka: % na ZI v tis. EUR OTP Bank Nyrt. 98,94% 77 678 ostatní (s podielom <1%) 1,06% 830 spolu 100,00% 78 508 Pozn.: % na ZI = podiel na základnom imaní Predmet podnikania OTP Banka Slovensko, a.s. má bankové povolenie udelené rozhodnutím Národnej banky Slovenska č. UBD-1515/1996 zo dňa 19. augusta 1996 v spojitosti s rozhodnutiami č. UBD-1380-1/2001 zo dňa 11. októbra 2001, č. UBD-848-2/2002 zo dňa 22. júla 2002, č. UBD-401/2005 zo dňa 14. marca 2005 a č. OPK-3746/1-2008 zo dňa 27. marca 2008 a rozhodnutím Úradu pre financný trh č. GRUFT-019/2003/OCP zo dňa 21. februára 2003 v spojitosti s rozhodnutiami GRUFT-034/2003/OCP zo dňa 1. júla 2003 a č. UBD-3053/2006-PLP zo dňa 7. decembra 2006. B.16 Vlastnenie a ovládanie emitenta Medzi hlavné činnosti emitenta patria: - prijímanie vkladov, - poskytovanie úverov, - tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov (platobný styk a zúčtovanie), - poskytovanie investičných služieb, investičných činností a vedľajších služieb podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a investovanie do cenných papierov na vlastný účet, - obchodovanie na vlastný účet s finančnými nástrojmi peňažného a kapitálového trhu, - poskytovanie záruk, otváranie a potvrdzovanie akreditívov, - vydávanie a správa elektronických peňazí, - vydávanie cenných papierov, účasť na vydávaní cenných papierov a poskytovanie súvisiacich služieb, - osobitné hypotekárne obchody podľa ustanovenia 67 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov V zmysle 66a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov banka je vo vzťahu k OTP Bank Nyrt. ovládanou osobou. Ovládajúca osoba má 98,94 %-ný podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní emitenta. Banka ovláda spoločnosť Faktoring SK, a.s. v likvidácii. B.17 Rating emitenta Emitent nemá pridelený rating Oddiel C cenné papiere C.1 Opis druhu, triedy a ident. číslo cenného papiera Názov cenného papiera: Hypotekárny záložný list OTP Banky Slovensko, a.s. XXV Druh a trieda cenného papiera: Dlhopis, Hypotekárny záložný list Forma a podoba cenných papierov: Cenné papiere sú v podobe na doručiteľa, vo forme zaknihovaných cenných papierov v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. 8
ISIN: SK4120008715 séria 01 C.2 Mena emisie Cenné papiere sú v mene Euro. C.5 Prevoditeľnosť cenných papierov C.8 Opis práv spojených s cennými papiermi, Dlhopis je prevoditeľný na nového majiteľa, pričom jeho prevoditeľnosť nie je obmedzená. Vyhlásenie a záväzok emitenta: Emitent vyhlasuje, že dlhuje majiteľovi menovitú hodnotu HZL. Emitent sa zaväzuje vyplácať majiteľovi výnosy z HZL a splatiť menovitú hodnotu v súlade s podmienkami uvedenými v prospekte cenných papierov. Práva spojené s dlhopisom a obmedzenia práv a postup pri ich vykonávaní sú obsiahnuté v platných právnych predpisoch Slovenskej republiky, najmä v zákone o dlhopisoch, zákone o cenných papieroch a investičných službách, Obchodnom zákonníku a v podmienkach a ustanoveniach uvedených v prospekte. Neexistuje žiadne obmedzenie práv spojených s dlhopisom. C.9 Údaje o úrokovej miere, dátum splatnosti, zástupca držiteľov cenných papierov Cenné papiere zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené a nepodmienečné záväzky emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné a budú vždy postavené aspoň na roveň so všetkými súčasnými aj budúcimi nezabezpečenými a nepodriadenými záväzkami emitenta. Nominálna úroková miera a ustanovenia týkajúce sa úroku, ktorý sa má vyplatiť HZL budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 4,00 % p.a. z menovitej hodnoty. Báza pre výpočet výnosu 30/360. Spôsob, termíny a miesto výplaty výnosov z dlhopisu Termín výplaty výnosu je stanovený ročne, vždy k 28.09. bežného roka, počnúc 28.09. 2013. Ak deň splatnosti výnosu pripadne na deň, v ktorý banky na území Slovenskej republiky nevykonávajú platobný styk, výnos je splatný nasledujúci pracovný deň. Výplata výnosov z HZL bude realizovaná bezhotovostným prevodom na účet majiteľa. Výplatným miestom je OTP Banka Slovensko, a.s., Štúrova 5, 813 54 Bratislava. Lehota, v ktorej možno uplatniť nároky na vyplatenie výnosov z dlhopisu Je stanovená dátumom ex-kupónu, t.j. 30. kalendárny deň pred príslušným dátumom výplaty výnosov. Výplatu výnosu za príslušné obdobie dostane iba ten majiteľ HZL, ktorý bude zaregistrovaný v CDCP v pracovný deň predchádzajúci bezprostredne dátumu ex-kupónu. Lehota platnosti nárokov na úroky a splatenie istiny V zmysle platných právnych predpisov sa práva z dlhopisov premlčujú uplynutím 10 rokov odo dňa ich splatnosti. Manažér emisie cenných papierov je totožný s emitentom. Dátum splatnosti menovitej hodnoty dlhopisu: 28. 09. 2016. Spôsob, termín a miesto výplaty menovitej hodnoty dlhopisu Výplata menovitej hodnoty HZL bude realizovaná jednorázovo v deň splatnosti HZL, po štyroch rokoch od dátumu začiatku vydávania HZL, v termíne 28.09.2016, bezhotovostným prevodom na účet majiteľa. Výplatným miestom je OTP Banka Slovensko, a.s. Štúrova 5, 813 54 Bratislava. Menovitá hodnota a výnosy z HZL budú splatné v eurách. Lehota, v ktorej možno uplatniť nároky na vyplatenie menovitej hodnoty dlhopisu Je stanovená dátumom ex-istiny, t.j. 30. kalendárny deň pred dátumom splatnosti HZL. Menovitá hodnota dlhopisu bude vyplatená iba tomu majiteľovi dlhopisu, ktorý bude zaregistrovaný v CDCP v pracovný deň predchádzajúci bezprostredne dátumu ex-istiny. 9
S dlhopisom nie je spojené právo predčasného splatenia menovitej hodnoty a vyplatenia pomernej časti výnosov z dlhopisu a umorovania pôžičky. C.10 Derivátová zložka C.11 Prijatie cenných papierov na regulovaný trh Zástupca držiteľov cenných papierov nebol stanovený Nepoužije sa. Cenný papier nemá derivátovú zložku Emitent po ukončení verejnej ponuky požiada Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s., o prijatie HZL k obchodovaniu na jej regulovaný voľný trh. Oddiel D riziká D.2 Kľúčové informácie o najvýznamnejš ích rizikách, ktoré sú špecifické pre emitenta. V rámci svojej činnosti identifikuje OTP Banka Slovensko, a.s. (ďalej OBS ) tieto rozhodujúce druhy rizík spojené s emitentom: Úverové riziko Úverové riziko je základným a najvýznamnejším bankovým rizikom a jeho riadenie má rozhodujúci význam na výsledky OBS. OBS obmedzuje úverové riziko dôsledným dodržiavaním pravidiel úverového procesu. Metodickou základnou riadenia úverového rizika v OBS sú: - Zákon c. 483/2001 Z.z. o bankách - Opatrenie NBS c. 12/2004 o rizikách v systéme riadenia rizík - Nová bazilejská dohoda o kapitále z júna 2004 - Európska direktíva c. 48/2006 a 49/2006 o kapitálovej primeranosti - Stratégia riadenia úverového rizika schválená predstavenstvom banky Úverové riziko je definované ako riziko straty, ktorému je OBS vystavená v prípade zhoršenia bonity klienta, jeho neplnenia si záväzkov a v prípade zhoršenia podmienok podnikateľského prostredia. Za účelom minimalizovania úverového rizika OBS využíva rôzne nástroje zabezpečovania úverových obchodov a zameriava sa na činnosti spojené s identifikáciou a ošetrovaním rizík, ktoré vznikajú pri zmierňovaní úverového rizika. Internými postupmi OBS stanovuje činnosti realizované pri oceňovaní a prijímaní zabezpečenia. Pri hodnotení bonity dlžníka používa OBS vlastný ratingový systém, ktorý vychádza z hodnotenia finančných aj nefinančných výsledkov klienta. OBS má vypracovaný samostatný systém hodnotenia pre štáty, banky, podnikateľské subjekty, komunálnu klientelu, projektové financovanie i fyzické osoby - občanov. OBS vytvára postupy pre meranie úverového rizika v súlade s pravidlami Basel II. OBS pravidelne sleduje hodnotu majetkovej angažovanosti (významných koncentrácií úverového rizika) u všetkých svojich klientov. Trhové riziko súvisiace s činnosťou emitenta Banka je vystavená vplyvom trhových rizík. Trhové riziká vyplývajú z otvorených pozícií transakcií s úrokovými, devízovými a akciovými nástrojmi, ktoré podliehajú vplyvom všeobecných a špecifických zmien na trhu. Banka nevykonáva obchody so zlatom, drahými kovmi ani inými komoditami. Významnými trhovými rizikami pre banku sú menové (devízové) riziká a úrokové riziko. Operačné riziko Operačným rizikom sa rozumie riziko straty vyplývajúce z nevhodných alebo chybných interných procesov v banke, zo zlyhania ľudského faktora, bankou používaných systémov alebo v dôsledku pôsobenia vonkajších udalostí. Súčasťou operačného rizika je právne riziko, t.j. riziko straty vyplývajúce najmä z nevymáhateľnosti zmlúv, hrozby neúspešných súdnych konaní alebo rozsudkov s negatívnym vplyvom. Súčasťou riadenia operačných rizík je aj vypracovanie plánov kontinuity 10
obchodných činností, cieľom ktorých je zabrániť nežiaducemu prerušeniu činností vykonávaných bankou a ochrániť kritické procesy pred následkami závažných chýb a nepredvídaných udalostí. Plány kontinuity sú vypracované pre procesy, ktoré boli posúdené ako kritické z hľadiska fungovania banky. Obsahujú kritické časy výpadku systémov a aplikácií a určenie doby a postupov potrebných na obnovu procesu a nastolenie štandardnej situácie. Plány kontinuity banka testuje a pravidelne prehodnocuje tak, aby zodpovedali aktuálnej obchodnej stratégii banky. D.3 Kľúčové informácie o najvýznamnejš ích rizikách, ktoré sú špecifické pre cenné papiere. Ostatné riziká Činnosť emitenta môže relevantne ovplyvniť vývoj konkurencie na slovenskom bankovom trhu, vývoj celej ekonomiky, zmeny legislatívy a daňového zaťaženia. Z aktuálneho stavu na finančnom trhu sú však zrejmé možné riziká, ktoré by mohli byť podstatné pre cenné papiere a posúdenie trhových rizík s nimi spojených, avšak emitent nevie posúdiť vplyv ani intenzitu vplyvu týchto rizík. Emitent nemôže dať žiadnu záruku, že okrem uvedeného rizika sa nevyskytnú aj iné faktory, ktoré by mohli mať nepriaznivý vplyv na cenné papiere. Tento bod obsahuje podstatné rizikové faktory, ktoré sú nám známe. Neexistuje však záruka, že sa nemôžu vyskytnúť ešte iné relevantné riziká spojené s ponúkanými cennými papiermi. Rizikové faktory sú jednak na strane emitenta ako aj na strane samotných cenných papierov. V rámci vydaných a vydávaných dlhových cenných papierov identifikuje OTP Banka Slovensko, a.s. (ďalej OBS) tieto rozhodujúce druhy rizík: Všeobecné riziká Pri investovaní do dlhových cenných papierov si treba uvedomiť riziko vyplývajúce zo zmeny trhovej ceny. Medzi faktory ovplyvňujúce trhovú cenu patrí okrem iného zmena úrokových sadzieb, ktorých hodnota je ovplyvnená politikou ECB, očakávaniami ekonomických subjektov, likviditnou prirážkou a postojom investorov k riziku. Hodnota cenných papierov je taktiež závislá na úverovej bonite emitenta. Riziko nedostatočnej likvidity Slovenský kapitálový trh charakterizuje nízka likvidita a emitent sa nemôže zaručiť, že s emitovanými cennými papiermi sa bude aktívne obchodovať, prípadne že sa s nimi bude aktívne obchodovať počas celej doby ich životnosti. V prípade nepostačujúcej likvidity môže byť trhová cena cenného papiera výrazne ovplyvnená. Trhové riziko v súvislosti s dlhopismi Trhové riziko je rizikom ekonomickej straty v dôsledku zmeny hodnôt dlhopisov na príslušnom trhu burzy. Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie na Burze cenných papierov v Bratislave, na regulovaný voľný trh. Burza cenných papierov a jej dlhopisový trh je všeobecne považovaný za nie veľmi likvidný trh v porovnaní s okolitými regiónmi. Ostatné faktory Neexistuje žiadne obmedzenie, ktoré by bránilo emitentovi uskutočniť v budúcnosti akúkoľvek ďalšiu emisiu cenných papierov. Investor by si mal byt taktiež vedomý toho, že hodnotu cenného papiera môže ovplyvniť zmena právnych predpisov, zmena daňových predpisov a zmena regulácie, ktorá sa vzťahuje na investičné aktivity niektorých investorov. V súvislosti s nadobudnutím, kúpou, či predajom cenného papiera môžu byt spojené rôzne poplatky, ktoré môžu ovplyvniť ich celkovú výnosnosť. 11
Oddiel E ponuka E.2b Dôvody ponuky a použitia výnosov E.3 Podmienky ponuky E.4 Opis všetkých záujmov, ktoré sú pre emisiu/ponuku podstatné E.7 Odhadované náklady, ktoré emitent účtuje investorovi Hypotekárne záložné listy sú vydávané z dôvodu zabezpečenia zdrojového krytia hypotekárnych úverov poskytovaných bankou v zmysle ustanovení o vykonávaní hypotekárnych obchodov podľa zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách a zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch. Dlhopisy budú vydávané na základe verejnej ponuky a budú ponúkané v Slovenskej republike predovšetkým retailovým investorom prostredníctvom obchodnej siete emitenta a príslušných organizačných zložiek ústredia. Ponuka cenných papierov je založená na podmienkach a ustanoveniach uvedených v prospekte. Emitent bude ponúkať túto emisiu cenných papierov počas obdobia primárneho predaja, ktorý sa začne dňa 28.9.2012, ktorý je zároveň dátumom emisie a bude ukončený dňa 28.3.2013. Emitent bude vydávať dlhopisy na základe Zmluvy o kúpe hypotekárnych záložných listov na primárnom kapitálovom trhu len tým investorom, ktorí k príslušnému dátumu nákupu uhradia emisný kurz a alikvótny úrokový výnos dlhopisu na účet banky uvedený v Zmluve o kúpe hypotekárnych záložných listov na primárnom kapitálovom trhu. Cena pre nadobúdateľa bude stanovená ako násobok emisného kurzu, ktorý je 100 % z menovitej hodnoty dlhopisu, počtu kusov dlhopisov a ich menovitej hodnoty, vrátane pomernej časti úrokového výnosu (AUV), počítaného počas celého obdobia primárneho predaja, začínajúc dátumom emisie. Na nákup cenných papierov sa pre investorov nevzťahujú žiadne poplatky. Emitent na základe došlej platby zabezpečí pripísanie daného množstva dlhopisov na majetkový účet. V prípade skoršieho vypredania objemu emisie bude predaj ukončený pred uvedeným dátumom ukončenia predaja. Po naplnení celkového objemu emisie alebo po uplynutí uvedeného obdobia primárneho predaja nebudú akceptované ďalšie záväzné objednávky. Najvyššia suma menovitých hodnôt dlhopisov je 10 000 000 EUR, menovitá hodnota jedného dlhopisu je 1 000 EUR. Dátum vydania emisie je 28.9.2012 a dátum splatnosti dlhopisov je 28.9.2016. Predpokladaná lehota vydávania dlhopisov je od 28.9.2012 do 11.4.2013. Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne záujmy, vrátane konfliktu záujmov, ktoré sú podstatné z hľadiska emisie cenných papierov. Nepoužije sa. Emitent neúčtuje investorovi žiadne poplatky. 12