Alapszabály a 2016. március 23-i módosításokkal egységes szerkezetben Alulírott részvényes, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ( Ptk. ) rendelkezéseinek megfelelően, a következők szerint állapítom meg az alábbi zártkörűen működő részvénytársaság ( Társaság ) alapszabályát ( Alapszabály ). 1. Cégnév, székhely, telephely(ek) és fióktelep(ek) 1.1. A Társaság cégneve: OTP Jelzálogbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság A Társaság cégneve angol nyelven: OTP Mortgage Bank Close Company Limited by Shares Hungary A Társaság rövidített cégneve: OTP Jelzálogbank Zrt. 1.2. A Társaság székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 21. 1.3. A Társaságnak telephelye nincs. 1.4. A Társaságnak fióktelepe nincs. 2. Részvényes 2.1. A Társaság egyszemélyes részvénytársaság. A Társaság egyedüli részvényese ( Részvényes ): Cégnév: OTP Bank Nyrt. Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): 01-10-041585 Székhely: 1051 Budapest, Nádor utca 16. Részvény darabszám: 270.000 db, azaz Kettőszázhetvenezer darab egyenként 100.000, azaz Egyszázezer Forint névértékű részvény, Tulajdoni részesedés összesen: 100 % 2.2. Az (alapító) Részvényes jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalt valamennyi részvény átvételére. Főtevékenység: TEÁOR 08 6492 Egyéb hitelnyújtás (ezen belül) 3. Tevékenységi körök pénzkölcsön nyújtása Magyarország területén lévő ingatlanon alapított jelzálogjoggal biztosított fedezet mellett. (jelzáloghitel) jelzálogjog kikötése nélküli kölcsönök nyújtása állami készfizető kezesség vállalás esetén 3.1. Egyéb tevékenységi körök: 1
- TEÁOR 08 6419 Egyéb monetáris közvetítés (ezen belül) visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása (ide nem értve a betétgyűjtést) - TEÁOR 08 6619 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység (ezen belül) ingatlanok forgalmi és hitelbiztosítéki értékének meghatározása. - TEÁOR 08 6831 ingatlanügynöki tevékenység (ezen belül) ingatlan-értékbecslés. 4. Működési időtartam 4.1. A Társaság időtartama határozatlan. 5. Alaptőke, részvények 5.1. A Társaság alaptőkéje ( Alaptőke ) 27.000.000.000,- Ft, azaz Huszonhétmilliárd forint, amely a) 27.000.000.000,- Ft, azaz Huszonhétmilliárd forint pénzbeli hozzájárulásból, b) 0 Ft, azaz Nulla forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. 5.2. A Társaság alaptőkéjét a részvényes teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátotta. 5.3. A Társaság alaptőkéje 270.000 db, azaz Kettőszázhetvenezer darab, egyenként 100.000 Ft, azaz Egyszázezer forint névértékű, névre szóló, 27.000.000.000,- Ft, azaz Huszonhétmilliárd forint össznévértékű, teljes egészében lejegyzett és befizetett, dematerializált úton előállított 5.4 pont szerinti részvényre oszlik. 5.4. A Társaság által kibocsátott részvény fajtája és részvényosztálya: a) A Társaság aa) 27.000.000.000,- Ft, azaz Huszonhétmilliárd forint össznévértékben egyenként 100.000 Ft, azaz Egyszázezer forint névértékű, összesen db, azaz 270.000 darab törzsrészvényt bocsátott ki, amelyek kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével 5.5. A Társaság által kibocsátott részvényekhez fűződő jogok: a) a Társaság által kibocsátott törzsrészvényekhez a Ptk. és a jelen Alapszabályban biztosított részvényesi jogok fűződnek. 6. Részvénykönyv 6.1. A Társaság 11. pont szerinti ügyvezetése a részvényesről részvénykönyvet ( Részvénykönyv ) vezet, amelyben nyilvántartja 2
a) a részvényes nevét (természetes személy esetén lakcímét, anyja nevét, állampolgárságát, jogi személy esetén székhelyét); b) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát, c) a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét; d) ha a részvénynek több tulajdonosa van, akkor a tulajdonosok és a közös képviselő a-c) pontokban meghatározott adatait; e) a részvény értékpapírkódját, valamint sorozatát és névértékét; f) a részvény fajtáját; g) a részvényszerzés részvénykönyvbe történő bejegyzésének időpontját; h) a felülbélyegzés időpontját; i) a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját; j) a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és időpontját. 6.2. A Részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság konkrét, ez irányú előzetes írásbeli megkeresés esetén, előre egyeztetett időpontban - a Társaság székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítja. 7. Pótbefizetés 7.1. A Részvényes hatáskörét gyakorló (egyedüli) részvényes a Társaságnál keletkezett veszteségek fedezésére - egyedi, önálló döntése alapján pótbefizetés teljesítéséről határozhat. 7.2. A pótbefizetés összege, gyakorisága, teljesítésének módja, ütemezése és a teljesítés határideje a vonatkozó részvényesi határozatban ( Részvényesi határozat ) kerül meghatározásra. 8. Részvények átruházása 8.1. A részvények átruházásához a Társaság beleegyezésére nincs szükség. 9. Nyereség felosztás, osztalék és osztalékelőleg 9.1. Nyereség felosztásra, osztalék-és osztalékelőleg fizetésre a Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint kerülhet sor. 10. Részvényesi határozat 10.1. A legfőbb szerv hatáskörét az (egyedüli) Részvényes gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben a Részvényes írásban határoz, és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. A határozat közöltnek minősül abban az esetben is, ha a Részvényes a Részvényes határozat aláírt és beszkennelt verzióját elektronikus úton megküldi az ügyvezető(k)nek az általa megadott email címre. A Részvényesi határozat ez esetben a megadott email cím(ek)re történő kiküldéssel válik hatályossá, azonban a Részvényes az e-mail címre küldést követően haladéktalanul, de legfeljebb nyolc (8) napon belül az eredeti, aláírt Részvényes határozatot is köteles az ügyvezető(k)nek postai úton vagy futár útján is kézbesíteni. 3
10.2. A Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása; b) döntés az alaptőke felemeléséről; c) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; d.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; e) döntés a részvények tőzsdei bevezetéséről, illetve esetleges kivezetéséről; f) döntés - ha a Ptk másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; g) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; h) döntés a részvények típusainak átalakításáról; i) az Igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása; j) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, valamint a Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint döntés osztalékelőleg, illetve osztalék fizetéséről; k) a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; l) döntés ha jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; m) döntés a Társaság által korábban kibocsátott nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; n) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; o) döntés alaptőke leszállításról, egyesülésről p) középtávú üzletpolitikai koncepció jóváhagyása; q) az éves üzletpolitikai és pénzügyi terv jóváhagyása; r) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadása és módosítása; s) nemzetközi szervezetekbe történő belépés engedélyezése; t) Tőkebefektetések alapítása, adásvétele, tőkeemelése/leszállítása összeghatártól függetlenülu) döntés pótbefizetés teljesítéséről. 11. Ügyvezetés 11.1. Az Igazgatóság legalább 3, de legfeljebb 11 természetes személy tagból áll, akik megbízatása határozott, 5 éves időtartamra szól. Az ezen idő alatt választott új Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság mandátumának lejáratáig tart. A Társaság Igazgatóságának legalább két olyan tagja kell hogy legyen, aki a Társasággal munkaviszonyban áll (belső tag). Belső igazgatósági taggá a Társaság ügyvezetői választhatók. (A Hpt. szerint ügyvezető: a vállalkozás irányítási jogkörrel rendelkező vezető testülete által megválasztott, a vállalkozással munkaviszonyban álló elnöke, a vállalkozás vezetésére kinevezett, a vállalkozással munkaviszonyban álló első számú vezető, valamint e vezető valamennyi helyettese ) A Társaság Igazgatóságában legalább két olyan igazgatósági tagnak kell lennie, akik magyar állampolgárok, a devizajogszabályok szerint devizabelföldinek minősülnek és legalább egy éve állandó belföldi lakhellyel rendelkeznek. 11.2. Az ügyvezetés feladatai: - jóváhagyja a Társaság prudens működéséhez kapcsolódó szabályzatokat, 4
- kijelöli a cégjegyzésre jogosultakat, - jóváhagyja a beruházási keret 20 %-át, vagy 10 MFt összeget meghaladó beruházásokat, - dönt a beruházási terv keretszámon belül a tervben nem szereplő beruházásról, - tőkebefektetések tisztségviselői jelölésének jóváhagyása, - jóváhagyja a 10 MFt feletti veszteséget eredményező peres és peren kívüli egyezségkötéseket. Az ügyvezetés köteles - elkészíteni a Társaság mérlegét, illetőleg vagyonkimutatását és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; - jelentést készíteni évente egyszer a Részvényes részére az ügyvezetésről, valamint a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; - gondoskodni a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, - döntést hozni az Alapszabályban és az SZMSZ-ben meghatározott hatáskörök szerint, - negyedévente jelentést készíteni a Felügyelő Bizottságnak a Társaság ügyvezetéséről, a vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a Részvényes által meghatározott működési és gazdálkodási feltételrendszerben foglaltak megvalósulásáról, a Társaság likviditási helyzetéről, a panaszügyekről, a kockázatkezelésről és a Társaság tőkebefektetéseinek üzleti tevékenységéről, - negyedévente beszámoltatni a menedzsmentet az üzleti terv teljesítéséről és a Társaság tőkebefektetéseinek üzleti tevékenységéről, - soron kívül tájékoztatni a Felügyelő Bizottságot, ha = a Társaság a Részvényes valamely határozatát, vagy határozatait nem tudja teljesíteni, = a féléves visszaméréskor 20 %-kal a féléves eredményterv alatt van a tényszám, - nyolc napon belül köteles a szükséges intézkedések megtétele céljából Részvényest összehívni - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - ha tudomására jut, hogy = a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy = saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökkent, = a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásokat nem fedezi, Az ügyvezetés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az MNB előírásai folytán szükségessé váló intézkedések megtétele; b) az üzletpolitikai irányelvek, üzleti tervek, valamint az éves költségvetés kidolgozása, elemzése és végrehajtásuk értékelése; c) döntés olyan szerződések megkötéséről vagy módosításáról, amelyek jelentős hatást gyakorolhatnak a Társaság működésére; d) döntés a Társaság részére engedélyezett banktevékenységek gyakorlásáról; e) döntés a jelzáloglevelek kibocsátásáról és azok feltételeiről; f) döntés fióktelepek és telephelyek létesítéséről (3.2. ); g) döntés a Hpt. szerinti belső hitelek engedélyezéséről; h) döntés a pénzügyi szolgáltatási tevékenység más jogi személy útján történő gyakorlásának engedélyezéséről; i) a Társaság részvénykönyvének vezetése; j) a Társaság belső szabályzatainak kidolgozása, kidolgoztatása és elfogadása; k) indokolt esetben az Igazgatóságon belül működő szakmai bizottságok létrehozása, működési szabályaik elfogadása; l) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a Részvényes az Igazgatóság hatáskörébe utal 5
m) döntés a gazdálkodás körében tartozó olyan kötelezettség vállalásról, amelynek összege az 50 MFt-t meghaladja n) - pro bono jellegű adományok nyújtása 50 M forint felett o) - döntés a jelzáloglevelek kibocsátásáról összeghatártól függetlenül p) - döntés fióktelep létesítéséről összeghatártól függetlenül q) - döntés jelzáloglevél visszavásárlásról, amennyiben tárgyévre számított veszteség meghaladja az 500 Mft-ot. A Társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat - az ügyvezetők kivételével - a vezérigazgató, illetve a Szervezeti és Működési Szabályzatban megjelölt vezető gyakorolja. A Hpt. szerinti ügyvezetőnek minősülő személyek tekintetében a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. 11/A. Vezérigazgató 11/A. 1. A Társaságnál - a Részvényes által külön vezérigazgató ( Vezérigazgató ) kinevezésére kerül sor határozatlan időtartamra. 11/A. 2. A Vezérigazgató feladatai: - önállóan gazdálkodik az éves terv keretei között az Alapszabályban és az SZMSZ-ben meghatározott hatásköreiben; - dönt az Alapszabályban és az SZMSZ-ben meghatározott, az Igazgatóság hatáskörébe nem tartozó ügyletekben és összeghatárok alatt; - negyedévente beszámol az Igazgatóságnak az üzleti terv teljesítéséről és a Társaság tőkebefektetéseinek üzleti tevékenységéről; - jelöli a tőkebefektetések tisztségviselőit; - gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság alkalmazottai felett a 8.15. pont korlátai kivételével; - dönt a forgatási célú befektetések közül a tőzsdére bevezetett részvényekbe történő befektetésekről abban az esetben, ha az adott befektetéssel a hitelintézet 5%-ot el nem érő részesedést szerez a tőzsdére bevezetett társaság jegyzett tőkéjében, vagy 5%-ot el nem érő szavazati joghoz jut tőzsdére bevezetett társaságban - a beruházási keret 20%-át meg nem haladó beruházások jóváhagyása - jóváhagyja a 5 és 10 MFt közötti veszteséget eredményező peres és peren kívüli egyezségkötéseket - a gazdálkodás körébe tartozó, 5 M Ft feletti, de 50 M Ft-ot meg nem haladó kötelezettségvállalás - pro bono jellegű adományok nyújtása 5 M-50 forint között - döntés az MNB felé történő kihelyezésekről, Magyar Államnál történő kihelyezésekről, bankközi kihelyezéserőlk, derivatív ügyletekről, devizák adás-vételérő 25 Mrd forint felett OTP csoporton belüli kötések esetén és 500 MFt felett külső partnerek esetén - döntés jelzáloglevél visszavásárlásról, amennyiben tárgyévre számított veszteség nem éri el az 500 Mft-ot - jóváhagyja a Társaság üzletszabályzatait. 6
12. Cégjegyzés 12.1. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy az írott, vagy előnyomott (nyomtatott) cégnévhez a Társaság cégjegyzésére jogosultak az alábbi szabályok szerint saját nevüket írják. 12.2. A Társaság cégjegyzésére jogosultak: - két igazgatósági tag együttesen, - a Hpt. szerinti két ügyvezető együttesen, - igazgatósági tag ügyvezetővel együttesen, - az Igazgatóság által meghatározott körben két cégjegyzésre feljogosított alkalmazott együttesen, - az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított alkalmazott az Igazgatóság tagjával, - az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított alkalmazott egy ügyvezetővel együttesen. 12.3. A Társaság cégjegyzésére jogosultak a hiteles cégaláírási nyilatkozatukban (a közjegyzői aláíráshitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintában rögzített módon gyakorolják jogosultságukat. 13. Felügyelőbizottság 13.1. A Társaságnál 3 legfeljebb 9 tagú felügyelőbizottság választására kerül sor. A felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb ellenőrző szerve, amely ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. 13.2. A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása határozott, 5 éves időtartamra szól. Ezen idő alatt választott új felügyelőbizottsági tag megbízatása a felügyelőbizottság mandátumának lejáratáig tart. 13.3. A felügyelőbizottság testületként jár el. Az egyszemélyes felügyelőbizottság kivételével a felügyelőbizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelőbizottság a határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. 13.4. A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg. 13.5. Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni. 13.6. A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelőbizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 13.6/A. A Felügyelőbizottság hatáskörébe utalt döntések: - negyedévente beszámoltatja az Igazgatóságot a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a Részvényes által meghatározott működési és gazdálkodási feltételrendszerben foglaltak megvalósulásáról, a Társaság likvidítási helyzetéről, a panaszügyekről, a kockázatkezelésről és a Társaság tőkebefektetéseinek üzleti tevékenységéről, - félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását, 7
- jóváhagyja a törvényben meghatározott szerződéseket, - rendkívüli Részvényes összehívását kezdeményezheti, ha = a Társaság a Részvényes valamely határozatát vagy határozatait nem tudja teljesíteni. = a féléves visszaméréskor 20 %-kal a féléves eredményterv alatt van a tényszám. = az Alapszabály 7.5. pontja szerinti feltételek fennállnak. A Felügyelőbizottság mint audit bizottság, az alábbi feladatokat látja el a) a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kísérése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére b) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése, c) az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, d) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; e) a könyvvizsgáló, a könyvvizsgáló cég szakmai követelmények, összeférhetetlenségi követelményeknek való megfelelése, függetlenségének figyelemmel kísérése, ideértve a könyvvizsgáló, a könyvvizsgáló cég által az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a kibocsátónak nyújtott egyéb szolgáltatásokat is, f) javaslattétel a könyvvizsgálóra, könyvvizsgáló cégre és díjazására. g) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése 14. Állandó könyvvizsgáló 14.1. A Társaság a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény ( Hpt. ) rendelkezéseinek megfelelő, - Magyarországon regisztrált Könyvvizsgálók közül - könyvvizsgálót vagy könyvvizsgáló szervezetet ( Állandó könyvvizsgáló ) választ határozott, 1 éves időtartamra. 14.2. Az Állandó könyvvizsgáló feladata: a) Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése, b) az értékelés szakmai helyessége, b) az előírt és szükséges értékhelyesbítések és leírások elvégzése, c) az előírt és szükséges tartalékok megképzése, d) a szavatoló tőkére, a tőkemegfelelésre, folyamatos fizetőképességre, valamint az egyes pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó szabályok betartása, e) az eredményes megbízható és független tulajdonlásra, illetőleg a prudens (óvatos) működésre vonatkozó jogszabályok, valamint az MNB tv., a pénzforgalomról és a devizáról szóló jogszabályok és a jegybanki rendelkezések, illetve felügyeleti és jegybanki határozatok betartása, valamint f) a megfelelő ellenőrzés rendszerének léte és működése. 14/A. Társaság speciális helyzetéből adódó eltérő rendelkezések 14/A. 1 Távbeszélőn, telefaxon, és más hasonló módon (a továbbiakban: ülés mellőzésével történő határozathozatal) a vezető testület csak akkor hozhat érvényes határozatot, amennyiben a szavazás lezárására annak elrendelésétől számított 5 munkanapon belül sor kerül, valamint a 8
szavazásra jogosult vezető testületi tagok több mint a fele - vagy ha a döntéshez minősített szavazati többség szükséges, akkor az annak megfelelő számú tag - a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva megküldi a pénzügyi intézmény székhelyére. 15. Záró rendelkezés 15.1. A jelen alapszabályban nem rendezett kérdésekben a Társaságra irányadó, annak működésére vonatkozó jogszabályok, így különösen a Ptk., a Hpt., rendelkezései az irányadóak. Budapest, 2016. március 23. Ellenjegyezem: Dr. Hartlieb Balázs vezető jogtanácsos Budapest, 2016. március 23. 9