Részvény átruházási szerződés, mely létrejött egyrészről: a BARANYA MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT (7621 Pécs, Széchenyi tér 9.) PIR törzsszáma: 330004, adószáma: 15330004-2-02, képviseli: dr. Kékes Ferenc elnök mint eladó, a továbbiakban: Eladó másrészről a ZSIGMONDY VILMOS HARKÁNYI GYÓGYFÜRDŐKÓRHÁZ KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG (7815 Harkány, Zsigmondy sétány 1.) Cégjegyzék száma: 02-14-000118 adószáma: 22265324-2-02, képviseli: Kerécz Tamás ügyvezető-főigazgató mint vevő, a továbbiakban: Vevő között, alulírott napon és helyen, a következő feltételek mellett: I. Előzmények 1. A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése 97/2006.(VII.4.) Kgy. határozatával zártkörű, meghívásos pályázatot hirdetett a tulajdonában álló Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvénycsomagra, mely pályázati eljárásra Vevőt is meghívta. Vevő 2006. július 28-án érvényes ajánlatot tett, melyet 2006. július 31-én a pályázati eljárási rendnek megfelelően, a pályázati eljárás tárgyalásos szakaszában módosított. 2. Az Eladó nevében eljáró Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Igazgatási és Ügyrendi Bizottsága 2006. augusztus 2-án, a fenti pontban meghatározott pályázati eljárás nyerteseként Vevőt jelölte meg. II. A szerződés tárgya 3. A szerződő felek megállapítják, hogy Eladó kizárólagos és korlátozásmentes tulajdonát képezik a Harkányi Gyógyfürdő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, (továbbiakban: Társaság) által kibocsátott, nyomdai úton előállított 250 db 100.000 Ft névértékű C sorozat 000001-000250 számú, 50 db 500.000 Ft névértékű B sorozat 000001-000050 számú, 292 db 1.000.000 Ft névértékű A sorozat 000001-000292 számú, névre szóló törzsrészvények. 4. A szerződő felek rögzítik, hogy Eladó kizárólagos és korlátozásmentes tulajdonát képezi a Társaság által kibocsátott további 100 db 1.000.000 Ft névértékű törzsrészvény, melynek nyomdai úton történő előállítása folyamatban van. 5. A jelen szerződés 3. és 4. pontjában részletezett részvények összes névértéke 442.000.000 Ft, amelyek a Társaság jegyzett tőkéjén belül, annak 50%-át testesítik meg. Eladó a Társaság jegyzett tőkéjét a Társaság Alapító Okiratában meghatározott módon a Társaság rendelkezésére bocsátotta. III. A vételár és megfizetése
2 6. Jelen szerződéssel Eladó eladja, Vevő megvásárolja a jelen szerződés 3. és 4. pontjában részletezett részvénycsomagot mindösszesen 1.650.000.000 Ft, azaz egymilliárd-hatszázötven millió forint vételárért. 7. A szerződő felek rögzítik, hogy Vevő 2006. július 26-án 50.000.000 Ft, azaz ötvenmillió forint bánatpénzt Eladónak megfizetett. A bánatpénz a vételárba teljes egészében beleszámít. Vevő vállalja, hogy a vételárból még hátralékos 1.600.000.000 Ft-ot, azaz egymilliárd-hatszázmillió forintot Eladó számlája alapján egy összegben, 2006. augusztus 15. napjáig megfizeti. 8. Vevő tudomásul veszi, hogy a teljesítési határidő elmulasztása esetén Eladó indokolás nélkül jogosult a szerződéstől elállni, mely esetben Vevő az általa megfizetett bánatpénzt elveszti. Késedelmes teljesítés esetén, ha Eladó nem áll el a szerződéstől Vevő vállalja, hogy évi 10%-os késedelmi kamatot fizet a késedelmes napokra. IV. A részvények átadása 9. Eladó a jelen szerződés 3. pontjában meghatározott részvénycsomagot a vételár teljes megfizetése után, 2006. szeptember 25. napjáig Vevő birtokába adja a gazdasági társágokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 178. -a szerinti teljes forgatmánnyal. 10. Amennyiben a jelen szerződés 4. pontjában meghatározott részvénycsomag nyomdai előállítása a fenti pontban megjelölt határidőig megtörténik, úgy ezen részvénycsomag átadására a 9. pont rendelkezései az irányadóak. Amennyiben ezen részvények nyomdai előállítása későbbi időpontban történik meg, Eladó vállalja, hogy azokat az átvételüket követő 8 napon belül Gt. 178. -a szerinti teljes forgatmánnyal Vevőnek átadja. 11. A szerződő felek a részvények átforgatása után közös nyilatkozatban kérik a Társaság Igazgatóságától, hogy a Társaság részvénykönyvéből Eladó törlésre, Vevő bejegyzésre kerüljön. V. A részvényesi jogok gyakorlása 12. A szerződő felek tudomással bírnak arról, hogy a Gt. 202. (3) bekezdése alapján a részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és Vevő részvényesi jogait a Társasággal szemben csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. 13. Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a teljes vételár megfizetése után, de a részvénycsomag átforgatása előtt, a Társaság közgyűlésén szavazati jogát Vevővel egyeztetett módon gyakorolja. 14. Vevő jelen szerződés aláírásával nyilatkozik, hogy a Társaság Alapító Okiratát, és egyéb határozatait megismerte, azokat saját magára nézve kötelezőnek tekinti. VI. Jog-, és kellékszavatosság 15. Eladó szavatol azért, hogy az adásvétel tárgyát képező törzsrészvények a jelen szerződésben részletesen ismertetésre kerülő elővásárlási jogon kívül igény-, perés tehermentesek, azokkal korlátozásmentesen, szabadon rendelkezik.
3 16. Vevő jelen szerződés aláírásával nyilatkozik, hogy a Társaság üzleti könyveit, pénzügyi-gazdasági helyzetét megismerte, továbbá elfogadja, hogy Eladó a részvény-értékesítéshez kapcsolódó kellékszavatosságot nem vállal. VII. Készfizető kezesség átvállalása 17. Vevő jelen szerződés aláírásával nyilatkozik arról, hogy Eladó 2012. november 30- ig fennálló a Társaságnak az OTP Bank Rt. által nyújtott hitelei biztosítékaként vállalt, évi maximum 100 millió forint erejéig szóló, készfizető kezességi kötelezettségét átvállalja. Amennyiben a hitelt folyósító bank a kezesi kötelezettség átvállalásához nem járul hozzá, Vevő vállalja, hogy az Eladó, mint kezes által megfizetett összeget Eladónak, a felszólítást kézhezvételét követő tizenöt napon belül megfizeti. VIII. Elővásárlási jog 18. Eladó tájékoztatja Vevőt, hogy Harkány Város Önkormányzatát a jelen szerződés 3.és 4. pontjában meghatározott részvénycsomagra a közöttük 1996. december 18-án létrejött Szindikátusi Szerződés 4. pontja alapján elővásárlási jog illeti meg. 19. Az elővásárlási jog gyakorlása érdekében Eladó jelen szerződés egy példányával haladéktalanul megkeresi a jogosultat, nyilatkozat céljából. Amennyiben a nyilatkozattételre megadott határidőn belül a jogosult úgy nyilatkozik, hogy elővásárlási jogosultságával élni kíván, jelen szerződés hatályát veszti, és a részvényértékesítési szerződés az e szerződésben meghatározott tartalommal Eladó és a jogosult között jön létre. Ebben az esetben Eladó a Vevő által teljesített teljes összeget (bánatpénz, vételár) a jogosult nyilatkozatának kézhezvételét követő nyolc napon belül Vevőnek kamat nélkül visszafizeti. IX. A részvényértékesítés további feltételei 20. Vevő kötelezettséget vállal arra, hogy 2006. december 31-ig változatlanul tudomásul veszi Eladó és Harkány Város Önkormányzata között, a Társaságban való együttműködésre vonatkozóan 1996. december 18-án megkötött, és 2002. szeptember 26-án módosított Szindikátusi Szerződés előírásait. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 21. Vevő, mint a Társaság részvényese támogatja, hogy Vevő működéséhez lekötött gyógyvízkvóta (321 m 3 /naptári nap) jogfolytonosan korlátozások nélkül biztosításra kerüljön. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 50.000.000 Ft, azaz Ötvenmillió forint 22. Vevő, mint a Társaság részvényese támogatja, hogy a Vevő számára a Társaság a kórház működéséhez szükséges gyógyvízmennyiséget a kapcsolt vízművekre vonatkozó irányelvek szerint költségtérítés alapú áron biztosítsa. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint
4 23. Vevő, mint a Társaság részvényese támogatja, hogy 3 éven belül, de legkésőbb 2009. december 31-ig megvalósításra kerüljenek azon technológiai változások a Társaság vízellátó rendszerében, amelyek a Társaság szokásos működése mellett lehetővé teszik Vevő vízellátásának 1.000 m 3 /napra történő növelését, valamint Harkány Város Önkormányzata által is támogatott harmadik vevő(k) felé maximum 680 m 3 gyógyvíz biztosítását. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 200.000.000 Ft, azaz kétszáz millió forint kötbért fizet. 24. Vevő, mint a Társaság részvényese kötelezettséget vállal arra, hogy támogatja a Társaság meglévő épületeihez kapcsolódva 1500-2000 fő egyidejű befogadására alkalmas wellnes-élményfürdő létrehozását 2010. december 31-ig. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 25. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy a megvásárolt részvénycsomagból 15027, azaz tizenötezer-huszonhét szavazatot megtestesítő részvényt 3 éven belül értékesít. Vállalja, hogy ebből legalább 5000, azaz ötezer szavazatot megtestesítő részvényt harkányi székhelyű, illetőleg telephelyű vállalkozóknak kínál fel megvételre. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 200.000.000 Ft, azaz kétszáz millió forint 26. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy a Társaságban lévő tulajdoni hányadának 22.101 azaz huszonkettőezer-egyszázegy szavazat feletti részét értékesíti 3 éven belül, amennyiben Harkány Város Önkormányzata is kész részvényeinek 22.101 azaz huszonkettőezer-egyszázegy szavazat feletti részét értékesíteni elsősorban harkányi lakosok és harkányi székhelyű, illetőleg telephelyű vállalkozók számára. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 50.000.000 Ft, azaz ötven millió forint 27. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy kezdeményezi a Társaság és Vevő között fennálló szinergiákra alapozva a kölcsönös előnyökön alapuló együttműködési program bevezetését a társaságok közötti önálló elszámolásnak a megőrzése mellett, az alábbi területeken: Szakorvosi együttműködés Hagyományos iszapkezelés Gyógytorna Fizioterápia Diagnosztika Medencefürdő Mosoda Hotelszolgáltatás Wellnes Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 40.000.000 Ft, azaz Negyvenmillió forint
5 28. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy a fentieken túl is támogatja a Társaság és Vevő közötti együttműködési megállapodás megkötését a két társaság által folytatott tevékenységek optimalizálására. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 29. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy elősegíti a Társaság és Vevő közötti hosszú távú együttműködésére vonatkozó megállapodás megkötését legkésőbb 2009. december 31-ig. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 30. Vevő, mint a Társaság részvényese támogatja, hogy tartalékvagyon terhére a jegyzett tőke 5%-ig azaz 44,2 millió forint erejéig dolgozói részvény kerüljön kibocsátásra a Társaságnál 2009. december 31-ig. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 31. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy a jegyzett tőke 10%-a erejéig a Társaság jegyzett tőkéjét felemeli, legfeljebb két részletben 2009. december 31-ig, fejlesztési célok megvalósulása érdekében. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 32. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy támogatja a meglévő, városi rendezési terv korszerűsítését figyelembe véve a Társaság és Vevő hosszú távú fejlesztési tervét. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 33. Vevő, mint a Társaság részvényese vállalja, hogy támogatja érdekképviselet (Turisztikai Desztinációs Menedzsment) szervezését és működtetését az utazási irodák, vendéglátók, vállalkozók szállásadók, önkormányzat, a Társaság és Vevő részvételével, a vendégforgalom növelése, a kultúrált vendéglátás igényes környezeti feltételei megteremtése, és Harkány város lakosai megélhetési biztonságának erősítése érdekében. Neki felróható okból bekövetkező nem teljesülés esetére vállalja, hogy Eladónak 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint 34. A jelen szerződés 20-33. pontjaiban meghatározott kötbérfizetési kötelezettség az egyéb feltételek teljesülése esetén az adott pontban meghatározott határidő eredménytelen eltelte, illetőleg kötelezettség végleges lehetetlenülése esetén áll be. Eladó vállalja, hogy a Vevő által megfizetett kötbért elsődlegesen az Eladó által végzett egészségügyi ellátás körülményeinek javítására fordítja. X. Egyéb rendelkezések 35. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy jelen szerződéssel kapcsolatos költségek a Vevőt terhelik.
6 36. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései, illetve a Polgári Törvénykönyv rendelkezései irányadóak. Jogvitájukat elsődlegesen egymás között tárgyalásos úton rendezik, és végső esetben fordulnak a jogvita elbírálása végett az illetékes bírósághoz. XI. Felhatalmazás a szerződés aláírására 37. Jelen szerződést Eladó nevében dr. Kékes Ferenc, a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Elnöke, a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Igazgatási és Ügyrendi Bizottsága 45/2006.(VIII.2.) IÜB. számú határozata alapján írta alá. 38. Jelen szerződést Vevő nevében Kerécz Tamás, a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság ügyvezető-főigazgatója Vevő 15/2006.(VII.20.) taggyűlési határozata alapján írta alá. A jelen hat oldal terjedelmű, 38. pontból álló szerződés nyolc eredeti példányban készült, melyből mindkét felet négy-négy példány illet meg. Pécs, 2006. augusztus 4. Baranya Megyei Önkormányzat dr. Kékes Ferenc elnök Eladó Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdő kórház Közhasznú Társaság Kerécz Tamás ügyvezető-főigazgató Vevő A fenti okiratot Eladó jogi képviselőjeként szerkesztettem és ellenjegyeztem 2006. augusztus 4-én: