2015 VÝROČNÁ SPRÁVA Cofidis SGPS, S.A.

Cofidis SGPS, S.A.

Orgány spoločnosti VALNÉ ZHROMAŽDENIE Paul Gomila (Predseda) Martine Monique Michelle Boute SPRÁVNA RADA Luc Bertrand Salus (Predseda) Annie Claude Gain Quellier Vincent Philippe Pierre Laurent Nicolas Rene Francis Wallaert Rogério Paulo Carvalhinho Ferreira do Ó Ramon Joaquin Corominas Rodriguez DOZORNÁ RADA António Freitas dos Santos (Predseda) Christophe Pierre Victor Deboudt Maria Leonor Costa Amorim Afonso AUDÍTORSKÁ SPOLOČNOSŤ PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Cofidis SGPS, S.A. Str. 1

Obsah 01. MAKROEKONOMICKÝ RÁMEC 04 Globálna ekonomika v roku 2015 a prognózy pre rok 2016 05 Konjunktúra v Portugalsku 05 Rast DPH 05 Trh práce 06 Inflácia 07 Prognózy pre rok 2016 07 02. PREHĽAD HLAVNÝCH UKAZOVATEĽOV ČINNOSTI 08 03. SPRÁVA PREDSTAVENSTVA 10 1. Prehľad hlavných udalostí roka v podskupine Cofidis SGPS, S.A. 11 2. Analýza činnosti podskupiny Cofidis SGPS podľa krajín 14 2.1 Portugalsko 14 2.2 Maďarsko 16 2.3 Slovensko 17 2.4 Poľsko 17 3. Analýza Účtovnej závierky Cofidis SGPS, S.A. 18 4. Návrh na použitie zisku 20 5. Perspektívy pre rok 2016 21 6. Záverečné poznámky 21 Cofidis SGPS, S.A. Str. 2

04. SPRÁVA O RIADENÍ SPOLOČNOSTI 25 1. Štruktúra a postupy riadenia spoločnosti 26 1.1 Štruktúra riadenia 26 1.2 Valné zhromaždenie 27 1.3 Správna rada 30 1.4 Výkonný výbor 33 1.5 Dozorná rada 34 2. ODMENY 40 2.1 Opis politiky odmeňovania členov správnych a dozorných orgánov, ktorá sa vzťahuje k článku 115/C Všeobecných predpisov úverových inštitúcií a finančných spoločností, článku 2 zákona číslo 28/2009 z 19. júna a článku 450 Nariadenia (EU) č. 575/2013 Európskeho parlamentu a rady z 26. júna 2013 a k článku 450 Nariadenia (EU) č. 575/2013 do Európskeho parlamentu a rady z 26. júna 2013 40 2.2 Údaj o výške ročnej odmeny udelenej jednotlivým členom správnych a kontrolných orgánov Banky, vrátane fixnej a variabilnej zložky odmeny 47 2.3 Informácie podľa ustanovení odsekov 1 a 4 článku 16 Vyhlášky 10/2011 Banco de Portugal a článku 450 Nariadenia (EU) č. 575/2013 Európskeho parlamentu a rady z 26. Júna 2013 47 2.4 Kvantitatívne zverejnenie informácií v súlade s článkom 17 Vyhlášky č. 10/2011 A s článkom 450 Nariadenia (EU) č. 575/2013 Európskeho parlamentu a rady Z 26. Júna 2013 51 2.5 Odmeňovanie zákonného audítora 53 05. ÚČTOVNÁ ZÁVIERKA 54 06. POZNÁMKY K ÚČTOVNEJ ZÁVIERKE 60 07. SPRÁVY A STANOVISKÁ DOZORNÝCH ORGÁNOV 155 08. DOPLŇUJÚCE INFORMÁCIE 160 Cofidis SGPS, S.A. Str. 3

01 MAKROEKONOMICKÝ RÁMEC Cofidis SGPS, S.A. Cofidis SGPS, S.A. Str. 4

01. Makroekonomický rámec Globálna ekonomika v roku 2015 a prognózy pre rok 2016 V aktualizácii World Economic Outlook z januára 2016, MMF odhaduje, že svetová ekonomika v roku 2015 vzrástla o 3,1%, čo je hodnota v súlade s predpokladmi z októbra 2015, ale zároveň spomalenie o menej ako 0,3 p.b. v porovnaní s nárastom zaznamenaným v roku 2014. Pre rok 2016, MMF predpokladá v tejto správe nárast o 3,4%, čo je o 0,2 p.b. menej ako 3,6% predpokladaných v októbri. Takzvané vyspelé ekonomiky, ktoré v roku 2014 vzrástli o 1,8%, môžu v roku 2015 prezentovať mierne vyšší nárast o okolo 1,9%, čo je o 0,1 p.b. menej ako predpoklady z októbra ku koncu roku. Čo sa týka roku 2016, predpokladá sa nárast týchto ekonomík o o 2,1% oproti roku 2015, ale skromnejší (o -0,1p.p.) oproti prognózam z októbra. Tempo rastu plánované pre roky 2015 a 2016 a ešte výraznejšie jeho klesajúca tendencia od poslednej prognózy, to jest od októbra 2015 do januára 2016, sa vysvetľuje na jednej strane zhoršujúcim sa potenciálom globálneho ekonomického rastu, a na druhej strane, divergenciou medzi výkonmi viac a menej rozvinutých regiónov. A to tak, že vyspelé ekonomiky zaznamenali mierne, ale trvalé oživenie činnosti, zatiaľ čo bolo v takzvaných ostatných ekonomikách zaznamenané spomalenie rastu, k čomu významne prispelo postupné spomalenie rastu v Číne, a tiež významnou mierou aj recesia ruskej a brazílskej ekonomiky zaznamenaná v roku 2015, pre ktoré sa predpokladajú pre rok 2016 mierne polepšenia a pre rok 2017 nulový nárast v prípade Brazílie a nárast o +1% v prípade Ruska. V eurozóne bolo v roku 2015 zaznamenané zrýchlenie rastu na 1,5%, čo je o +0,6 p.b. viac ako v roku 2014. Prognóza pre rok 2016 a 2017 je nárast o 1,7% ročne. Konjunktúra v Portugalsku Rast HDP Po poklese rastu hrubého domáceho produktu v Portugalsku v dôsledku hospodárskej a finančnej krízy, začala portugalská ekonomika od roku 2014 mierne oživovať, s rastom o 0,9% založenom na raste vývozu prostredníctvom zrýchlenia zahraničného dopytu orientovaného na portugalskú ekonomiku, a tiež určitom oživení domáceho dopytu, s prudkým nárastom komponentov z dovozu, ako Súkromná spotreba a Investície (FBCF) do dopravných zariadení a materiálov. Cofidis SGPS, S.A. Str. 5

Kumulatívny účinok zlepšenia podmienok financovania a zlepšenia spotrebiteľskej dôvery podporil konsolidáciu očakávaní rastu domáceho dopytu v Portugalsku, čo spolu s vývojom vývozu posilnilo nárast investičnej zložky, a tak aj nárast dovozu. Táto dynamika spomalila v poslednom štvrťroku roku 2015, a to či už spomalením vývozu, zvýšením ťažkostí u niektorých hlavných obchodných partnerov Portugalska, alebo spomalením rastu domáceho dopytu a teda spomalením dovozu. Podľa údajov, ktoré nedávno zverejnila INE V roku 2015, hrubý domáci produkt (HDP) vzrástol o 1,5% v objeme, čo je o 0,6 percentuálneho bodu (p.b.) viac ako v predchádzajúcom roku. Trh práce Od roku 2001 do roku 2013 Portugalsko zaznamenalo nárast miery nezamestnanosti, pričom tento pohyb bol najmarkantnejší najmä od druhej polovice roku 2008 vplyvom hospodárskej a finančnej krízy na trh práce. Najvyššia miera nezamestnanosti (INE), 17,5%, bola zaznamenaná v prvom štvrťroku roku 2013, odkedy mal tento ukazovateľ, podľa prieskumu nezamestnanosti INE, klesajúcu tendenciu, a v štvrtom štvrťroku 2015 predstavoval 12,2%. K tomuto poklesu miery nezamestnanosti došlo na základe zvýšenia zamestnaného obyvateľstva a zníženia počtu nezamestnaných a to stále v kontexte znižovania počtu aktívnej populácie, kde z maxima predstavujúceho 5,4 miliónov aktívnych obyvateľov v treťom štvrťroku 2012 klesol na 5,19 miliónov na konci roka 2015. Trh práce v Portugalsku Miliónov ľudí 23.0% 5.0 M 4.87 M 4.63 M 4.56 M 4.44 M 4.47 M 4.49 M 18.0% 17.5% 4.0 M 13.0% 16.8% 16.4% 14.9% 15.3% 13.9% 13.9% 13.5% 11.1% 12.1% 11.9% 12.2% 3.0 M 8.0% 7.6% 8.0% 9.4% 2.0 M 6.3% 3.0% 0.75 M 0.90 M 0.81 M 1.0 M 4.0% 0.59 M 0.70 M 0.63 M -2.0% 0.0 M Zdroj: INE Celková zamestnanosť Celková nezamestnanosť Miera nezamestnanosti Cofidis SGPS, S.A. Str. 6

Inflácia Ekonomické prostredie v Portugalsku bolo charakterizované relatívnou cenovou stabilitou. Po deflácii o - 0,2% zaznamenanej v roku 2014, "Harmonizovaný index spotrebiteľských cien (IHPC)" vzrástol v roku 2015 o 0,5%, pričom tiež zaznamenal pokles cien v prvom štvrťroku, ktorý bol kompenzovaný nárastom indexu predovšetkým v treťom a štvrtom štvrťroku. Prognózy pre rok 2016 Hoci sa pre rok 2016 jednomyseľne predpokladá nárast portugalského HDP, veľkosť tohto rastu sa líši v závislosti od viac či menej optimistických perspektív toho ktorého orgánu zodpovedného za prognózy. Najprv tu máme Ministerstvo financií, ktoré predpokladá v rámci štátneho rozpočtu nárast portugalského HDP na 1,8%; Európsku komisiu (EK) vo svojom "European Economic Forecast Winter 2016" (Február 2016) a portugalskú centrálnu banku Banco de Portugal (09/12/2015), ktoré ukazujú nárast na 1,7%, pričom najpesimistickejší zo všetkých - MMF (Outlook z októbra) ráta s prognózou 1,5% pre rast portugalského HDP v roku 2016. Ako uvádza portugalská centrálna banka Banco de Portugal, vývoj ekonomickej aktivity v roku 2016, by mal naďalej podporovať vývoz, ktorý by mal vykazovať silný rast v nasledujúcom období s posilnením tendencie prenesenia výrobných zdrojov do sektorov ekonomiky, ktoré sú viac vystavené medzinárodnej konkurencii. Tiež by sme mali byť svedkami postupného oživovania domáceho dopytu, ktorý by mal, opäť podľa Banco de Portugal, prebiehať v rámci kompatibility so znížením úrovne pákového efektu domácností a nefinančných podnikov. Uvedená inštitúcia uvádza v rámci súčasných benígnych podmienkach externého financovania, okno príležitosti pre nasmerovanie verejnej politiky k zvýšeniu odolnosti portugalskej ekonomiky pre vyrovnanie sa s budúcimi nepriaznivými šokmi, predovšetkým prostredníctvom trvalého zníženia úrovne verejného a súkromného dlhu. Úroveň konkurencieschopnosti portugalskej ekonomiky je dnes, rovnako ako v nedávnej minulosti, najväčšou výzvou Portugalska. Odpovedať na túto výzvu bude nutné cez zabezpečenie konsolidácie ekonomického rastu, zvyšovanie produktivity, ktorá sa dosiahne zvyšovaním efektivity a mobility zdrojov medzi sektormi a podnikmi, ako aj prostredníctvom pokračovania produktívnych investícií a posilnení inovácií. Cofidis SGPS, S.A. Str. 7

02 PREHĽAD HLAVNÝCH UKAZOVATEĽOV ČINNOSTI Cofidis SGPS, S.A. Cofidis SGPS, S.A. Str. 8

02. Prehľad hlavných ukazovateľov činnosti Významné položky (zdroj NIC) V tisícoch eur 31.12.2015 31.12.2014 Odchýlka Čisté aktíva 631 562 565 145 11,8% Úvery spolu 735 931 666 941 10,3% Vlastný kapitál 325 430 334 429-2,7% Celkový výnos 216 461 176 062 22,9% Čistý úrokový výnos 37 736 39 080-3,4% Výnos z činnosti 36 450 47 183-22,7% Cash-Flow 19 215 30 545-37,1% Čistý zisk (8 444) 21 768-138,8% Personálne náklady/bankový výnos 24,9% 18,6% - Cost to Income 49,0% 37,0% - Bankový výnos/priemerné čisté aktíva 6,2% 8,3% - ROE -2,5% 6,7% - ROA -1,4% 3,6% - SIP / Priemerné čisté aktíva -1,4% 4,9% - SIP / Priemerný vlastný kapitál -2,5% 9,1% - Opravné položky na úver / Úvery spolu 25,0% 23,5% - Ukazovateľ platobnej spôsobilosti 57,9% 56,1% - Počet pobočiek 27 27 0,0% Priemerný ročný počet zamestnancov 331 320 3,4% V prípade pomerov odchýlka zodpovedá rozdielu medzi percentami zaznamenanými v oboch rokoch.. Cofidis SGPS, S.A. Str. 9

03 SPRÁVA PREDSTAVENSTVA Cofidis SGPS, S.A. Cofidis SGPS, S.A. Str. 10

03. Správa predstavenstva Týkajúca sa činnosti a účtovnej závierky spoločnosti Cofidis SGPS za rok 2015 Vážení akcionári, Predkladáme Vám Výročnú správu a Účtovnú závierku spoločnosti Cofidis SGPS, S.A. za rok 2015. 1. PREHĽAD HLAVNÝCH UDALOSTÍ ROKA V PODSKUPINE COFIDIS SGPS, S.A. Najmarkantnejšou udalosťou roka 2015 v rámci podskupiny Cofidis SGPS, bolo získanie 100% jej kapitálu zo strany Cofidis Participations, S.A., ktoré sa udialo 4. júna 2015, po získaní súhlasu všetkých príslušných autorít. Táto operácia sa začala 12. decembra 2014 podpísaním dohody medzi Cofidis Participations, S.A. a akcionármi spoločnosti Cofidis SGPS, S.A. (predtým nazývanej Banif Mais-SGPS): Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., Auto Industrial SGPS, S.A., Açoreana Seguros, S.A. a Vestiban Gestão e Investimentos, S.A.. Integrácia do jednej z veľkých európskych finančných skupín skupiny Credit Mutuel/CIC, ktorá drží majoritný podiel Cofidis Participations, S.A. poskytla všetkým dcérskym spoločnostiam podskupiny Cofidis SGPS príležitosť pre rozvoj a expanziu svojho core-business (činnosť poskytovania úverov na automobily), a tiež otvorila možnosť realizácie nových obchodných stratégií a to vždy v úzkej spolupráci s Cofidis (Portugalská pobočka Cofidis, francúzskej a.s.). Vyššie uvedená operácia, ktorá bola najmarkantnejším faktom podskupiny Cofidis SGPS v roku 2015, aj napriek tomu, že činnosť v jej dcérskych spoločnostiach nebola podrobená zásadným zmenám, viedla k sérii úprav a veľmi pozitívnemu vývoju, ktoré prispeli k dosiahnutiu hlavných cieľov, čo umožnilo optimalizáciu procesov a zvýšenie úrovne produktivity. Teda, nižšie sú uvedené najrelevantnejšie aspekty, ktoré sa udiali v roku 2015, v každej z divízií Banco Cofidis, S.A.. Cofidis SGPS, S.A. Str. 11

V súvislosti s Divíziou úverov a operácií sa po dokončení vyššie menovanej operácii realizovalo operatívne zavádzanie procesov a postupov, ktoré mali významný prínos k výraznému zvýšeniu výkonnosti. Na druhej strane, v súvislosti s týmto kontextom, pokračovanie asertívnej úverovej analýzy a optimalizácia využitia databázy rizík umožnili udržať dobrú úroveň úverového rizika. Táto divízia tiež realizovala digitalizáciu všetkej podnikateľskej činnosti, ktorú každodenne prijala od Banco Cofidis, S.A., pričom v roku 2015 sa uzavrela implementácia tohto procesu, ktorý zahŕňal digitalizáciu viac ako 1 milióna strán. Napokon bola realizovaná aj implementácia procesu, ktorý prispel k legalizácii vlastníctva automobilov s ukončenou lízingovou zmluvou alebo zmluvou o operatívnom lízingu, čím sa zabránilo značným nákladom podniku platiť nesprávne IUC (cestná daň). V divízii Vymáhanie pohľadávok boli zlomené historické rekordy v mesačnom vymožení pred začatím súdneho konania, čo sa stalo tri krát v priebehu roka, pričom november bol najlepším mesiacom zo všetkých. Tieto výsledky boli zaznamenané v celom reťazci vymáhaní (obnovy), tak na úrovni masového trhu v sídle, ako aj na úrovni individuálnych kontaktov v obchodoch s financovaním. V priebehu roka došlo ku klesajúcemu trendu v počte subjektov v správe tímov pred súdnymi spormi. Ako dôsledok dobrých výsledkov dosiahnutých tímami pred súdnymi procesmi sme boli svedkami prudkého poklesu počtu sporných ukončení zmluva to nielen v absolútnych číslach, ale tiež v porovnaní s aktívnym portfóliom zmlúv. Boli tiež prijaté rôzne opatrenia pre posilnenie vymáhania hodnoty novo ukončených zmlúv alebo dokonca už prebiehajúcej akcie súdneho sporu, z ktorých zdôrazňujeme stratégiu vymáhania majetkov, alebo prijatie štruktúrovaného a automatizovaného operatívneho rokovania ako alternatívnej formy riešenia sporu. Čo sa týka divízie informačných systémov, treba zdôrazniť, na jednej strane, zložitosť a čas na vypracovanie výpočtu a nastavení interných aplikácií pre splnenie zákonných požiadaviek stanovených maďarskými kontrolnými orgánmi; a na druhej strane zavedenie Dataware a Data Mart pre suport monitorovacieho bodovania Scoring a Nového modelu zníženia hodnoty (implementácia novej platformy Dataware a vytvorenie Data Mart rizika pre podporu rozvoja scoringu a modelov zníženia hodnoty), s informáciami od všetkých geografických oblastí, kde podskupina Cofidis SGPS pôsobí. Tiež stojí za zmienku rebranding realizovaný na úrovní všetkých IT aplikácií, ako aj integrácia nových dodávateľov a prispôsobenie sa novým potrebám so vstupom do skupiny Cofidis Participations/Crédit Mútuel. Divízia Rede Directa bola zodpovedná, po ukončení procesu zmeny názvu spoločnosti, za všetky aspekty týkajúce sa zavedenia značky Cofidis do podskupiny Cofidis SGPS. To zahŕňalo vyčerpávajúci prieskum všetkých vydaných dokumentov, IVR, e-mailov atď. vo všetkých prevádzkach Banky a príslušných agentúrach, ako aj príslušnej komunikácie realizovanej so všetkými klientmi, dodávateľmi a kontrolnými orgánmi. Cofidis SGPS, S.A. Str. 12

Treba tiež poznamenať, že čo sa týka osobných úverov, došlo k nárastu počtu zmlúv a hodnoty udelených úverov oproti rovnakému obdobiu. Čo sa týka riadenia rôznych rizík, po vstupe Banco Cofidis, S.A. do skupiny Cofidis Participations, S.A., došlo k zmene existujúcej štruktúry. Bola integrovaná divízia Risk Management (Funkcia Manažment rizika), nezávislá od oblasti podnikania a s priamym reportom správnej rade Banky, ktorá koordinuje mechanizmy manažmentu rizika Banky na úrovni governance. Na druhej strane, bolo zavedené oddelenie rizika klienta, zodpovedné za vývoj modelov a štúdií, a to riadením, monitorovaním a kontrolou úverového rizika, zmluvnej strany, koncentrácie a šírenia, ako aj tvorbou riadiacich informácií pre všetky oddelenia Banky. Takto, podskupina Cofidis SGPS predstavuje pevnú štruktúru internej kontroly, s dobre definovaným systémom správ (reportov), ktorý počíta s účasťou celej organizácie, predovšetkým rôznych riadiacich orgánov, aby boli dosiahnuté definované procesy. Jej formovanie sa vytvára prostredníctvom politiky governance, ktorá dodržuje usmernenia Európskeho orgánu pre bankovníctvo (EBA) o internom riadení inštitúcií (GL44), v súlade s povahou, rozsahom a zložitosťou činnosti. V tejto súvislosti Skupina neustále vyvíja maximálne úsilie, aby sa napĺňali tieto usmernenia, ako forma zlepšenia implementácie interných riadiacich mechanizmov. Rámec interného riadenia sa so svojou súčasnou správne štruktúrovanou pozíciou javí ako transparentný, pričom sa neprestáva držať politiky neustálej komunikácie so svojimi akcionármi, pracovníkmi, obchodnými partnermi a klientmi. Hlavná obchodná činnosť Banco Cofidis, financovanie automobilov a motoriek, zaznamenala v roku 2015 veľmi pozitívny vývoj s hodnotami nad priemer trhu, ako to bude spresnené nižšie v bode 2. Taktiež na úrovní Obchodnej divízie, najrelevantnejším faktom v účtovnom roku 2015 bola zmena v rámci akcionárov a následný nárast obchodného potenciálu. Z komplementarity obchodnej ponuky a zhromaždenia a prepojenia existujúcich partnerstiev, ktoré do tohto dátumu pracovali ako nezávislé subjekty, sa zrodila nová, posilnená a renovovaná obchodná pozícia, čo viedlo k tomu, že úroveň produkcie v poslednom štvrťroku dosiahla veľmi pozitívne výsledky, dokonca vyššie ako dovtedajší súčet dvoch subjektov skupiny Grupo Cofidis Participations pôsobiacich v Portugalsku. Možno preto dospieť k názoru, že v danom procese boli zaznamenané okamžité obchodné zisky. Čo sa týka obchodnej oblasti na úrovni podskupiny Cofidis SGPS, objem nových financovaní dosiahol hodnotu 225,6 miliónov eur, čo predstavovalo nárast o 21% oproti minulému roku. Len slovenská prevádzka prispela negatívnym výsledkom s poklesom objemu financovania o 44%. Najvýraznejšiu odchýlku absolútnej hodnoty predstavovalo Portugalsko 200,6 miliónov eur s nárastom produkcie o 38,8 miliónov a v percentuálnych číslach Poľsko, ktoré vykázalo nárast produkcie o 61% oproti predchádzajúcemu roku. Cofidis SGPS, S.A. Str. 13

Rozdelenie výnosov podskupiny Cofidis SGPS, za rok 2015, podľa krajín Čo sa týka ľudských zdrojov, v roku 2015 si podskupina Cofidis SGPS zachovala tendenciu rastu FTE pozorovanú od roku 2013, pričom ukončila rok s celkovým počtom 323 zamestnancov Equivalent). (Full Time Celkový počet zamestnancov podľa krajín (metóda FTE) Portugalsko Maďarsko Slovensko Poľsko Spolu 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 214 213 73 64 20 26 16 14 323 317 V súvislosti so spoločnosťou Margem Mediação de Seguros, Lda., ktorej jediným akcionárom je Cofidis SGPS, S.A., v roku 2015 pokračovala v rozvíjaní svojej aktivity sprostredkovávania poistenia v úzkej spolupráci s Banco Cofidis, pričom nedošlo k výrazným zmenám z hľadiska významných strategických zmien. V súvislosti s filiálkou v Maďarsku - Banif Plus Bank Zrt., zmena akcionára viedla k obnove príslušných správnych orgánov spoločnosti, ktorými sa čiastočne stali predstavitelia maďarskej pobočky Cofidis, S.A.. Treba tiež poznamenať, že prijatie nového modelu zníženia hodnoty výrazne ovplyvnilo výsledky Banky. 2. ANALÝZA ČINNOSTI PODSKUPINY COFIDIS SGPS PODĽA KRAJÍN 2.1 Portugalsko Čo sa týka hlavnej činnosti, ktorú vyvíja Banco Cofidis, SA, a síce poskytovania finančných prostriedkov na nákup ojazdených vozidiel, podľa údajov ASFAC Združenia inštitúcií špecializovaných úverov, financovalo sa na tomto trhu celkovo 939,2 miliónov eur, čo predstavuje nárast o 22,9% oproti roku 2014, a zodpovedá to 80 859 vozidiel, čo je nárast o 12 580 vozidiel oproti predchádzajúcemu roku. Cofidis SGPS, S.A. Str. 14

S výkonom nad priemer trhu si Banka posilnila svoj podiel v segmente financovania ojazdených vozidiel, ktorý sa zvýšil z 19,4% v roku 2014 na 21,1% v roku 2015 (čo je nárast o 1,7 percentuálneho bodu), a udržala si tak druhú miesto v rankingu. Pri financovaní nových vozidiel, podiel na trhu klesol na 1,4%, keďže tento trh zaznamenal nárast o 36,5% a výkon Banky sa udržal na predchádzajúcich úrovniach. Pri financovaní poľnohospodárskej činnosti a ďalších odvetviach spojených s produktívnou činnosťou, ktorých relatívny význam zostáva stále ešte ďaleko od hlavnej činnosti, Banka zaznamenala negatívny vývoj s poklesom rádovo o 24% vo financovanom objeme. Tento pokles sa do značnej miery vysvetľuje zosilnením konkurencieschopnosti v tejto oblasti podnikania, a to najmä v oblasti retailového bankovníctva vo financovaní podnikov. V roku 2015, partnerstvo existujúce medzi Banif S.A. a Banco Cofidis zaznamenalo výkon pod očakávania s poklesom oproti predchádzajúcemu roku o 43,7% v objeme poskytnutých úverov (-7 miliónov eur menej financovaných). Na konci roka, prostredníctvom akvizície Banif S.A. spoločnosťou Banco Santander Totta, bolo toto partnerstvo pozastavené. Pokiaľ ide o osobné úvery z Banco Cofidis, tak ako sa očakávalo, s prihliadnutím na rast databázy oprávnenej pre tento typ produktu, boli sme svedkami nárastu počtu zmlúv o 14% oproti predchádzajúcemu roku, pričom presiahli sumu 8 miliónov eur z hľadiska objemu poskytnutého úveru. Rok 2015 bol pre niektoré ukazovatele rokom s príznakmi obrátenia hospodárskej krízy, ktorá sa objavila pred siedmimi rokmi, pričom bol aj rokom obchodne veľmi dôležitým pre Banco Cofidis v Portugalsku, kde bol zaznamenaný nárast uzavretých zmlúv o 19% na 23 329 jednotiek, a nárast financovanej sumy o 24% na 200,6 miliónov eur. K zaznamenanému výkonu prispeli rokovania o dôležitých obchodných dohodách so strategickými partnermi, ako tomu bolo v prípade Grupo Auto Industrial. Rozdelenie výnosov Banco Cofidis v Portugalsku v roku 2015 podľa produktov Cofidis SGPS, S.A. Str. 15

2.2 Maďarsko V roku 2015, činnosť vo svete podskupiny SGPS bola poznačené integráciou do skupiny Cofidis Participations v polovici roka, a z finančného hľadiska prijatím nového modelu zníženia hodnoty, v súlade s normami portugalskej centrálnej banky Banco de Portugal a s výrazným dopadom na účty podniku. V špecifickom prípade Maďarska bol tiež veľmi relevantný dopad vyplývajúci zo zavedenia Act XXXVIII, teda zákona, ktorý ukladá povinnosť maďarským finančným inštitúciám vrátiť svojim klientom rozsiahle finančné prostriedky zodpovedajúce dávnejším ziskom, ktoré boli dosiahnuté prostredníctvom postupov predtým považovaných za legitímne, ktoré boli zmluvne podložené, boli prijaté celým trhom a vedeli o nich úrady, vrátane orgánov pre dohľad, ktoré ale legislatíva neskôr klasifikovala ako nelegitímne. S integráciou podniku do skupiny Cofidis v polovici roka prebehla kompletná obnova orgánov spoločnosti podniku, ktoré sa stali čiastočne spoločné s pobočkou Cofidis v tejto krajine, s cieľom zjednodušiť zblíženie týchto dvoch podnikov, ktoré by sa mali v budúcnosti zlúčiť, spôsobom, ktorý ešte treba definovať. Tieto zmeny vedenia nenarušili obchodné aktivity, ktoré sa vyvíjali v súlade s plánmi a umožnili dosiahnuť výnos 13,8 milióna, čo je o 13% viac ako 12,3 milióna dosiahnutých v predchádzajúcom roku. Tento dobrý výkon však nebol dostatočný na to, aby sa zabránilo zníženiu úverového portfólia, ktoré kleslo o niečo viac ako 6 miliónov, z 37,5 miliónov na konci roka 2014 na 31,2 miliónov v decembri 2015. Aj tak možno konštatovať, že toto zníženie úverového portfólia o 17% bolo oveľa nižšie ako pokles z roku 2014. Proces vrátenia súm klientom, ktoré zaplatili a ktoré Act XXXVIII považoval za nelegitímne, sa stretol s nejakými komplikáciami, keďže Banif Plus Hungria nemala kapacitu poslať ihneď všetkým, klientom informáciu o prípadných sumách, ktoré im majú byť vrátené, čo viedlo k niektorým pokutám inštitúcie pre Maďarskú centrálnu banku. Tento proces mal významný dopad na ročnú účtovnú závierku, ani tak nie pre zaplatené pokuty, ale pre fakt, že vrátené sumy predstavovali náklady v hodnote 8,2 miliónov, pričom rezerva, ktorá bola v roku 2014 vytvorená na tento účel predstavovala len 4,8 milióna pri výmennom kurze z 31. decembra 2015 (5,3 milióna ak sa berie do úvahy výmenný kurz z 31. Decembra 2014). Alebo, okrem dopadu, ktorý už bol zaznamenaný v roku 2014 a predstavoval hodnotu 5,3 milióna boli v rámci tohto procesu v roku 2015 zaznamenané ďalšie straty v hodnote viac ako 2,9 milióna. K dopadom tohto procesu sa pripočítava ešte veľmi silný dopad vyplývajúci z prijatia nového modelu zníženia hodnoty, ktorý pocítila celá podskupina Cofidis SGPS. V prípade maďarskej prevádzky, táto zmena modelu predstavovala zvýšenie zníženia hodnoty vo výške 5,3 milióna. Pre toto všetko, táto operácia zaznamenala v roku 2015 výrazné straty vo výške 5,9 milióna, čo je oveľa viac ako strata zaznamenaná v predchádzajúcom roku, ktorá predstavovala menej ako 1 milión ale, našťastie išlo o plne vysvetliteľné jednorazové situácie, čo nás vedie hľadieť optimisticky na budúcnosť tejto inštitúcie. Cofidis SGPS, S.A. Str. 16

2.3 Slovensko Slovenská pobočka, zaznamenala v roku 2015 z pohľadu svojej obchodnej činnosti dosť negatívny výkon so stiahnutím výnosu o približne 44%, keď zo 7,5 milióna zaznamenaných v roku 2014 klesla na 4,2 milióna v analyzovanom roku. Neboli to ani tak dôvody trhu, ktoré by vysvetľovali tento vývoj, ale skôr potreba strategickej revízie činnosti v tejto krajine, výsledok posledných výkonov a integrácie tejto operácie v rámci skupiny Grupo Cofidis Participations. Na konci roka došlo k strategickému vyjasneniu v zmysle zachovania stávok na tomto trhu, ktorý sa konsolidoval posilnením riadiacich a obchodných tímov. Úverové portfólio kleslo o 13%, z 12 miliónov na 10,5 miliónov. Prijatie nového modelu zníženia hodnoty viedlo pri tejto operácii k zvýšeniu zníženia hodnoty o 0,38 milióna eur. Avšak, aj napriek poklesu produkcie a dopadom nového modelu zníženia hodnoty, minuloročná spolupráca riaditeľov Banco Cofidis v Portugalsku (predtým Banif Mais), s cieľom podporiť prijatie štandardov materskej spoločnosti v tejto pobočke, zlepšiť kvalitu služieb poskytovaných obchodným partnerom, zlepšiť kvalitu analýzy úveru a zväčšiť účinnosť v oblasti krytia, dala pozitívne ovocie, predovšetkým v oblasti krytia, čo spôsobilo zvrátenie smeru v roku 2015, kedy zo straty 81,5 tisíc eur zaznamenanej v roku 2014, prešiel do pozitívneho výsledku 251 tisíc eur v analyzovanom roku. 2.4 Poľsko Činnosť poľskej pobočky Banco Cofidis zaznamenala v roku 2015 silný nárast z hľadiska produkcie, ktorá dosiahla hodnotu čosi viac ako 60%, pričom poskytnuté úvery dosiahli 7 miliónov, oproti 4,4 miliónov v predchádzajúcom roku. Tento nárast bol dôsledkom posilnenia obchodného tímu, rozšírenia aktivít v regióne juh a juhovýchod krajiny a tiež príspevkom spoločnosti AAA Auto, nášho dôležitého partnera vo viacerých krajinách východnej Európy, ktorá v roku 2015 opäť výrazne investovala v Poľsku. Táto obchodná dynamika umožnila nárast úverového portfólia o 35%, ktorého hodnota sa vyšplhala na 9,7 milióna na konci roka, oproti 7,2 milióna v predchádzajúcom roku. Vplyv nového modelu zníženia hodnoty bol menej výrazný v tejto prevádzke a predstavoval hodnotu približne 100 000 eur. Čistý zisk za účtovné obdobie predstavoval 151 000 eur, čo je o 36% viac oproti výsledku 112 000 eur dosiahnutému v predchádzajúcom roku. Cofidis SGPS, S.A. Str. 17

3. ANALÝZA ÚČTOVNEJ ZÁVIERKY SPOLOČNOSTI COFIDIS SGPS, S.A. Odrážajúc niekoľkoročný rastový trend, v roku 2015 konsolidované čisté aktíva Cofidis SGPS zaznamenali nárast o 66 miliónov eur (+ 11,8%), na 631,5 miliónov. Čisté úverové portfólio taktiež odráža túto tendenciu rastu, pričom prispeli nárastom o viac ako 34,5 miliónov eur na 551,7 miliónov a tento pohyb sa vysvetľuje predovšetkým nárastom bilancií v Portugalsku. Je potrebné poznamenať, že časť nárastu zaznamenaného v rubrike Úvery poskytnuté klientom vyplýva z potreby plne konsolidovať Atlantes Finance nº 6 pri konsolidácii Cofidis SGPS, S.A. (predtým Banif Mais SGPS SA). Až do kúpy Cofidis SGPS spoločnosťou Cofidis Participations SA, operácia Atlantes Finance nº 6, ktorá bola dovtedy čiastočne konsolidovaná v účtoch Cofidis SGPS, prostredníctvom uznania aktív a pasív tejto operácie, ktoré vznikli v Banco Cofidis SA (predtým Banco Banif Mais SA), bola plne konsolidovaná v účtoch skupiny Grupo Banif s pripísaním do tejto konsolidácie aj aktív a pasív operácie Atlantes Finance nº 6, ktoré sa týkajú úverov od BANIF Banco Internacional do Funchal, S.A.. Táto zmena v prezentácii Účtovnej závierky v roku 2015, bola spôsobená tým, že pri vyššie uvedenej kúpe, a v súlade s ustanoveniami IFRS 10, je potrebné pristúpiť k plnej konsolidácii prostriedku Atlantes Finance nº 6 do konsolidácie subjektu s najväčším podielom na tomto prostriedku, teda Cofidis SGPS SA.. V tomto zmysle a okrem vykázania aktív a pasív obsiahnutých v tomto prostriedku, ktoré vznikli v Banco Cofidis, začali sa do tejto konsolidácie považovať aj aktíva a pasíva, ktoré sa týkajú úverov od BANIF Banco Internacional do Funchal, S.A., ktoré predstavovali k 31. decembru 2015 dodatočný dopad v rubrike Úvery poskytnuté klientom v celkovej výške 26 miliónov eur, pričom úvery predstavujú 28,1 miliónov a 2,1 miliónov je znížená hodnota na týchto úveroch. Tiež treba poznamenať, že aj bez neporovnateľného vyššie opísaného efektu, rubrika Úvery poskytnuté klientom zaznamenala nárast o 8,5 (34,5 26) milióna eur v rámci zmeny metódy výpočtu zníženej hodnoty, ktorá bude popísaná nižšie, a čo odôvodňuje zvýšenie strát zo zníženia hodnoty o 32,8 miliónov. Tento dopad, spoločne s vývojom potreby zníženej hodnoty inherentnej s činnosťou subjektu, priniesli v roku 2015 ekonomickú realitu predstavujúcu celkové straty zo zníženia hodnoty vo výške 184,2 miliónov eur, čo je nárast o 34,4 miliónov eur (31,1 miliónov ak nerátame účinok plnej konsolidácie Atlantes Finance nº 6), to jest o 23% ako znížená hodnota 149,75 miliónov eur zaznamenaná k 31. decembru 2014. Cofidis SGPS, S.A. Str. 18

Toto bolo možné, pretože portfólio bez príznakov zníženia hodnoty predstavovalo 469,9 miliónov eur, o 61,9 miliónov viac, +15,2% ako 408 miliónov zaznamenaných k 31. decembru 2014, zatiaľ čo portfólio so známkami zníženia hodnoty, už v rámci novej metódy, vzrástlo na 266 miliónov eur, o 7 miliónov viac (+2,7%) ako 259 miliónov zaznamenaných v porovnávanom období. Na strane Pasív došlo k nárastu o 75,4 miliónov eur, pričom rubrika Záväzky voči iným úverovým inštitúciám sa zvýšila o 126,5 miliónov, ako dopad zvýšenej aktivity a finančnej podpory Grupo Cofidis Participations/Credit Mutuel viacerým subjektom, ktoré vytvárajú podskupinu Cofidis SGPS. Záväzky vo forme cenných papierov zaznamenali pokles o 10 miliónov eur, a k 31. decembru 2015 boli vyčíslené na 58,2 miliónov eur. Avšak, pozitívny príspevok k tejto hodnote vo výške 33,3 miliónov eur predstavoval hodnotu pochádzajúcu z pripísania, ako bolo vysvetlené vyššie, po prvý krát v roku 2015, tiež do záväzkov vo forme cenných papierov emitovaných pre Atlantes Finance nº 6, ktoré sa týkajú úverovo od BANIF Banco Internacional do Funchal, S.A.. V rámci výkazu ziskov a strát, čistý úrokový výnos predstavoval 37,7 miliónov eur, pričom zaznamenal pokles o -3,42%, teda približne o 1,3 milióna eur menej oproti čistému úrokovému výnosu z roku 2014. Čisté provízie dosiahli 9 miliónov eur, o 500 000 eur menej (- 5,3%,), ako 9,5 zaznamenaných v roku 2014. Činnosť sprostredkovania poistenia spoločnosťou Margem bola v roku 2015 zodpovedná za 3,5 miliónov eur z tejto hodnoty, čo je o +6% viac ako 3,3 miliónov zaznamenaných v roku 2014. Rubrika Ostatné prevádzkové zisky/straty predstavovala v roku 2015 dosť významný dopad, keďže prispela s poplatkom -10,2 miliónov eur k vypočítaniu konsolidovaného výnosu z činnosti. V roku 2014 táto rubrika predstavovala -3,96 miliónov strát. Výkon tejto rubriky sa vysvetľuje vyčíslením skutočného dopadu ACT XXXVIII Maďarského parlamentu, tiež známeho ako Settlement law, ako aj právnych predpisov a doplňujúcich objasnení miestneho supervízora, čo spôsobilo operáciu vrátenia klientom čiastok ( bidoffer spreads a provízií) nadobudnutých údajne nelegitímne, v celkovej výške 7,98 miliónov eur. Hodnota dopadu Settlement law na výkaz ziskov a strát za rok 2015 bola zmiernená zrušením opravných položiek, zaznamenaných v rubrike Opravné položky bez zrušenia straty zo zníženia hodnoty, založenej v roku 2014 v celkovej výške 4,8 miliónov pri výmennom kurze z 31. decembra 2015 (5,3 miliónov ak sa berie do úvahy výmenný kurz z 31. decembra 2014). Pri spočítaní všetkých týchto vplyvov, čistý prevádzkový výnos dosiahol 36,4 miliónov eur na konci roka, oproti 47,2 miliónov (-22%) m 2014. Prevádzkové náklady zaznamenali nárast o 2,2%, pričom vzrástli zo 17,5 miliónov eur v roku 2014, na 17,9 miliónov eur v roku 2015. Špeciálnu pozornosť si zaslúži nárast rubriky Odpisy a amortizácia o 211 000 eur. Cofidis SGPS, S.A. Str. 19

Ako bolo vyššie spomínané, v priebehu tohto účtovného obdobia došlo k zavedeniu nového modelu zníženej hodnoty, s naplnením hlavného cieľa byť plne v súlade s Obežníkom 02/2014/DSP portugalskej centrálnej banky Banco de Portugal, ale tiež za účelom zvýšenia úrovne automatizácie procesu výpočtu zníženej hodnoty, s cieľom zvýšiť spoľahlivosť procesov a zmierniť operačné riziko. V tomto zmysle, boli centralizované všetky informácie o majetku úverového portfólia (okrem úverov Stock a kreditných kariet) do DataMart vyvinutého a schváleného na tento účel, a ktorý bude slúžiť ako podpora pre stanovenie čiastok zníženia hodnoty. Zavedenie nového modelu výpočtu viedlo k potrebe posilnenia zníženej hodnoty o 32,8 milióna eur, hodnoty plne vykázanej v rubrike Zníženie hodnoty úveru bez zrušenia strát zo zníženia hodnoty a úhrady pohľadávky. Ak by z tejto rubriky, ktorá vo výkaze ziskov a strát za rok 2015 predstavovala hodnotu 31,8 miliónov, bol odrátaný účinok zavedenia nového modelu zníženej hodnoty (32,8 miliónov ) a zo zníženia hodnoty za účtovný rok, týkajúce sa uznania poplatkov, zo zníženia hodnoty za rok aktív Atlantes Finance nº 6, ktoré sa tákajú úverov od BANIF Banco Internacional do Funchal, S.A. (0,14 miliónov ), zistí sa, že hodnota zníženia hodnoty za účtovný rok 2015, v porovnaní s účtovným rokom 2014, bude predstavovať zrušenie zníženia hodnoty vo výške 1,1 miliónov eur. Hospodársky výsledok pred zdanením vypočítaný pre rok 2015 predstavoval 8,5 miliónov eur, čo je hodnota výrazne nižšia ako 29,8 miliónov vyčíslených v roku 2014, pričom táto hodnota bola ovplyvnená nie bežným spôsobom hodnotou predaja portfólií v celkovej hodnote 2,6 miliónov eur. Z vyššie uvedeného jasne vyplýva, že účtovný rok 2015 trpel dvoma nie bežnými udalosťami: zavedením nového modelu zníženia hodnoty (-32,8 miliónov ) a plnou konsolidáciou Atlantes Finance nº 6 (-3,5 miliónov ), ktoré ovplyvnili porovnávanie s predchádzajúcim rokom. Ak nerátame tieto účinky, Zisk pred zdanením za rok 2015 by bol 27,8 [-8,5 - (-32,8-3,5)] miliónov eur, čo je vyššia hodnota ako Zisk pred zdanením za rok 2014 očistený od nie bežných výsledkov, t.j. 27,1 [29,8-2,6] miliónov eur. Takto, konsolidovaný čistá zisk predstavoval stratu -8,4 miliónov eur, z čoho -3,5 miliónov je možné pripísať podielom nekontrolovaným Skupinou. 4. NÁVRH NA POUŽITIE ZISKU Cofidis SGPS, S.A. individuálne vykázala čistý zisk vo výške 2 802 568 eur. Následne Správna rada navrhuje toto rozdelenie zisku: Na zákonné rezervy Na voľné rezervy 280 257 Eur 2 522 311 Eur Cofidis SGPS, S.A. Str. 20

5. PERSPEKTÍVY PRE ROK 2016 Rok 2016 bude rokom plnej realizácie stratégie asimilácie podskupiny Cofidis SGPS, SA v rámci skupiny Grupo COFIDIS Participations. V tomto rámci, ambíciou pre rok 2016 je konsolidovať a upevniť pozíciu Cofidis ako jedného z najdôležitejších úverových operátorov v Portugalsku; ako aj pokračovať v procese integrácie tímov, praktík a postupov v rámci každej funkcie a každej geografickej polohe, a to vždy v duchu prispôsobenia existujúceho know how a hľadania a zavádzania najlepších praktík a postupov; ďalej je nutné pokračovať v príprave konvergencie IT, pre nástroje rozvíjané v rámci skupiny Grupo Cofidis Participations a napokon, vykonať právne zlúčenie podnikov podskupiny Cofidis SGPS do subjektov skupiny Grupo Cofidis Participations. 6. ZÁVEREČNÉ POZNÁMKY Dňa 7. apríla 2015 boli na Valnom zhromaždení Spoločnosti schválené Výročná správa a účtovná závierka spoločnosti Banco Cofidis SGPS, S.A. (vtedy s názvom Banif Mais-SGPS, S.A.), za finančný rok 2014, ako aj návrh na použitie prevádzkového zisku predstavený Správnou radou. Ak však vezmeme do úvahy, že k tomuto dátumu prebiehal proces, ktorého cieľom bola akvizícia akcií zodpovedajúcich celému imaniu Spoločnosti spoločnosťou Cofidis Participations, S.A., Valné zhromaždenie bolo napokon pozastavené samotným predsedom podľa ustanovení článku 387 Zákona o obchodných spoločnostiach. Druhé zasadnutie hore uvedeného valného zhromaždenia sa konalo 4. júna 2015, kde: Sa pristúpilo k čiastočnému zvoleniu správnych a štatutárnych orgánov spoločnosti na trojročné obdobie 2015/2017, pričom však boli zvolení len členovia predsedníckeho stola valného zhromaždenia Banky, a síce Paul Gomila do funkcie predsedu a Martine Monique Michelle Boute do funkcie tajomníčky, keďže zvyšní členovia správnych orgánov by mohli byť menovaní až po vydaní príslušného povolenia od portugalskej centrálnej banky Banco de Portugal pre príslušné funkcie v súlade s článkom 30 Všeobecných predpisov úverových inštitúcií a finančných spoločností; Bola menovaná spoločnosť PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. (SROC č. 183), zastúpená pánom José Manuel Henriques Bernardo (ROC č. 903), pre výkon funkcií stanovených v článku 446 Zákona o obchodných spoločnostiach, na obdobie jedného roka s referenciou pre účtovný rok 2015. Bol upravený bod tohto valného zhromaždenia týkajúci sa zmeny článku 15 Stanov spoločnosti, týkajúci sa odmien členov správnej rady. Cofidis SGPS, S.A. Str. 21

Vzhľadom k tomu, že, ako je uvedené vyššie, nebolo možné vymenovať členov správnych a dozorných orgánov Spoločnosti, toto valné zhromaždenie bolo pozastavené po druhý krát v súlade s článkom 387 Zákona o obchodných spoločnostiach. Na treťom zasadnutí riadneho valného zhromaždenia, ktoré sa konalo 24, júna 2015, boli vyriešené nasledujúce body: Schválenie Internej politiky výberu a hodnotenia vhodnosti členov správnych a dozorných orgánov Spoločnosti; Vymenovanie do funkcie na trojročné obdobie 2015-2017 nasledujúcich členov správnej rady: Luc Bertrand Salus, Nicolas Rene Francis Wallaert, Rogério Paulo Carvalhinho Ferreira do Ó, Ramon Joaquin Corominas Rodriguez, Cofidis, S.A., ktorá menovala Vincenta Philippa Pierra Laurina pre výkon funkcie vo vlastnom mene, a Cofidis Participations, S.A., ktorá menovala Annie Claude Gaign Quellier pre výkon funkcie vo vlastnom mene, keďže predchádzajúci členovia správnej rady spoločnosti ukončili svoje funkcie v tento istý dátum (a síce: Mário Raul Leite Santos, Jorge Humberto Correia Tomé a Vítor Manuel Farinha Nunes); Vymenovanie na trojročné obdobie 2015-2017 člena dozornej rady Christophe Pierre Victor Deboudt, ktorý nahradil predchádzajúcu členku dozornej rady Mariu Teresu Correia da Silva Andrade Dias. Vo svojich funkciách tohto orgánu zostali v rámci mandátu, ktorý sa skončil v roku 2014, až do vymenovania zostávajúcich členov: António Freitas dos Santos, Maria Leonor Feitas de Figueiredo Costa Amorim Afonso a António Luiz Matos de Athayde Martha. Na druhej strane, vzhľadom k tomu, že Politika odmeňovania členov správnych a dozorných orgánov a predstaviteľov základných funkcií je ešte stále v procese vývoja, bolo tiež rozhodnuté, že toto bude predmetom mimoriadneho valného zhromaždenia, aby sa táto vec uzavrela. 25. septembra 2015 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie Spoločnosti, na ktorom boli schválené nasledujúce body: Zmena článku 1 Stanov spoločnosti, keďže sa zmenil názov Spoločnosti na Cofidis SGPS, S.A.; Schválenie Politiky odmeňovania členov správnych a dozorných orgánov a predstaviteľov základných funkcií; Na žiadosť spoločnosti PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. (SROC č. 183), bolo rozhodnuté, že popri alebo ako alternatíva k zástupcovi José Manuel Henriques Bernardo (ROC č. 903), ktorý bol zvolený na valnom zhromaždení 4. júna, táto spoločnosť úradných audítorov môže byť tiež zastúpená Auréliom Adrianom Rangel Amadom (ROC č. 1074). Cofidis SGPS, S.A. Str. 22

Takto, ku dňu 31. decembru 2015 orgánmi Spoločnosti sú: Valné zhromaždenie: Predseda: Tajomníčka: Paul Gomila Martine Monique Michelle Boute Správna rada (Predstavenstvo): Predseda: Členovia: Luc Bertrand Salus Cofidis Participations, S.A., ktorá menovala Annie Claude Gain Quellier pre Výkon funkcie vo vlastnom mene Cofidis, S.A., ktorá menovala Vincenta Philippa Pierra Laurenta pre výkon Funkcie vo vlastnom mene Nicolas Rene Francis Wallaert Rogério Paulo Carvalhinho Ferreira do Ó Ramon Joaquin Corominas Rodriguez Dozorná rada: Predseda: Členovia: Náhradník: António Freitas dos Santos Christophe Pierre Victor Deboudt Maria Leonor Freitas de Figueiredo Costa Amorim Afonso António Luis Matos de Athayde Martha Zákonný audítor: PricewaterhouseCoopers Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda Stojí tiež za zmienku, že na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo 7. januára 2016, došlo k zmene odseku 3 článku 8 Stanov spoločnosti, ktorý sa týka frekvencie schôdzí správnej rady. Takto sa správna rada bude musieť povinne stretnúť minimálne tri krát za rok. Každý vyššie menovaný člen predstavenstva, ktorý podpisuje tento dokument, vyhlasuje na svoju vlastnú zodpovednosť a podľa svojho najlepšieho vedomia, že správa vedenia, ročná účtovná závierka, právne overovanie účtov a iných dokumentov vyžadovaných zákonom alebo právnymi predpismi, boli vypracované v súlade s platnými účtovnými štandardmi, podávajú pravdivý a verný obraz aktív a pasív, finančnej situácie a hospodárskych výsledkov spoločnosti Cofidis SGPS, S.A., a že správa vedenia verne opisuje vývoj podnikania, výkonnosti a pozície Cofidis SGPS, S.A. a obsahuje opis hlavných rizík a neistôt, ktorým čelí. Cofidis SGPS, S.A. Str. 23

04 SPRÁVA O RIADENÍ SPOLOČNOSTI Cofidis SGPS, S.A. Cofidis SGPS, S.A. Str. 25

04. Správa o riadení Spoločnosti Nasledujúce informácie, týkajúce sa Riadenia Spoločnosti, sú spracované v súlade s ustanoveniami písmena b) odseku č. 2 článku 70 Zákona o obchodných spoločnostiach (ZOS), a článku 3 Zákona č. 28/2009, z 19. júna. Všetky predložené informácie sú spracované k 31. decembru 2015. I. Štruktúra a postupy riadenia spoločnosti I.1 Štruktúra riadenia. Spoločnosť je štruktúrovaná podľa latinského modelu (zosilneného) v zmysle písmena a) odseku 1 článku 278 Zákona o obchodných spoločnostiach (ZOS). Správa Spoločnosti je zverená Správnej rade (Predstavenstvu), ktorá sa skladá z minimálne 3 a maximálne 11 členov, volených na obdobie troch rokov, s výnimkou ich znovuzvolenia (článok 9 a nasledujúce Stanov spoločnosti). Správna rada je menovaná Valným zhromaždením v súlade s odsekom 1 článku 391 ZOS. Dohľad nad Spoločnosťou je zverený Dozornej rade, ktorá sa skladá z 3 až 5 riadnych členov a 1 alebo 2 náhradníkov, ktorí sú volení na obdobie 3 rokov (článok 14 Stanov spoločnosti), a autorizovanému účtovnému audítorovi alebo spoločnosti autorizovaných účtovných audítorov, v súlade ustanoveniami písmena b) odseku 1 článku 413 Zákona o obchodných spoločnostiach. Dozorná rada je volená Valným zhromaždením v súlade s odsekom 1 článku 415 ZOS. Nezávislý audítor je tiež menovaný valným zhromaždením, na návrh dozornej rady, v súlade s odsekom 1 článku 446 ZOS. Cofidis SGPS, S.A. Str. 26

I.2 Valné zhromaždenie I.2.1 Členovia predsedníctva valného zhromaždenia. Predsedníctvo valného zhromaždenia pozostáva, v súlade s článkom 18 Stanov spoločnosti, z predsedu a jedného alebo dvoch tajomníkov, ktorí sú volení na obdobie 3 rokov a je možné ich znovu zvoliť. Tieto funkcie v súčasnej dobe zastávajú nižšie uvedení členovia: Predseda: Tajomníčka: Paul Gomila Martine Monique Michelle Boute I.2.2 Dátum začiatku a konca týchto mandátov. Voľba členov predsedníctva valného zhromaždenia pre trojročné obdobie 2015-2017, bola schválená dňa 4. júna 2015, na druhom riadnom zasadnutí valného zhromaždenia, ktorého prvé zasadnutie sa začalo 7. apríla 2015. I.2.3 Časový predstih vyžadovaný pre blokovanie akcií k účasti na valnom zhromaždení. V súlade s ustanoveniami odseku 1 článku 15 Stanov spoločnosti, účasť akcionárov na valnom zhromaždení závisí od zaregistrovania alebo vloženia akcií do Banky alebo inej zákonom na tento účel splnomocnenej inštitúcii, minimálne pätnásť dní pred dátumom zasadnutia zhromaždenia, v minimálnom počte akcií potrebnom pre pridelenie volebného práva (viď I.2.5). I.2.4 Pravidlá platné pre blokovanie akcií v prípade zrušenia zasadnutia valného zhromaždenia. Neuplatňuje sa. I.2.5 Počet akcií, ktorému zodpovedá jeden hlas. V súlade s ustanoveniami odseku 2 článku 15 Stanov spoločnosti, na každých 100 (sto) akcií pripadá 1 (jeden) hlas. I.2.6 Akcionári s osobitými právami a opis týchto práv. K referenčnému dňu 31. decembru 2015, neexistujú žiadni akcionári so zvláštnymi právami. Cofidis SGPS, S.A. Str. 27

I.2.7 Štatutárne pravidlá, ktoré upravujú existenciu akcií, ktoré nepriznávajú hlasovacie právo alebo ktorých hlas nebude počítaný v prípade presiahnutia istého počtu, v prípade, že by tieto boli vydané jednému akcionárovi alebo viacerým akcionárom vo vzťahu s ním. Odsek 2 článku 6 Stanov spoločnosti upravuje vydávanie prioritných akcií bez hlasovacieho práva v nasledujúcom znení: Spoločnosť môže tiež vydávať prioritné akcie bez hlasovacieho práva alebo s výpoveďou, s alebo bez prémie, ako aj previesť kmeňové akcie na prioritné akcie bez hlasovacieho práva. Neexistujú štatutárne pravidlá, ktoré by limitovali počítanie hlasovacích práv. I.2.8 Štatutárne pravidlá o vykonávaní hlasovacích práv, vrátane konštitutívnych a deklaratívnych kvór alebo prominentného systému práv vyplývajúceho z majetku. Pokiaľ ide o zastupovanie akcionárov, neexistujú štatutárne pravidlá o vykonávaní hlasovacieho práva, predovšetkým také, ktoré by upravovali konštitutívne a deklaratívne kvóra, a preto sa v tomto prípade uplatňuje platná legislatíva upravená pre tento účel v Zákone o obchodných spoločnostiach (napr. v článkoch 383 a 386). Neexistujú tiež žiadne štatutárne pravidlá pre prominentné systémy práv vyplývajúcich z majetku. I.2.9 Štatutárne pravidlá o výkone hlasovacích práv korešpondenčnou formou. Neexistujú žiadne štatutárne predpisy o výkone hlasovacieho práva korešpondenčnou formou. I.2.10 Hlasovanie elektronickou formou. Nepredpokladá sa výkon hlasovacieho práva elektronickými prostriedkami. I.2.11 Prípadné obmedzenia hlasovacieho práva, ako je napríklad obmedzenie vykonávania hlasovania v závislosti od držania istého počtu alebo percentuálneho podielu akcií, lehoty uložené na uplatnenie práva voliť alebo systémy prioritných práv vyplývajúcich z majetku. Bez toho, aby bol dotknutý obsah predchádzajúcich bodov, predovšetkým bodu I.2.5, neexistujú žiadne doplňujúce obmedzenia hlasovacích práv. Cofidis SGPS, S.A. Str. 28

I.2.12 Informácia o zásahu valného zhromaždenia, pokiaľ ide o politiku odmeňovania Spoločnosti a členov správnych orgánov a ďalších vedúcich funkcií. Členovia správnych a štatutárnych orgánov budú môcť byť odmeňovaní za svoje funkcie, v súlade s tým, ako to stanoví valné zhromaždenie. V prípade, že budú odmeňovaní, spadá pod kompetenciu valného zhromaždenia alebo ním menovanej komisie, stanoviť tieto odmeny (porov. Odsek 5 článku 8 a odsek 5 článku 14 Stanov spoločnosti, ako aj odsek 1 článku 399 a článok 422/A ZOS). Okrem toho, v súlade s ustanoveniami odseku 4 článku 115/C Všeobecných predpisov úverových inštitúcií a finančných spoločností a odseku 1 článku 2 Zákona č, 28/2009, z 19. júna, Správna rada banky každoročne predkladá na posúdenie príslušnému valnému zhromaždeniu politiku odmeňovania členov riadiacich a správnych orgánov a predstaviteľov kľúčových funkcií Banky ( Politika odmeňovania ). I.2.13 Informácia o zásahu valného zhromaždenia pri schvaľovaní hlavných charakteristík systému dôchodkových odmien pre členov správnych, kontrolných a iných riadiacich orgánov. Neaplikuje sa, pretože neexistuje žiaden systém dôchodkových odmien pre členov správnych, kontrolných a iných riadiacich orgánov. I.2.14 Pravidlá platné pre zmenu stanov Spoločnosti. Neexistujú žiadne osobitné pravidlá, predovšetkým štatutárnej povahy, platné pre zmenu stanov Spoločnosti, pričom sa uplatňuje predovšetkým právny režim upravený v ZOS. I.2.15 Kvalifikovaná účasť na kapitále Spoločnosti. K 31. Decembru 2015, všetky z 20 369 095 ktoré predstavujú 100% základného imania Spoločnosti, boli držané spoločnosť Cofidis Participations, S.A., ktorá bola jediným akcionárom v čase písania tejto správy. Cofidis SGPS, S.A. Str. 29

I.3 Správna rada (Predstavenstvo) I.3.1 Členovia správnej rady (Predstavenstva). K retenčnému dátumu, 31. decembru 2015, sa správna rada Spoločnosti skladá z nasledujúcich členov: Luc Bertrand Salus (Predseda) Cofidis Participations, S.A., ktorá menovala Annie Claude Gain Quellier pre výkon funkcie vo vlastnom mene Cofidis, S.A., ktorá menovala Vincenta Philippa Pierra Laurenta pre výkon funkcie vo vlastnom mene Nicolas Rene Francis Wallaert Rogério Paulo Carvalhinho Ferreira do Ó Ramon Joaquin Corominas Rodriguez Na schôdzi správnej rady dňa 29. júna 2015 bolo jednohlasne schválené ustanovenie Luca Bertranda Salusa za Predsedu správnej rady. I.3.2 Dátum začiatku a konca týchto mandátov. Členovia správnej rady uvedení v predchádzajúcom bode boli zvolení na trojročné obdobie 2015 2017. Súčasní členovia Správnej rady Spoločnosti boli zvolení 24. júna 2015, na treťom zasadnutí riadneho valného zhromaždenia, ktorého prvá schôdza sa konala 7. apríla 2015 a druhá 4. júna 2015. Predchádzajúci členovia správnej rady Spoločnosti (a síce: Mário Raul Leite Santos, Jorge Humberto Correia Tomé a Vítor Manuel Farinha Nunes) ukončili k tomuto dátumu svoje funkcie. I.3.3 Právomoci správnej rady, najmä týkajúce uvoľnení navyšovania kapitálu. V súlade s článkom 9 Stanov spoločnosti Správna rada bude mať najširšie právomoci riadenia a správy spoločnosti. Nie je štatutárne stanovená možnosť navýšenia kapitálu Spoločnosti pre uvoľnenie kapitálu Spoločnosti uznesením predstavenstva (predovšetkým s súlade s ustanoveniami článku 456 Zákona o obchodných spoločnostiach). I.3.4 Informácie o pravidlách upravujúcich vymenovanie a výmenu členov správnej rady. Správna rada sa skladá z minimálne troch a maximálne jedenástich členov, podľa toho, ako bolo dohodnuté na valnom zhromaždení. Cofidis SGPS, S.A. Str. 30