AZ ABC VAGYONKEZELŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VÉTELI JOG GYAKORLÁSA A GRABOPLAST TEXTIL- ÉS MŰBŐRGYÁRTÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNAK A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT ÉS A RÉSZVÉNYESEK ELADÁSI JOGÁNAK GYAKORLÁSA EREDMÉNYEKÉPPEN MÉG MEG NEM SZERZETT VALAMENNYI RÉSZVÉNYÉRE VÉTELÁR: 1.800 Ft RÉSZVÉNYENKÉNT Budapest, 2001. november 15.
VÉTELI JOG GYAKORLÁS 1. NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT ÉS EREDMÉNYE Az ABC Vagyonkezelő Rt (7100 Szekszárd, Tinódi utca 7., cégjegyzékszám: 17-10-001230, nyilvántartja a Tolna Megyei Bíróság, mint Cégbíróság; a Jogosult ) a 2001. szeptember 18-án tett és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a Felügyelet ) 2001. október 2-án hozott III/26.020-1/2001. sz. határozatával jóváhagyott nyilvános vételi ajánlata (az Ajánlat ) eredményeképpen 4.727.880 darab részvényt szerzett a GRABOPLAST Textil és Műbőrgyártó Rt-ben (cégjegyzékszáma: 08-10-000325, székhelye: 9023 Győr, Fehérvári u. 16/b, a "Társaság" vagy Graboplast ), amely a Társaság alaptőkéje és szavazatai 90,73%-nak felel meg. Mivel a Jogosult az Ajánlat eredményeképpen a szavazatok több mint 90%-át megszerezte a Társaságban, az Ajánlat és a Társaság részvényesei által már gyakorolt eladási jog eredményeképpen tulajdonába még nem került Graboplast részvényekre az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló, többször módosított 1996. évi CXI. törvény ( Épt. ) 94/K (2) - (3) bekezdései alapján vételi joga van (a Vételi Jog ). A Jogosult az Ajánlat alapján megszerzett részvények vételárát 2001. november 14-ig átutalta az Ajánlatot elfogadó részvényeseknek. A Vételi Jog gyakorlása következtében a Graboplast Jogosulton kívüli részvényesei (a Részvényesek ) kötelesek részvényeiket az alább megjelölt vételár ellenében átadni a Jogosultnak. A Vételi Jog gyakorlása nem vonatkozik azokra a részvényesekre, akik 2001. november 15. előtt gyakorolták eladási jogukat az Épt. 94/K (5) bekezdése alapján és eladták részvényeiket a Jogosultnak. 2. VÉTELI JOG GYAKORLÁSA A Jogosult 2001. november 15-én (az Ajánlat eredményének közzétételét követő 30 napon belül) bejelentette a Felügyeletnek, hogy gyakorolja Vételi Jogát és egyidejűleg intézkedett a jelen közlemény közzétételéről a Népszabadságban (azaz a Társaság hirdetményi lapjában), a Magyar Tőkepiacban valamint a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) és a Graboplast honlapján (www.graboplast.hu). A jelen közlemény a Jogosult egyoldalú jognyilatkozata, amellyel gyakorolta a Vételi Jogot és ezúton értesíti a Vételi Jog kötelezettjeit (a Részvényeseket) a Vételi Jog gyakorlásáról. A Vételi Jog tárgya a Graboplast által kibocsátott valamennyi, 2001. november 15-én nem a Jogosult tulajdonában lévő, A sorozatú, egyenként 1.000,-Ft névértékű, névre szóló, szavazati jogot megtestesítő törzsrészvény (egyenként a Részvény ). A Graboplast GDR tulajdonosainak javasoljuk, hogy a GDR-okra vonatkozó letéti szerződés rendelkezései szerint cseréljék be GDR-jaikat Részvényre és ezt követően adják át Részvényeiket a jelen dokumentumban előírt módon a Jogosultnak. A Vételi Jog nem vonatkozik közvetlenül a Graboplast Rt GDR-jaira. A Vételi Jog gyakorlásával kapcsolatban a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; cégjegyzékszáma: 01-10-043349; a Forgalmazó ) jár el a Jogosult megbízásából. 3. VÉTELÁR A Részvények vételára 1.800 Ft Részvényenként, amely megegyezik az Ajánlatban foglalt ajánlati árral. A Jogosult és a Forgalmazó a jelen dokumentumban vállalt határidőn túli késedelmes fizetés esetén járó késedelmi kamaton kívül semmilyen körülmények között nem fizet kamatot a Részvények vételára után. 4. A VÉTELÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA A Vételárat a Jogosult az 5. pontban meghatározott Zárónapot (2001. november 30.) követő 5 munkanapon belül, azaz 2001. december 7-ig utalja át az Adatlapban megadott bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára azon részvényeseknek, akik a Részvényeiket és az aláírt és kitöltött, a jelen dokumentumhoz 1. mellékletként csatolt Adatlapot valamely, az alábbi 5. pontban megjelölt helyre határidőben eljuttatták, illetve átutalták. Amennyiben a Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára kéri Részvényei ellenértékének az átutalását, a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell adnia a befektetési szolgáltató bankszámlaszámát is. Az Ajánlattal egyező módon, a Jogosult a Vételárat a Részvényesnek az Adatlapon közölt választása szerint forintban vagy Euro-ban fizeti meg. Euro-ban történő fizetés esetén a Forintban megállapított Vételár a Forgalmazó általi átutalást megelőző 3. banki napon a CIB Közép-Európai Nemzetközi Kereskedelmi Bank 2
Rt ( CIB Bank ) által alkalmazott deviza eladási árfolyamon kerül átszámításra. Amennyiben a Részvényes nem választ a lehetséges két pénznem között, a Vételár forintban kerül megfizetésre. A Részvényeiket eladó azon magánszemély Részvényesek részére, akik a magyar személyi jövedelemadó jogszabály hatálya alá esnek, a Vételár bizonyos esetekben a jövedelemadó-előleggel csökkentve kerülhet megfizetésre. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit a Jogosult viseli, a címzett hitelintézet költségeit vagy díjait a Részvényes viseli. Felhívjuk a figyelmet, hogy a Vételár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre. Ezért az Részvényeseknek bankszámlával vagy befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Adatlapban meg kell adniuk a Vételár megfizetésének feltételeként! 5. A RÉSZVÉNYEK ÁTADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ A Részvényesek a Részvényeket és a kitöltött és aláírt Adatlapot a jelen közlemény megjelenését követően 2001. november 19-én 10 óra (a Kezdőnap ) és 2001. november 30-án 12 óra ( Zárónap ) között kötelesek eljuttatni a Forgalmazó vagy ügynöke alább megjelölt címei valamelyikére (az időpontok magyar helyi idő szerint értendők). A félreértések elkerülése végett, a Részvényeknek és az Adatlapnak a Forgalmazó valamely, alább megjelölt címére legkésőbb 2001. november 30-án 12 óráig meg kell érkeznie. A Részvényesnek fizikai átadás esetén a Részvényeket valamint (mind a Részvények fizikai letétbe helyezése, mind átutalása esetén) a kitöltött és aláírt Adatlapot a Forgalmazó központi irodájába (1027 Budapest, Medve u. 4-14. (Nyitva tartás: hétfő-péntek: 8.30-16.30); telefon: (06-1) 212-1330; telefax: (06-1) 212-0341 vagy (06-1) 212-5309), vagy a rendes üzleti órák alatt a Forgalmazó ügynökeként eljáró CIB Bank alábbi fiókjaiba kell eljuttatnia. 1. 1027 Budapest, Medve u. 4-14., telefon: 212-1330, fax: 212-4200; 2. 1062 Budapest, Andrássy út 70., telefon: 302-7701, fax: 374-8680; 3. 1052 Budapest, Petőfi Sándor u. 9., telefon: 266-5318, fax: 485-5096; az 1-3. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-15.00, szerda: 8.30-18.00, péntek: 8.30-13.30. 4. 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1., telefon: (62) 425-425, fax: (62) 425-495; 5. 5600 Békéscsaba, Szent István tér 2., telefon: (66) 454-293 és (66) 452-085, fax: (66) 454-293; 6. 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33., telefon: (72) 213-700, fax: (72) 213-563; 7. 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 7., telefon: (42) 422-000, fax: (42) 311-741; 8. 4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a, telefon: (52) 442-201, fax: (52) 500-529; 9. 3525 Miskolc, Déryné u. 11., telefon: (46) 412-399, fax: (46) 412-443 és (46) 412-516; 10. Győr, Aradi vértanúk u. 10., telefon: (96) 511-500, fax: (96) 316-996, 11. Székesfehérvár, Távirda u. 2/B, telefon: (22) 513-500, fax: (22) 513-518; a 4-11. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-15.00, szerda: 8.30-17.00, péntek: 8.30-13.30. 12. 6000 Kecskemét, Széchenyi tér 14., telefon: (76) 415-960, fax: (76) 416-609; 13. 7400 Kaposvár, Kossuth Lajos u. 2., telefon: (82) 529-090, fax: (82) 529-099; 14. 7100 Szekszárd, Garay tér 1., telefon: (74) 529-340, fax: (74) 529-349; 15. 3300 Eger, Érsek u. 1., telefon: (36) 510-560, fax: (36) 510-569; 16. 3100 Salgótarján, Rákóczi út 1-9., telefon: (32) 520-150, fax: (32) 520-159; 17. 5000 Szolnok, Szapáry u. 22., telefon: (56) 511-290, fax: (56) 511-299; 18. 2500 Esztergom, Széchenyi tér 24., telefon: (33) 510-010, fax: (33) 510-019; 19. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos utca 8-10., telefon: (92) 328-145, fax: (92) 328-166; 20. 9700 Szombathely, Fő tér 33., telefon: (94) 340-531, fax: (94) 340-533; 21. 8200 Veszprém, Szeglethy u. 1., telefon: (88) 590-350, fax: (88) 590-367; a 12-21. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-12.30 és 13.00-15.00, szerda: 8.30-12.30 és 13.00-17.00, péntek: 8.30-13.30. 6. A RÉSZVÉNYEK ÁTADÁSÁNAK MÓDJA 6.1 Azok a Részvényesek, akiknek Részvényei értékpapír-forgalmazónál letétben vannak (i) a jelen dokumentum 1. Mellékletében csatolt Adatlapot töltsék ki és mellékleteivel együtt az 5. pontban megadott címek és/vagy fax számok bármelyikére legkésőbb a Zárónapon 12 óráig személyesen, meghatalmazott igénybevételével, faxon vagy postai úton juttassák el; (ii) ezzel egy időben a Részvényeket a Forgalmazónak a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-t-nél, a BÉT elszámolóházánál ( KELER ) vezetett 18/26 számú értékpapír alszámlájára számla-vezetőjükkel utaltassák át; és (iii) az (i) pontban írt postai vagy fax küldeményhez csatolják vagy személyesen vagy meghatalmazott igénybevételével nyújtsák be az Adatlappal együtt a Részvények átutalásának megtörténtéről szóló, értékpapír-forgalmazójuk által kiállított igazolást. A Részvény átadásának napja a fenti esetben az az időpont, amikor mind az Adatlap (valamennyi szükséges mellékletével), mind a Részvények megérkeznek a Forgalmazóhoz. Természetesen azok a Részvényesek, akik korábban értékpapír-forgalmazónál letétbe helyezett Részvényeiket a Zárónap előtt felveszik az értékpapír-forgalmazótól, a 6.2 pont szerint járhatnak el. 3
6.2 Azok a Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokban tartják (i) az Adatlapot töltsék ki és az 5. pontban megadott címek és/vagy fax számok bármelyikére a legkésőbb Zárónapon 12 óráig személyesen vagy meghatalmazott igénybevételével faxon vagy postai úton juttassák el mellékleteivel együtt és (ii) ezzel egy időben az üresre forgatmányozott Részvényeket (a Részvény hátoldalán található forgatmányt (cégszerűen) alá kell írni a kedvezményezett nevének üresen hagyásával) az 5. pontban megjelölt valamely címen személyesen (vagy meghatalmazott igénybevételével) helyezzék letétbe. 6.3 A Vételárnak a Részvényes részére történő kifizetéséig a Forgalmazó a Részvényes átutalt részvényeit zárolt értékpapír letéti számlán tartja, letétbe helyezett részvényeit pedig zárolt letétként őrzi. 6.4 A postázással kapcsolatos esetleges késedelem a Részvényes terhére esik! Kérjük, hogy ne küldjön részvényeket postai úton. Az Adatlap pontatlan vagy hibás kitöltéséből eredő késedelem és károk a Részvényes terhére esnek, azonban a Jogosult a hiányok pótlására határidő tűzésével felhívhatja a Részvényest. 6.5 Ha a Részvényes a Részvényeket és/vagy az Adatlapot meghatalmazott, illetve közreműködő (pl. posta) útján juttatja el a Forgalmazónak, az ezzel összefüggő felelősség a Részvényest terheli. 6.6 Amennyiben a Részvényes a 6.1 vagy 6.2 pontokban leírtak teljesítésekor nem személyesen jár el, a képviseletében eljáró személy meghatalmazását közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni magyar nyelven és (idegen nyelvű meghatalmazás esetén hiteles magyar nyelvű fordításával együtt) el kell juttatni a Forgalmazó 5. pontban megjelölt bármely címére. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, illetve felülhitelesíttetni. Nincs szükség a külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazás diplomáciai hitelesítésére (felülhitelesítésére), ha az okiratot az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezményben (a Hágai Egyezmény") foglaltak szerint hitelesítési záradékkal (Tanúsítvány - Apostille) látták el, vagy ha más nemzetközi szerződés úgy rendelkezik. 6.7 A Vételi Jog gyakorlása következtében a Részvényeseket terhelő kötelezettségek teljesítésének formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az Adatlapok és a Részvények kézbesítésének, benyújtásának időpontját, a Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) a Jogosult dönt el, és döntése miatt a Részvényesek semmiféle kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel a Jogosulttal szemben. 7 A HATÁRIDŐBEN ÁT NEM ADOTT RÉSZVÉNYEK HELYZETE A jelen dokumentumban meghatározott határidőben (a Zárónapon 12 óráig) át nem adott Részvényeket a Graboplast Igazgatósága az Épt. 94/K (4) bekezdése és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. 263 (2) bekezdése alapján a Zárónapot követő első igazgatósági ülésén érvénytelenné nyilvánítja és szükség esetén intézkedik az értékpapírok megsemmisítéséről az alkalmazandó jogszabályok szerint. Az érvénytelenített részvények helyett a Társaság új részvényeket nyomtat és a kinyomtatott részvényeket átadja a Jogosultnak. A Jogosult az érvénytelenített részvények vételárát a Graboplast igazgatóság részvények érvénytelenítéséről szóló határozatának meghozatalától számított 5 munkanapon belül átutalja a Graboplastnak. A Graboplast az érvénytelenített Részvények ellenértékét az elévülési idő leteltéig letétként őrzi. A befolyt vételár az érvénytelenített részvény volt tulajdonosát illeti. A Társaság attól a naptól számított 5 munkanapon belül, amikor a volt részvényes igazolja, hogy az érvénytelenített részvény tulajdonosa volt, az érvénytelenített Részvény ellenértékét átutalja a volt részvényesnek az általa írásban megadott bankszámlára, vagy a volt Részvényes kérésére készpénzben kifizeti. Készpénzben történő fizetés esetén a volt részvényes köteles a Társasággal előzetesen írásban megállapodni a fizetés időpontjában és helyében. A volt részvényesnek érvénytelenített Graboplast részvényeit (ha azok a birtokában vannak) át kell adnia a Társaságnak vagy a vételár kifizetése feltételeként egyéb módon hitelt érdemlően igazolnia kell, hogy az érvénytelenített részvény tulajdonosa volt. Az érvénytelenített részvények vételára kizárólag forintban kerül megfizetésre. Az érvénytelenített részvény tulajdonosa a jelen pontban megadott fizetési határidő túllépése esetén járó késedelmi kamaton kívül semmilyen egyéb esetben nem jogosult kamatra. A részvények érvénytelenítéséről és az érvénytelenített részvények sorszámáról a Társaság a jogszabályokban előírt módon tájékoztatja a nyilvánosságot. 4
8. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 8.1 A Vételi Jog gyakorlására, az Adatlapra valamint a Jogosult és minden egyes Részvényes között fennálló jogviszonyra a magyar jog rendelkezései az irányadóak. 8.2 A Jogosult, és az Adatlap aláírásával a Részvényes megállapodnak, hogy a jelen Vételi Jog gyakorlásból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vita, így különösen a jelen dokumentumban foglaltak megszegésével, az adásvételi szerződések megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatos viták eldöntésére kikötik a Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde Választottbírósága kizárólagos illetékességét. A választottbíróság a saját eljárási rendjének megfelelően jár el. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. 8.3 A jelen dokumentum és mellékletei kizárólag magyar nyelven készültek, a jelen dokumentummal és mellékleteivel kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen dokumentum bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. További információ Az Vételi Jog gyakorlásával kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) alábbi munkatársait: Kertai Katalint a (361) 457-6862, Székelyhidi Zsoltot a (361) 457-6805, Kerényi Esztert a (361) 214-6659 vagy Katzer Andort a 488-6448-as telefonszámokon vagy küldhetnek faxot a (361) 212-5162-es számra, illetve e-mailt a zszekelyhidi@cib.hu e-mail címre. A jelen dokumentumból és mellékletéből további példányokat lehet beszerezni a Forgalmazótól és ügynökétől az 5. pontban felsorolt bármely címen, a Graboplast székhelyén és a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) valamint a Graboplast (www.graboplast.hu) honlapján. A Részvényes kérésére a Forgalmazó a dokumentum és mellékletei elektronikusan rögzített példányait megküldi a Részvényesnek a Részvényes által megadott címre vagy e-mail címre. Melléklet: 1. sz. melléklet: Adatlap Budapesten, 2001. november 15-én ABC Vagyonkezelő Részvénytársaság Jancsó Péter vezérigazgató 5