EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS Amely létrejött egyrészről a MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezése: MIK Zrt.) Székhely: 3530, Hunyadi u. 21. Cégjegyzék szám: 0510000120 Adószám: 11070052205 Statisztikai számjele: 11070052683211405 Képviseli: Szélyes Domokos vezérigazgató mint beolvadó társaság, (a továbbiakban beolvadó társaság), a MIVIKÖ Víziközműkarbantartó és Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített elnevezése: MIVIKÖ Kft.) Székhely: 3527, József Attila u. 78. Cégjegyzék szám: 0509015502 Adószám: 14281598205 Statisztikai számjele: 14281598370011305 Képviseli: Dr. Schweickhardt Gyula Levente ügyvezető mint beolvadó társaság, (a továbbiakban beolvadó gazdasági társaság), a i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített elnevezése: i Városfejlesztési Kft.) Székhely: 3525, Városház tér 13. Cégjegyzék szám: 0509017547 Adószám: 14744404205 Statisztikai számjele: 14744404821111305 Képviseli: Lengyel Katalin Mária ügyvezető mint beolvadó társaság, (a továbbiakban beolvadó gazdasági társaság), valamint a Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (rövidített elnevezése: Holding Zrt.) Székhely: 3530 Petőfi u. 13. Cégjegyzék szám: 0510000406 Adószám: 13778749205 Statisztikai számjele: 13778749642011405 Képviseli: Vécsi György igazgatósági tag és Pálffy Kinga igazgatósági tag
mint átvevő társaság, (a továbbiakban átvevő társaság) közösen együtt Szerződő Felek között az alulírott napon és helyen az alább kölcsönösen megállapított feltételek mellett. I. FEJEZET A MISKOLC HOLDING ZRT. ÉS MIK ZRT. EGYESÜLÉSE I. ELŐZMÉNYEK 1. Felek előzményként rögzítik a Holding Zrt. és MIK Zrt. beolvadása kapcsán, hogy a Holding Zrt. és MIK Zrt. egyesülésével egy időben több gazdasági társaság beolvadása is folyamatban van a Holding Zrtbe. A Holding Zrt. és MIK Zrt. egyesülésével egy időben beolvad a Holding Zrtbe a i Városfejlesztési Kft. és a MIVIKÖ Kft., melyre tekintettel Felek rögzítik, hogy a jogutód gazdasági társaság jelen szerződésben szereplő, egyesülés utáni nyitó vagyonleltár és vagyonmérleg adatai, saját tőke és jegyzett tőke adatai már tartalmazzák valamennyi beolvadó társaság mérleg és tőke adatait. 2. Az átvevő társaság Igazgatósága, mint a beolvadó társaság Legfőbb Szerve, a beolvadó társaság vezérigazgatójának a Felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján első ízben a 257/2016. (X.4.) számú határozatával, majd véglegesen a számú határozatával döntött arról, hogy a MIK Zrt. egyesül a Holding Zrtvel. Az egyesülés módja beolvadás. Az átvevő gazdálkodó szervezet a Holding Zrt. 3. Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése, mint az átvevő társaság Legfőbb szerve az átvevő társaság Igazgatóságának a Felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján a IX153/314.908/2016. sz. Határozatával döntött arról, hogy a Holding Zrtbe beolvad a MIK Zrt. II. A BEOLVADÁS JOGI ÉS GAZDASÁGI INDOKAI 1. A beolvadó gazdasági társaságot 1993. július 01. napján kelt Alapító okiratával hozta létre Megyei Jogú Város Önkormányzata. A beolvadó gazdasági társaság egyszemélyes tulajdonosa a Holding Zrt. 2. Az átvevő gazdasági társaságot Megyei Jogú Város Önkormányzata a 2006. július 7. napján kelt Alapító Okirattal hozta létre. Az átvevő gazdasági társaság egyszemélyes tulajdonosa Megyei Jogú Város Önkormányzata. 3. A két külön gazdasági társaságban ellátott tevékenységek egy társaságon belül történő elvégzése ésszerűsíti a gazdálkodási feladatok végrehajtását és csökkenti a működés költségeit. Az egyesülés racionalizálja a vagyonhasznosítást. 4. A két társaságnál működő Felügyelőbizottságok egyetértettek a beolvadással és ezen döntésükről, véleményükről a Legfőbb Szerveket tájékoztatták.
5. A fenti előzményeket, valamint a jogi és gazdasági indokokat figyelembe véve szerződő felek az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 1. ában foglalt felhatalmazás alapján figyelemmel a Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különös szabályokra is, valamint a Ptk. 3:44. a és a 3:136. a alapján, megkötik az alábbi tartalmú egyesülési szerződést. III. EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS 1. A Holding Zrt. Igazgatóságának és Megyei Jogú Város Önkormányzat Közgyűlésének I. pontban rögzített döntéseire tekintettel Szerződő felek rögzítik, hogy a két társaság egyesül egymással. A társaságok egyesülése beolvadás jogcímen megy végbe. 2. Az egyesülő társaságok jegyzett tőkéje, illetve az egyszemélyes tagok vagyoni szolgáltatása teljes egészében befizetésre, ill. szolgáltatásra került. 3. A beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az átvevő gazdasági társaságra, mint általános jogutódra. 4. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. 5. A beolvadás során a MIK Zrt. beolvad a megváltozó névvel és változatlan székhellyel továbbműködő átvevő gazdasági társaságba. 6. A beolvadó és átvevő társaság az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelést nem végez. Az átalakulás mindkét társaság esetében könyv szerinti értéken történik. A vagyonmérlegtervezetek és vagyonleltártervezetek fordulónapja: 2016. szeptember hó 30. 7. Az egyesülő társaságok fő adatai Beolvadó, megszűnő gazdasági társaság: Név: MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság Társaság formája: Részvénytársaság Székhely: 3530, Hunyadi u. 21. Cégjegyzék szám: 0510000120 A társaság jegyzett tőkéje: 228.690.000 Ft, azaz Kétszázhuszonnyolcmillióhatszázkilencvenezer Forint A társaság saját tőkéje: 470.357.126 Ft, azaz Négyszázhetvenmillióháromszázötvenhétezerszázhuszonhat Forint A társaság tulajdonosa: Holding Zrt. A társaság képviselője: A társaság fő tevékenysége: Szélyes Domokos vezérigazgató 6832 08 Ingatlankezelés
A jogutód, átvevő gazdasági társaság: Név: Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság Társaság formája: Részvénytársaság Cégjegyzék szám: 05100000406 Székhely: 3530, Petőfi u. 13. A társaság jegyzett tőkéje: 12.363.000.000 Ft azaz Tizenkétmilliárdháromszázhatvanhárommillió forint A társaság saját tőkéje: 14.231.765.566 Ft azaz Tizennégymilliárdkétszázharmincegymillióhétszázhatvanötezerötszázhatvanhat forint A társaság tulajdonosa: Megyei Jogú Város Önkormányzata A társaság képviselője: Vécsi György Igazgatósági tag és Pálffy Kinga Igazgatósági tag A társaság fő tevékenysége: 6420 08 vagyonkezelés 8. Az átvevő, jogutód gazdasági társaság az egyesülés után: Név: Társaság formája: MISZOLG i Önkormányzati Vagyonkezelő és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Részvénytársaság Székhely: 3530, Petőfi u. 13. Cégjegyzék szám: 05100000406 A társaság fő tevékenysége: 6420 08 vagyonkezelés Az átvevő, jogutód gazdasági társaság saját tőkéje: 14.303.172.409 Ft, azaz Tizennégymilliárdháromszázhárommilliószázhetvenkétezernégyszázkilenc forint, jegyzett tőkéje: 12.363.000.000 Ft, azaz Tizenkétmilliárdháromszázhatvanhárommillió forint. 9. Vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek Az átvevő és beolvadó társaság záró vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete, valamint a jogutód, átvevő gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete a jelen szerződéssel együtt az egyesülési terv részét képezi. 10. Ingókon történő tulajdonszerzés általános jogutódlás (egyesülés) jogcímén: A Beolvadó gazdasági Társaság gépjárművei:
Rendszám Gyártmány, típus Gyártási év Forgalmi engedély szám Alvázszám Motorszám Törzskönyv száma EWX395 Peugeot Boxer D 1996 K570823 GZT724 Peugeot Boxer 1999 DH58002 HFS619 IUS346 IUS347 IUS349 IZL366 IZL419 KKG385 KKG386 Peugeot Boxer 270CD Opel Combo C Van 1.6 Opel Combo C Van 1.6 Opel Combo C Van 1.6 Opel Combo C Van 1.6 Opel Combo C Van 1.6 Volkswagen Caddy 2KN Volkswagen Caddy 2KN 2000 EB21213 2003 BO94504 2003 B094195 2003 BO94196 2004 BW24149 2004 BW24732 2006 DE42128 2007 DE42127 VF3232H52153151 62 TSCN12206F05005 14 VF3231A32158577 71 WOLOXCF2533063 258 WOLOXCF2533063 262 WOLOXCF2533063 211 WOLOXCF2543019 646 WOLOXCF2543021 428 WV1ZZZ2KZ7X020 609 WV1ZZZ2KZ7X021 114 T9A10FZ540141245 T9A10FZ1D027855 5 10CULD3007317 Z16SE02PP9601 Z16SE02PR3196 Z16SE02PR3200 Z16SE02PW6476 Z16SE02PW9172 BST028923 BST029002 752822I 496506M 675244A 709257D 709245D 709137D 513914K 125980E 840909J 841009J KKG460 KKW169 Volkswagen Transporter 7J0 Iveco MLC 140 E 18 SKH6500 ATT 2006 DE42129 2006 DE42216 WV1ZZZ7JZ7X006 993 ZCFA1JD03024975 69 AXD160048 F4AE3481AP10700 33630 840910J 037833K KZZ600 Fiat Ducato 250 2007 DE42474 ZFA250000013525 38 F1AE0481D208038 0725 952042L LGS166 Volkswagen Caddy 2.0D 2007 GH46143 WV1ZZZ2KZ7X009 796 BST027246 991914K LKK374 LSB805 Iveco 100E Truck Arabona Ford Transit Van FA 2008 ED65823 2010 ED65825 NAY027 Fiat Ducato 250 2010 EJ90265 NJV466 Renault Trafic L 2012 HS65528 NKK068 Opel Vivaro F7 2011 HR98559 NIT508 KKG387 LGS002 NID040 Volkswagen Transporter 7J0 Volkswagen Polo 9N Volkswagen Golf 1K Dacia Duster Cool 1,6 2015 HQ30911 2006 FA15470 2008 DP61440 2015 HT08886 ZCFA1AD04025479 60 WF0XXXTTFXAT25 798 ZFA250000016549 47 VF1FL91BSCY450 975 W0LF7BHA6BV655 495 WV1ZZZ7HZGX000 699 WVWZZZ9NZ7D01 5600 WVWZZZ1KZ8P05 5849 UU1HSDCVE54449 735 F4AE3481BR10306 06738 P8FAAT25798 F1AE0481D M9RF6 M9RM7 CAA852567 BME248802 BSE537346 H4MD738R009770 184650L 362396M 561505M 182800N 158686N 730649N 840912J 184554L 270492N
A beolvadó, megszűnő gazdasági társaság a jelen szerződés aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a fenti ingók vonatkozásában az átvevő gazdasági társaság tulajdonjoga általános jogutódlás jogcímen a szükséges hatósági nyilvántartásokban bejegyzésre kerüljön. 11. Ingatlanokon történő tulajdonszerzés általános jogutódlás (egyesülés, beolvadás) jogcímén: A Beolvadó Gazdasági Társaság tulajdonában álló ingatlanok: Helyrajzi szám Cím Terület m 2 ben 41734/9/A/2 Szalag u. 1. fsz/2 47 A közös tulajdonb ól ráeső eszmei hányad %ban 322/1000 0 Megnevezés lakás Terhelés 41734/9/A/7 Szalag u. 1. 2/3 51 35000 0 lakás 41734/9/A/14 Szalag u. 1. 4/2 47 41734/9/A/16 Szalag u. 3. fsz/1 51 41734/9/A/17 Szalag u. 3. fsz/2 63 41734/9/A/22 Szalag u. 3. 3/2 35 41734/9/A/24 Szalag u. 3. 3/1 51 41734/9/A/26 Szalag u. 3. 3/3 63 322/1000 0 35000 0 433/1000 0 240/1000 0 35000 0 433/1000 0 lakás lakás lakás lakás lakás lakás 41734/9/A/27 Szalag u. 3. 4/1 51 41734/10/A/1 Szalag u. 5. fsz/1 51 41734/10/A/17 Szalag u. 7. fsz/2 63 41734/10/A/19 Szalag u. 7. 1/2 35 41734/10/A/21 Szalag u. 7. 2/1 51 35000 0 35000 0 433/1000 0 240/1000 0 35000 0 lakás lakás lakás lakás lakás 41734/10/A/29 Szalag u. 7. 4/3 63 433/1000 0 lakás
41734/11/A/17 Szalag u. 11. fsz/2 41734/11/A/23 Szalag u. 11. 2/3 63 41734/11/A/29 Szalag u. 11. 4/3 63 63 433/1000 0 433/1000 0 433/1000 0 lakás lakás lakás Helyrajzi szám 412/1 1189 1809 1810 Cím Balatonmária Rákoczi u. 3. Bükkszentker eszt Kinizsi u. 5. Hunyadi János u. 19. Hunyadi János u. 21. Terület m 2 ben Tul.hányad Eszmei hányad (közös tulajdonból ráeső) 1268 2584 436 571 Megnevezés kivett üdülőépület, udvar üdülőépület, udvar kivett lakóház,udvar, egyéb épület kivett lakóház udvar Terhelés Szolgal mi jogok építési tilalom 446m 2 re 1970.07.09, E.ON vezetékjog 5 m 2 re 2010.09.13 34436/2 75410/9 77134/1 4186 14249/A/ 1 6942/18/ A/93 33776/6 Erenyö u. 1. Erenyö u. 1. Erenyö u. 1. Zsolcai kapu 4 6. szilvás u. 23.Fs/1 Szemere út 5. Lorántffy Zs. 32/c 54240 1025 313 1837 kivett telephely kivett telephely kivett 2 egyéb épület, udvar Jelzálogjog 10 millió CHF és járulékai OTP Bank, 2006.09.03 Jelzálogjog 10 millió CHF és járulékai OTP Bank, 2006.09.04 Jelzálogjog 10 millió CHF és járulékai OTP Bank, 2006.09.05 73 119/100000 lakás 3037 4478/10000 irodaház 826 kivett lakóház jog 375.335.400 Ft és járulékai OTP Bank, 2009.12.22 jog 375.335.400 Ft és járulékai OTP Bank, 2009.12.22 TIGÁZ bányaszolgalmi,gázvezetékjog 573 m 2 2001.08.21, ÉMÁSZ vezetékjog 28 m 2 2012.04.24
33776/9 8437 8437/A 3661 20354/6/ A/145 13015/A/ 19 35144/7/ A/9 6568 Lorántffy Zs. Görgey u. 4. Görgey u. 4. Régi posta, Kőporos u.9. 9/3 Leszich A.25. 4/3 Mc, Debreceni Márton tér 5.2/3, Bocskai István u. 1 7230 2473/7230 1263 kivett udvar, egyéb épület kivett beépített 1038 egyéb épület 688 38/78 kivett Jelzálogjog 400 millió Ft. és járulékai OTP Bank, (2010.08.02) 2014.10.22 Jelzálogjog 400 millió Ft. és járulékai OTP Bank, (2010.08.02) 2014.10.23 Tigáz bányaszolgalmi (gázvezetéki) jog 1998.02.13 ÉMÁSZ szolgalmi jog (elektromos) 1208 m 2, úthasználat és bejárási jog 304 m 2 2000.12.18 ÉMÁSZ vezeték jog 310 m 2 2011.11.03 ÉMÁSZ vezeték jog 461 m 2 2012.08.09 ÉMÁSZ vezetékjog 2014.10.22 51 szövetkezeti lakás 70 535/10000 lakás 56 szövetkezeti lakás 548 kivett lakóház, udvar, gazdasági épület ÉMÁSZ vezetékjog 2014.04.24
2527/3/A/ 3, Széchenyi u.1 149 233/10000 egyéb helység egyetemleges jog 599.873.110 Ft egyidejüleg bejegyezve:2527/ 3/A/1, 2527/3/A/2,Nem zeti Fejlesztési Ügynökség 2009.09.29 Végrehejtási jog 239.949.244 Ft Nemzetgazdasági Minisztérium 2015.05.26 Széljegyen: Végrehejtási jog törlése iránti kérelem Nemzetgazdasági Minisztérium 2016.09.22 Helyrajzi szám 12989 12992 12998/1 12996 12994 12993 12990/3 12990/1 Cím Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Mechatronikai park Terület m 2 ben Tul.hányad %ban 68 kivett köz Megnevezés Terhelés Szolgalmi jogok 2654 kivett véderdő 4940 kivett saját használatú út 8255 kivett út 4576 5841 6754 12732 kivett kivett kivett saját használatú út kivett saját használatú út ÉMÁSZ vezeték jog 7 m2 2009.06.16 TIGÁZDSO vezeték jog 751 m2 2011.05.17 ÉMÁSZ vezeték jog 5 m2 2012.02.23 TIGAZDSO vezeték jog 1267 m 2 2012.08.01 TIGÁZDSO vezeték jog 632 m 2 2012.04.23 ÉMÁSZ veték jog 16 m 2 2016.05.31 TIGÁZDSO vezeték jog 1335 m2 2012.04.23 12997/7 Mechatronikai park 307 kivett út
12998/5 Mechatronikai park 2003 kivett saját használatú út 12997/16 Mechatronikai park 1643 kivett saját használatú út 12997/6 Mechatronikai park 2. 8917 kivett TELEKALAKÍTÁS ALATT ÉMÁSZ vezetékjog 20 m 2 re 2010.10.25 12995/1 01428/8 01428/7 01428/6 01428/4 Mechatronikai park Repülőtér Repülőtér Repülőtér Repülőtér 105228 kivett 245916 kivett repülőtér Elidegenitési és terhelési tilalom 2019.04.13 Magyar Állam Nemzeti sporthivatal, 2008.07.21 TIGAZDSO vezeték jog 865 m 2 2016.05.12 TIGÁZ DSO vezeték jog 125 m 2 re 2011.05.17 5555 kivett véderdő 18057 kivett közút 575 kivett út TIGÁZ DSO vezeték jog 7 m 2 re 2011.05.17 01436/4 Repülőtér 1610 kivett saját használatú út TIGÁZ bányaszolgalmi, gázvezetékjog 437 m 2 2001.07.18 TIGAZDSO vezetékjog 440 m 2 2011.10.24 ÉMÁSZ vezeték jog 113 m 2 ÉMÁSZ vezeték jog 10 m 2 2014.10.22 ÉMÁSZ vezeték jog 15 m 2 2016.07.28 01439/1 Repülőtér 11179 1163/11179 kivett TIGAZDSO vezeték jog 108 m 2 2011.05.17 Helyrajzi szám Cím Terület m 2 ben Megnevezés Tulajdoni hányad 20027/38 Bodótető 6791 kivett Terhelés 2011.08.31 Szolgalmi jogok Émász vezetékjog 89 m2 2012.09.24 20027/42 Bodótető 6916 kivett
2011.08.31 20027/43 Bodótető 824 kivett 20027/44 Bodótető 701 kivett 20027/45 Bodótető 688 kivett 20027/46 Bodótető 674 kivett 20027/47 Bodótető 662 kivett 20027/48 Bodótető 648 kivett 20027/49 Bodótető 635 kivett 20027/50 Bodótető 838 kivett 20027/51 Bodótető 2420 kivett 20027/52 Bodótető 661 kivett 2011.08.32 2011.08.33 2011.08.34 2011.08.35 2011.08.36 2011.08.37 2011.08.38 2011.08.39 2011.08.40 2011.08.41 ÉMÁSZ vezetékjog 103 m2 2012.09.24 ÉMÁSZ vezetékjog 48 m2 2012.09.24 ÉMÁSZ vezetékjog 87 m2 2012.09.24 20027/53 Bodótető 660 kivett 20027/54 Bodótető 664 kivett 2011.08.42
2011.08.43 20027/55 Bodótető 666 kivett 20027/56 Bodótető 670 kivett 20027/57 Bodótető 672 kivett 20027/58 Bodótető 676 kivett 20027/59 Bodótető 655 kivett 20027/60 Bodótető 827 kivett 20027/61 Bodótető 865 kivett 20027/62 Bodótető 1042 kivett 20027/63 Bodótető 1035 kivett 20027/64 Bodótető 1111 kivett 20027/65 Bodótető 1926 kivett 20027/66 Bodótető 1364 kivett 2011.08.44 2011.08.45 2011.08.46 2011.08.47 2011.08.48 2011.08.49 2011.08.50 2011.08.51 2011.08.52 2011.08.53 2011.08.54 2011.08.55 ÉMÁSZ vezetékjog 2 m2 2012.09.24
20027/67 Bodótető 787 kivett 20027/68 Bodótető 1250 kivett 20027/69 Bodótető 731 kivett 20027/70 Bodótető 690 kivett 20027/71 Bodótető 669 kivett 20027/72 Bodótető 708 kivett 20027/73 Bodótető 700 kivett 20027/74 Bodótető 606 kivett 20027/75 Bodótető 636 kivett 2011.08.56 2011.08.57 2011.08.58 2011.08.59 2011.08.60 2011.08.61 2011.08.62 2011.08.63 2011.08.31 Az ingatlanok tulajdonjogát az átvevő társaság szerzi meg jogutódlással. Szerződő felek rögzítik, hogy a beolvadó gazdasági társaság tulajdonában lévő, a jogutód gazdasági társaság átalakulási nyitó vagyonleltára szerinti ingatlanok a jogutód átvevő gazdasági társaság tulajdonába kerülnek általános jogutódlás címén a beolvadás során. A beolvadó, megszűnő gazdasági társaság jelen szerződés aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a fenti ingatlanok vonatkozásában a jogutód gazdasági társaság tulajdonjoga a fenti tulajdoni hányadok tekintetében általános jogutódlás jogcímen az ingatlannyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. 12. A jogutód, átvevő társaságban tagként az egyszemélyes tulajdonos, Megyei Jogú Város Önkormányzata részt kíván venni.
Az egyszemélyes tulajdonost, Alapítót Megyei Jogú Város Önkormányzatát a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének 100%a illeti meg. 13. Szerződő Felek rögzítik, hogy az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásokat, azaz az átvevő gazdasági társasággal, és a beolvadó társasággal szemben fennálló követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a beolvadó társaságnak az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásaiért átvevő társaság általános jogutódként felel. 14. Holding Zrt. Alapszabályának Módosítása: A jogutód gazdasági társaság Alapszabályában szükséges módosításokat a felek az alábbiak szerint állapítják meg: Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság Cg.:0510000406 Alapszabályának 27. sz. módosítása 2017. 04. 30i hatállyal A Társaság Alapszabálya a MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 0510000120), a MIVIKŐ Víziközműkarbantartó és Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509015502) és a i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509017547) beolvadása folytán az alábbiak szerint módosul: 1./ Az Alapszabály bevezető része az alábbi szöveggel egészül ki: Az alapító rögzíti, hogy a részvénytársaság az alább felsorolt, 2017. 04. 30val beolvadt társaságok jogutódjaként működik tovább. Beolvadt társaságok: MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 0510000120), MIVIKŐ Víziközműkarbantartó és Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509015502) és i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509017547 ). 2. A társaság cégneve, székhelye c. pont megnevezése 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelyei és fióktelepe megnevezésre módosul. A ponton belül módosul a társaság hosszú és rövid cégneve, a társaság telephelyei továbbá fióktelep kerül felvételre az alábbiak szerint: 1.1. A társaság cégneve: MISZOLG i Önkormányzati Vagyonkezelő Szolgáltató és Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2. A társaság rövidített cégneve: MISZOLG Zrt. 1.4. A társaság telephelyei: 3530, Hunyadi u. 21. sz. 3531, Győri kapu 53. 3530, Hunyadi u. 19.
3529, Szilvás u. 2325. 3518, Erenyő u. 1. 3525, Széchenyi u. 60. 3525, Városház tér 13. 3527, József A. u. 78. 3521, Somlay Artúr u. 11014/2. 1.5. A társaság fióktelepe: 4400 Nyíregyháza, Derkovits út 119/A. sz. TERVEZET 3. Az Alapszabály 2. A társaság részvényese, a társaság alapításának célja c. pontján belül módosul a 2.2. A társaság működésének célja c. alpont az alábbiak szerint ( Az új szöveg dőlt betűvel, a törölt részek áthúzással jelölve): Az Önkormányzattal vagyonkezelésére megkötött szerződés és a részvénytársaság részére átadott, vagy részvénytársaság által alapított társaságok társasági szerződése alapján átlátható és egységes szervezet működtetése, egységes stratégiai irányítás megvalósítása, a stratégiai célok mentén az önkormányzati vagyon vállalkozó szellemű és költséghatékony kezelése, a társasági szolgáltatások, közszolgáltatás minőségi színvonalának emelése. A társaság üzleti tevékenységén belül közreműködik a székhelyváros ingatlanvagyonának fejlesztésében. A társaság alapításának célja az, hogy az Önkormányzat létrehozza az általa alapított és általában meghatározó befolyás útján tulajdonolt gazdasági társaságok (esetenként beleértve a közhasznú társasági formában szervezett önkormányzati társaságokat) egységes irányítását megvalósító holdingszervezetet. A Holding Zrt. a társasági részesedésekből fakadó tulajdonosi jogosultságára alapítva nem kizárva az Önkormányzattal kötött vagyonkezelési szerződésen alapuló irányítási jogosultságokat egységes irányítási rendszert hoz létre az általa tulajdonolt, vagy kezelt gazdasági társaságok vonatkozásában, amelynek eredményeként átláthatóbbá és hatékonyabbá válik az önkormányzati gazdasági társaságok működése, biztosítható az egységes stratégiai irányítás és kontroll, megvalósulhat az ezen célra rendelt önkormányzati vagyon vállalkozószemléletű kezelése, és végső soron javulhat az önkormányzati gazdasági társaságok szolgáltatási, és közszolgáltatási színvonala. A társaság a tervezett tőkekoncentrációból fakadó lehetőségekkel, illetve az általa irányítandó vállalatok társaságok tevékenységének az összehangolásából fakadó előnyökkel élve, az uralmi viszonyba vont társaságok együttműködéséből fakadó szinergiákra építve az egyszemélyes önkormányzati tulajdoni állapotra is tekintettel üzleti tevékenységén belül közreműködik a székhelyváros fejlesztésében. A fejlesztési tevékenység megnyilvánulhat ún. projektek kezdeményezésében, kidolgozásában és megvalósításában, mely projektek célja a Részvényes tulajdonos Önkormányzattal való együttműködés útján a székhelyváros fejlesztése, az Önkormányzat által kötelezően és önként vállalt feladatok megvalósítása, a közszolgáltatások fejlesztése. 4. Az Alapszabály 3. A társaság tevékenységi körei c. pontjában a főtevékenység nem változik, a 3.2. szerinti egyéb tevékenységi kör módosul az alábbiak szerint: 3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):
8110 '08 Építményüzemeltetés 8020 '08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 6120 '08 Vezeték nélküli távközlés 4669 '08 Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme 4666 '08 Egyéb irodagép, berendezés nagykereskedelme 4652 '08 Elektronikus, híradástechnikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme 4651 '08 Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme 4329 '08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4321 '08 Villanyszerelés 4520 '08 Gépjárműjavítás, karbantartás 7112 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 5320 '08 Egyéb postai, futárpostai tevékenység 6110 '08 Vezetékes távközlés 6190 '08 Egyéb távközlés 7711 '08 Személygépjármű kölcsönzése 5229 '08 Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás 4941 '08 Közúti áruszállítás 6311 '08 Adatfeldolgozás, webhoszting szolgáltatás 8291 '08 Követelésbehajtás 6201 '08 Számítógépes programozás 6312 '08 Világhálóportál szolgáltatás 9411 '08 Vállalkozói, munkaadói érdekképviselet 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8230 '08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 7830 '08 Egyéb emberierőforrásellátás, gazdálkodás 7810 '08 Munkaközvetítés 7740 '08 Immateriális javak kölcsönzése 7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység 7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7021 '08 Pr, kommunikáció 7010 '08 Üzletvezetés 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 6832 '08 Ingatlankezelés 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6810 '08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6499 '08 M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés 6420 '08 Vagyonkezelés (holding) 6209 '08 Egyéb információtechnológiai szolgáltatás 6203 '08 Számítógépüzemeltetés 6202 '08 Információtechnológiai szaktanácsadás 5812 '08 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 4677 '08 Hulladéknagykereskedelem 4311 '08 Bontás 7120 '08 Műszaki vizsgálat, elemzés 3821 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3812 '08 Veszélyes hulladék gyűjtése
3811 '08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 4222 '08 Elektromos, híradástechnikai célú közmű építése 4221 '08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 3900 '08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 3832 '08 Hulladék újrahasznosítása 3822 '08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3600 '08 Víztermelés, kezelés, ellátás 7111 '08 Építészmérnöki tevékenység 6430 '08 Befektetési alapok és hasonlók 6399 '08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 4690 '08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 4676 '08 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 4618 '08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme 7219 '08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 6910 '08 Jogi tevékenység 4312 '08 Építési előkészítése 1610 '08 Fűrészárugyártás 1623 '08 Épületasztalosipari termék gyártása 1624 '08 Tároló fatermék gyártása 2352 '08 Mész, gipszgyártás 2362 '08 Építési gipsztermék gyártása 2370 '08 Kőmegmunkálás 2521 '08 Központi fűtési kazán, radiátor gyártása 2562 '08 Fémmegmunkálás 2593 '08 Huzaltermék gyártása 2599 '08 M.n.s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása 2733 '08 Szerelvény gyártása 2790 '08 Egyéb villamos berendezés gyártása 2812 '08 Hidraulikus, pneumatikus berendezés gyártása 2813 '08 Egyéb szivattyú, kompresszor gyártása 2825 '08 Nem háztartási hűtő, légállapotszabályozó gyártása 2829 '08 M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása 2849 '08 Egyéb szerszámgép gyártása 3101 '08 Irodabútor gyártása 3102 '08 Konyhabútorgyártás 3109 '08 Egyéb bútor gyártása 3299 '08 Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység 3312 '08 Ipari gép, berendezés javítása 3319 '08 Egyéb ipari eszköz javítása 3320 '08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3530 '08 Gőzellátás, légkondicionálás 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 4120 '08 Lakó és nem lakó épület építése 4213 '08 Híd, alagút építése 4299 '08 Egyéb m.n.s. építés 4322 '08 Víz, gáz, fűtés, légkondicionálószerelés 4331 '08 Vakolás 4332 '08 Épületasztalosszerkezet szerelése 4333 '08 Padló, falburkolás
4334 '08 Festés, üvegezés 4339 '08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 '08 Tetőfedés, tetőszerkezetépítés 4399 '08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4531 '08 Gépjárműalkatrésznagykereskedelem 4532 '08 Gépjárműalkatrészkiskereskedelem 4719 '08 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 4730 '08 Gépjárműüzemanyagkiskereskedelem 4741 '08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme 4742 '08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme 4752 '08 Vasáru, festék, üvegkiskereskedelem 4753 '08 Takaró, szőnyeg, fal, padlóburkoló kiskereskedelme 4759 '08 Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme 4778 '08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 4779 '08 Használtcikk bolti kiskereskedelme 4942 '08 Költöztetés 5210 '08 Raktározás, tárolás 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5224 '08 Rakománykezelés 5520 '08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshelyszolgáltatás 5530 '08 Kempingszolgáltatás 5590 '08 Egyéb szálláshelyszolgáltatás 5819 '08 Egyéb kiadói tevékenység 5829 '08 Egyéb szoftverkiadás 6621 '08 Kockázatértékelés, kárszakértés 6629 '08 Biztosítás, nyugdíjalap egyéb kiegészítő tevékenysége 6831 '08 Ingatlanügynöki tevékenység 7211 '08 Biotechnológiai kutatás, fejlesztés 7320 '08 Piac, közvéleménykutatás 7430 '08 Fordítás, tolmácsolás 7712 '08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7739 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 8121 08 Általános épülettakarítás 8122 '08 Egyéb épület, ipari takarítás 8129 '08 Egyéb takarítás 8219 '08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 8560 '08 Oktatást kiegészítő tevékenység 9512 '08 Kommunikációs eszköz javítása 9521 '08 Szórakoztatóelektronikai cikk javítása 9522 '08 Háztartási gép, háztartási, kerti eszköz javítása 9523 '08 Lábbeli, egyéb bőráru javítása 9524 '08 Bútor, lakberendezési tárgy javítása 9529 '08 Egyéb személyi, háztartási cikk javítása 5510 '08 Szállodai szolgáltatás 5630 '08 Italszolgáltatás 5610 '08 Éttermi, mozgó vendéglátás 5. Az Alapszabály 5. A társaság alaptőkéje c. pontja kiegészül az alábbi 5.7. alponttal:
5.7.Pótbefizetés A társaság részvényese jogosult pótbefizetést elhatározni és teljesíteni a veszteségek fedezésére. Pótbefizetés évente három alkalommal rendelhető el. A pótbefizetés legmagasabb összege pótbefizetésenként az alaptőke 50 %a. A pótbefizetés pénzbeli és nem pénzbeli módon is teljesíthető az Alapító pótbefizetésről szóló határozatának megfelelően. 6. 6. Az Alapszabály uralmi viszonyba vont társaságokat felsoroló 1. sz. melléklete módosul a MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 0510000120) és a RÉGIÓ PARK MISKOLC Parkolási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509011163) törlésével. A jogutód gazdasági társaság jelen Alapszabály módosítása és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya a jelen egyesülési szerződés mellékletét képezi. 15. A vagyonátruházási illeték Szerződő Felek rögzítik, hogy jelen egyesülési szerződés szerinti beolvadás az egyesülő társaságok tekintetében kedvezményezett átalakulásnak minősül a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 4. 23/a. c) pontja szerinti. Ezen körülmény alapján az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdés g) pontja alapján az átalakulás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. 16. Az átalakulás napjának kijelölése A Holding Zrtnek és Megyei Jogú Város Önkormányzatának I. pontban rögzített döntéseire tekintettel Felek összhangban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 57. (2) bekezdésével az átalakulás időpontjaként 2017. 04. 30. napját határozzák meg. Szerződő Felelek erre tekintettel rögzítik, hogy a beolvadó társaság az egyesülés napjával megszűnik, és annak vagyona átvevő társaságra, mint általános jogutódra száll át. 17. Munkajoggal összefüggő rendelkezések Szerződő Felek egyezően adják elő, hogy a beolvadó társaság beolvadásának időpontjában fennálló munkaviszonyból származó jogok és kötelezettségek az átvevő társaságra, mint jogutód munkáltatóra szállnak át, így az átalakulással érintett munkavállalók munkaviszonya jogfolytonos lesz. Szerződő Felek rögzítik, hogy a beolvadó társaságnál üzemi tanács és érdekképviseleti szerv működik, valamint beolvadó társaság hatályos kollektív szerződéssel rendelkezik. Átvevő társaság kötelezettséget vállal, hogy a beolvadásról szóló végleges, második döntést követő 15 napon belül írásban értesíti a munkavállalói érdekképviseleti szerveket a beolvadás végleges elhatározásáról.
IV. EGYÉB RENDELKEZÉSEK 1. Az egyesülés kapcsán a jogutód Holding Zrtbe az egyesüléssel egyidejűleg új tagok nem lépnek be, vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem kerül sor. 2. A jogutód Holding Zrt. tekintetében az egyszemélyes tulajdonos az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 3. (3) b) pontja alapján nem teljesít pótlólagosan vagyoni hozzájárulást. 3. A Holding Zrt. jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyek nincsenek, ennek okán a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadról és annak kiadásának módjáról nem kell határozni. 4. Felek megállapodnak, hogy 2017.05.01. időponttól fogva a beolvadó társaság jogügyletei számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek. 5. Felek rögzítik, hogy nincsenek olyan jogok, melyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapírtulajdonosoknak biztosít, illetve nincsenek ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatok, így ezekről rendelkezni nem szükséges. 6. Felek rögzítik, hogy nincsenek olyan előnyök, melyeket az egyesülő társaságok az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak, így ezekről rendelkezni nem szükséges. 7. Szerződő felek kijelentik, hogy csőd, felszámolási eljárás hatálya alatt nem állnak, végelszámolásuk nincs folyamatban. 8. Szerződő felek megállapítják, hogy a társaságok egyesülése nem tartozik a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996.évi LVII. törvény hatálya alá, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye nem szükséges 9. A beolvadó és az átvevő (jogutód) gazdasági társaságok vagyonát a GVMAudit Kft. (nyilvántartási száma: 001285, eljáró könyvvizsgáló: Tóth Sándorné, nyilvántartási száma: 001900, székhely: 3528, Temes utca 32/1.) könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonleltár és eszközleltár tartalmazza, amelyet a szerződő felek döntést hozó testülete és Felügyelőbizottsága megismert és határozatával jóváhagyott. 10. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés mindkét gazdasági társaságnál történt végleges elhatározását követően az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzé tenni. Felek megállapodnak, hogy a közlemény közzétételére a Holding Zrt.t jelölik ki. 11. Szerződő felek jelen okirat aláírásával meghatalmazzák dr. Kapás Katalin ügyvédet (székhely: 3525, Mátyás Király u. 6.), hogy jelen okiratot készítse el, valamint az egyesüléssel kapcsolatos okiratokat a i Törvényszék Cégbíróságához nyújtsa be és az átalakulási eljárásban az egyesülő társaságokat képviselje.
II. FEJEZET A MISKOLC HOLDING ZRT. ÉS MISKOLCI VÁROSFEJLOESZTÉSI KFT. EGYESÜLÉSE I. ELŐZMÉNYEK 1. Felek előzményként rögzítik a Holding Zrt. és i Városfejlesztési Kft. beolvadása kapcsán, hogy a Holding Zrt. és i Városfejlesztési Kft. egyesülésével egy időben több gazdasági társaság beolvadása is folyamatban van a Holding Zrtbe. A Holding Zrt. és i Városfejlesztési Kft. egyesülésével egy időben beolvad a Holding Zrtbe a MIK Zrt. és a MIVIKÖ Kft., melyre tekintettel Felek rögzítik, hogy a jogutód gazdasági társaság jelen szerződésben szereplő, egyesülés utáni nyitó vagyonleltár és vagyonmérleg adatai, saját tőke és jegyzett tőke adatai már tartalmazzák valamennyi beolvadó társaság mérleg és tőke adatait. 2. A Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése, mint a Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zrt. Legfőbb szerve a Felügyelőbizottság véleményének kikérését követően a IX155/314.908/2016. sz. határozatával döntött arról, hogy a társaságba beolvad a i Városfejlesztési Kft. 3. A i Városfejlesztési Kft. taggyűlése a beolvadó i Városfejlesztési Kft. ügyvezetőjének a Felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján a 75/2016. (X.04.) számú taggyűlési határozatával döntött a i Városfejlesztési Kft. és Holding Zrt. egyesülésről, melynek módja a beolvadás. A beolvadás során i Városfejlesztési Kft., beolvadó gazdasági társaság beolvad a Holding Zrtbe, az átvevő gazdasági társaságba. II. A BEOLVADÁS JOGI ÉS GAZDASÁGI INDOKAI 1. A i Városfejlesztési Kft. egyesülő, beolvadó gazdasági társaság a Holding Zrt., mint elismert vállalatcsoport tagjaként működik. 2. Az átvevő gazdasági társaságot Megyei Jogú Város Önkormányzata a 2006. július 7. napján kelt Alapító Okirattal hozta létre. A i Városfejlesztési Kftt Megyei Jogú Város Önkormányzata 2009. május 1jei dátummal, 14/2009. (IV.22.) számú rendeletével alapította. Az alapító a XI 324/3659/2012. számú, 2012. november 15én kelt határozatával elhatározta a társaság törzstőkéjének a felemelését és kijelölte a Holding Zrtt a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, ezzel a társaság egyszemélyesből több személyes társasággá vált. 3. A két külön gazdasági társaságban ellátott tevékenységek egy társaságon belül történő elvégzése ésszerűsíti a gazdálkodási feladatok végrehajtását és csökkenti a működés költségeit. Az egyesülés racionalizálja a vagyonhasznosítást. 4. A két társaságnál működő Felügyelőbizottságok egyetértettek a beolvadással és ezen döntésükről, véleményükről a legfőbb szervet tájékoztatták.
5. A fenti előzményeket, valamint a jogi és gazdasági indokokat figyelembe véve szerződő felek az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 1. ában foglalt felhatalmazás alapján a Ptk. 3:44. a és a 3:136. a alapján, figyelemmel a 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezéseire, megkötik az alábbi tartalmú egyesülési szerződést. III. EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS 1. A Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének I. pontban rögzített döntésére tekintettel Szerződő felek rögzítik, hogy a két társaság egyesül egymással. A társaságok egyesülése beolvadás jogcímen megy végbe. 2. Az egyesülő társaságok jegyzett tőkéje teljes egészében befizetésre, ill. szolgáltatásra került. 3. A beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az átvevő társaságra, mint általános jogutódra. 4. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. 5. A beolvadás során a i Városfejlesztési Kft. beolvad a megváltozó névvel, és változatlan székhellyel továbbműködő átvevő gazdasági társaságba. 6. Az átalakulás mindkét gazdasági társaság esetében könyv szerinti értéken történik. A vagyonmérlegtervezetek és vagyonleltártervezetek fordulónapja: 2016. szeptember hó 30. 7. Az egyesülő társaságok fő adatai Beolvadó, megszűnő gazdasági társaság: Név: i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített név: i Városfejlesztési Kft.) Társasági és működési forma:korlátolt felelősségű társaság Székhely: 3525, Városház tér 13. Cégjegyzék szám: 0509017547 A társaság jegyzett tőkéje: 3.000.000 Ft azaz Hárommillió forint A társaság saját tőkéje: 75.775.841 Ft azaz Hetvenötmillióhétszázhetvenötezernyolcszáznegyvenegy forint A társaság tulajdonosa: Megyei Jogú Város Önkormányzata, Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság A társaság képviselője: Lengyel Katalin Mária ügyvezető A társaság fő tevékenysége: 8211 08 Összetett adminisztratív szolgáltatás
A jogutód, átvevő gazdasági társaság: Név: Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (rövidített név: Holding Zrt.) Társasági és működési forma:zártkörűen működő részvénytársaság Cégjegyzék szám: 05100000406 Székhely: 3530, Petőfi u. 13. A társaság jegyzett tőkéje: 12.363.000.000 Ft azaz Tizenkétmilliárdháromszázhatvanhárommillió forint A társaság saját tőkéje: 14.231.765.566 Ft azaz Tizennégymilliárdkétszázharmincegymillióhétszázhatvanötezerötszázhatvanhat forint A társaság tulajdonosa: A társaság képviselője: A társaság fő tevékenysége: 6420 08 vagyonkezelés Megyei Jogú Város Önkormányzata Vécsi György Igazgatósági tag és Pálffy Kinga Igazgatósági tag 8. Az átvevő, jogutód gazdasági társaság az egyesülés után: Név: MISZOLG i Önkormányzati Vagyonkezelő és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített név: MISZOLG Zrt.) Társasági és működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság Székhely: 3530, Petőfi u. 13. Cégjegyzék szám: 05100000406 A társaság tulajdonosa: A társaság képviselője: A társaság fő tevékenysége: 6420 08 vagyonkezelés Megyei Jogú Város Önkormányzata Vécsi György Igazgatósági tag és Pálffy Kinga Igazgatósági tag Az átvevő, jogutód gazdasági társaság saját tőkéje: 14.303.172.409 Ft, azaz Tizennégymilliárdháromszázhárommilliószázhetvenkétezernégyszázkilenc forint, jegyzett tőkéje: 12.363.000.000 Ft, azaz Tizenkétmilliárdháromszázhatvanhárommillió forint. 9. Vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek Az átvevő és beolvadó társaság záró vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete, valamint a jogutód, átvevő gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete a jelen szerződéssel együtt az egyesülési terv részét képezi. Az átvevő gazdasági társaság eszközei és kötelezettségei tekintetében átértékelésre nem került sor.
10. Ingókon történő tulajdonszerzés általános jogutódlás (egyesülés) jogcímén: A beolvadó gazdasági társaság gépjárművei: Forgalmi rendszám Gyártmány, típus Gyártási év Forgalmi szám Alvázszám Motorszám Törzskönyvi száma LSB802 Skoda Octavia 1,4 TSI Elegance 2010 EW57590 TMBBJ61Z8A2124108 CAX600973 562091J LOA492 Skoda 1Z Octavia 2009 EO89922 TMBCJ61Z5A2019174 CAX329815 179319J NHV351 Volkswagen Polo 6R 2015 HP14701 WVWZZZ6RZGY048841 CJZ733480 931341M A beolvadó, megszűnő gazdasági társaság a jelen szerződés aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a fenti ingók vonatkozásában az átvevő gazdasági társaság tulajdonjoga általános jogutódlás jogcímen a szükséges hatósági nyilvántartásokban bejegyzésre kerüljön. 11. Engedélyek: A i Városfejlesztési Kft. kijelenti, hogy minden további feltétel nélkül hozzájárulását adja ahhoz, hogy a beolvadás napjával egyidejűleg a társaság nevére szóló hatósági engedélyek az átvevő gazdasági társaság nevére jogutódlás jogcímén átvezetésre kerüljenek. Átvevő gazdasági társaság az egyesülés, beolvadás cégnyilvántartásba történő bejegyzésének napját követően haladéktalanul köteles a jogutódlás tényét az illetékes hatóságnak bejelenteni. 12. A jogutód, átvevő társaságban tagként az egyszemélyes tulajdonos, Megyei Jogú Város Önkormányzata részt kíván venni. Az egyszemélyes tulajdonost, Alapítót Megyei Jogú Város Önkormányzatát a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének 100%a illeti meg. 13. Szerződő Felek rögzítik, hogy az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásokat, azaz az átvevő gazdasági társasággal, és a beolvadó gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a beolvadó gazdasági társaságnak az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásaiért átvevő gazdasági társaság általános jogutódként felel. 14. Holding Zrt. Alapszabályának Módosítása: A jogutód gazdasági társaság Alapszabályában szükséges módosításokat a felek az alábbiak szerint állapítják meg: Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság Cg.:0510000406 Alapszabályának 27. sz. módosítása 2017. 04. 30i hatállyal A Társaság Alapszabálya a MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 0510000120), a MIVIKŐ Víziközműkarbantartó és
Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509015502) és a i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509017547) beolvadása folytán az alábbiak szerint módosul: 1./ Az Alapszabály bevezető része az alábbi szöveggel egészül ki: Az alapító rögzíti, hogy a részvénytársaság az alább felsorolt, 2017. 04. 30val beolvadt társaságok jogutódjaként működik tovább. Beolvadt társaságok: MIK i Ingatlangazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 0510000120), MIVIKŐ Víziközműkarbantartó és Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509015502) és i Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 0509017547 ). 2. A társaság cégneve, székhelye c. pont megnevezése 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelyei és fióktelepe megnevezésre módosul. A ponton belül módosul a társaság hosszú és rövid cégneve, a társaság telephelyei továbbá fióktelep kerül felvételre az alábbiak szerint: 1.1. A társaság cégneve: MISZOLG i Önkormányzati Vagyonkezelő Szolgáltató és Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2. A társaság rövidített cégneve: MISZOLG Zrt. 1.4. A társaság telephelyei: 3530, Hunyadi u. 21. sz. 3531, Győri kapu 53. 3530, Hunyadi u. 19. 3529, Szilvás u. 2325. 3518, Erenyő u. 1. 3525, Széchenyi u. 60. 3525, Városház tér 13. 3527, József A. u. 78. 3521, Somlay Artúr u. 11014/2. 1.5. A társaság fióktelepe: 4400 Nyíregyháza, Derkovits út 119/A. sz. 3. Az Alapszabály 2. A társaság részvényese, a társaság alapításának célja c. pontján belül módosul a 2.2. A társaság működésének célja c. alpont az alábbiak szerint ( Az új szöveg dőlt betűvel, a törölt részek áthúzással jelölve): Az Önkormányzattal vagyonkezelésére megkötött szerződés és a részvénytársaság részére átadott, vagy részvénytársaság által alapított társaságok társasági szerződése alapján átlátható és egységes szervezet működtetése, egységes stratégiai irányítás megvalósítása, a stratégiai célok mentén az önkormányzati vagyon vállalkozó szellemű és költséghatékony kezelése, a társasági szolgáltatások, közszolgáltatás minőségi színvonalának emelése. A társaság üzleti tevékenységén belül közreműködik a székhelyváros ingatlanvagyonának fejlesztésében. A társaság alapításának célja az, hogy az Önkormányzat létrehozza az általa alapított és általában meghatározó befolyás útján tulajdonolt gazdasági társaságok (esetenként beleértve a
közhasznú társasági formában szervezett önkormányzati társaságokat) egységes irányítását megvalósító holdingszervezetet. A Holding Zrt. a társasági részesedésekből fakadó tulajdonosi jogosultságára alapítva nem kizárva az Önkormányzattal kötött vagyonkezelési szerződésen alapuló irányítási jogosultságokat egységes irányítási rendszert hoz létre az általa tulajdonolt, vagy kezelt gazdasági társaságok vonatkozásában, amelynek eredményeként átláthatóbbá és hatékonyabbá válik az önkormányzati gazdasági társaságok működése, biztosítható az egységes stratégiai irányítás és kontroll, megvalósulhat az ezen célra rendelt önkormányzati vagyon vállalkozószemléletű kezelése, és végső soron javulhat az önkormányzati gazdasági társaságok szolgáltatási, és közszolgáltatási színvonala. A társaság a tervezett tőkekoncentrációból fakadó lehetőségekkel, illetve az általa irányítandó vállalatok társaságok tevékenységének az összehangolásából fakadó előnyökkel élve, az uralmi viszonyba vont társaságok együttműködéséből fakadó szinergiákra építve az egyszemélyes önkormányzati tulajdoni állapotra is tekintettel üzleti tevékenységén belül közreműködik a székhelyváros fejlesztésében. A fejlesztési tevékenység megnyilvánulhat ún. projektek kezdeményezésében, kidolgozásában és megvalósításában, mely projektek célja a Részvényes tulajdonos Önkormányzattal való együttműködés útján a székhelyváros fejlesztése, az Önkormányzat által kötelezően és önként vállalt feladatok megvalósítása, a közszolgáltatások fejlesztése. 4. Az Alapszabály 3. A társaság tevékenységi körei c. pontjában a főtevékenység nem változik, a 3.2. szerinti egyéb tevékenységi kör módosul az alábbiak szerint: 3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök): 8110 '08 Építményüzemeltetés 8020 '08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 6120 '08 Vezeték nélküli távközlés 4669 '08 Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme 4666 '08 Egyéb irodagép, berendezés nagykereskedelme 4652 '08 Elektronikus, híradástechnikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme 4651 '08 Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme 4329 '08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4321 '08 Villanyszerelés 4520 '08 Gépjárműjavítás, karbantartás 7112 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 5320 '08 Egyéb postai, futárpostai tevékenység 6110 '08 Vezetékes távközlés 6190 '08 Egyéb távközlés 7711 '08 Személygépjármű kölcsönzése 5229 '08 Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás 4941 '08 Közúti áruszállítás 6311 '08 Adatfeldolgozás, webhoszting szolgáltatás 8291 '08 Követelésbehajtás 6201 '08 Számítógépes programozás 6312 '08 Világhálóportál szolgáltatás 9411 '08 Vállalkozói, munkaadói érdekképviselet
8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8230 '08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 7830 '08 Egyéb emberierőforrásellátás, gazdálkodás 7810 '08 Munkaközvetítés 7740 '08 Immateriális javak kölcsönzése 7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység 7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7021 '08 Pr, kommunikáció 7010 '08 Üzletvezetés 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 6832 '08 Ingatlankezelés 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6810 '08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6499 '08 M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés 6420 '08 Vagyonkezelés (holding) 6209 '08 Egyéb információtechnológiai szolgáltatás 6203 '08 Számítógépüzemeltetés 6202 '08 Információtechnológiai szaktanácsadás 5812 '08 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 4677 '08 Hulladéknagykereskedelem 4311 '08 Bontás 7120 '08 Műszaki vizsgálat, elemzés 3821 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3812 '08 Veszélyes hulladék gyűjtése 3811 '08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 4222 '08 Elektromos, híradástechnikai célú közmű építése 4221 '08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 3900 '08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 3832 '08 Hulladék újrahasznosítása 3822 '08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3600 '08 Víztermelés, kezelés, ellátás 7111 '08 Építészmérnöki tevékenység 6430 '08 Befektetési alapok és hasonlók 6399 '08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 4690 '08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 4676 '08 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 4618 '08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme 7219 '08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 6910 '08 Jogi tevékenység 4312 '08 Építési előkészítése 1610 '08 Fűrészárugyártás 1623 '08 Épületasztalosipari termék gyártása 1624 '08 Tároló fatermék gyártása 2352 '08 Mész, gipszgyártás 2362 '08 Építési gipsztermék gyártása 2370 '08 Kőmegmunkálás
2521 '08 Központi fűtési kazán, radiátor gyártása 2562 '08 Fémmegmunkálás 2593 '08 Huzaltermék gyártása 2599 '08 M.n.s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása 2733 '08 Szerelvény gyártása 2790 '08 Egyéb villamos berendezés gyártása 2812 '08 Hidraulikus, pneumatikus berendezés gyártása 2813 '08 Egyéb szivattyú, kompresszor gyártása 2825 '08 Nem háztartási hűtő, légállapotszabályozó gyártása 2829 '08 M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása 2849 '08 Egyéb szerszámgép gyártása 3101 '08 Irodabútor gyártása 3102 '08 Konyhabútorgyártás 3109 '08 Egyéb bútor gyártása 3299 '08 Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység 3312 '08 Ipari gép, berendezés javítása 3319 '08 Egyéb ipari eszköz javítása 3320 '08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3530 '08 Gőzellátás, légkondicionálás 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 4120 '08 Lakó és nem lakó épület építése 4213 '08 Híd, alagút építése 4299 '08 Egyéb m.n.s. építés 4322 '08 Víz, gáz, fűtés, légkondicionálószerelés 4331 '08 Vakolás 4332 '08 Épületasztalosszerkezet szerelése 4333 '08 Padló, falburkolás 4334 '08 Festés, üvegezés 4339 '08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 '08 Tetőfedés, tetőszerkezetépítés 4399 '08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4531 '08 Gépjárműalkatrésznagykereskedelem 4532 '08 Gépjárműalkatrészkiskereskedelem 4719 '08 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 4730 '08 Gépjárműüzemanyagkiskereskedelem 4741 '08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme 4742 '08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme 4752 '08 Vasáru, festék, üvegkiskereskedelem 4753 '08 Takaró, szőnyeg, fal, padlóburkoló kiskereskedelme 4759 '08 Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme 4778 '08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 4779 '08 Használtcikk bolti kiskereskedelme 4942 '08 Költöztetés 5210 '08 Raktározás, tárolás 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5224 '08 Rakománykezelés 5520 '08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshelyszolgáltatás 5530 '08 Kempingszolgáltatás 5590 '08 Egyéb szálláshelyszolgáltatás 5819 '08 Egyéb kiadói tevékenység