4. szám 130. évfolyam 2015. március 27. ÉRTESÍTÔ MAGYAR ÁLLAMVASUTAK ZÁRTKÖRÛEN MÛKÖDÔ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Utasítások oldal 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás A MÁV Zrt. és a teljes körûen konszolidált társaságai csoport szintû Portfóliókezelési Szabályzatának kiadásáról 385 TARTALOM 12/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás A MÁV Zrt. vasúti közlekedési tevékenységeinek számviteli Elkülönítési Szabályzatáról 402 Közlemény: MÁV Magyar Államvasutak Zártkörûen Mûködô Részvénytársaság Alapszabálya 450 Utasítások 11/2015. (III. 27. MÁV ÉRT. 4.) EVIG SZ. UTASÍTÁS A MÁV ZRT. ÉS A TELJES KÖRÛEN KONSZOLIDÁLT TÁRSASÁGAI CSOPORT SZINTÛ PORTFÓLIÓKEZELÉSI SZABÁLYZATÁNAK KIADÁSÁRÓL 1. AZ UTASÍTÁS CÉLJA A szabályzat célja a MÁV Zrt. és a teljes körûen konszolidált társaságai (továbbiakban együtt: MÁV Csoport) üzleti tevékenységének részét képezô társasági portfólió kezeléséhez kapcsolódó tevékenységek egységes rendszerbe foglalása, az egyértelmû feladat- és felelôsség-megosztás kialakítása, a kapcsolódó eljárási szabályok rögzítése. 2. AZ UTASÍTÁS HATÁLYA 2.1 Az utasítás személyi hatálya Az utasítás által megállapított szabályokat a MÁV Csoportba tartozó társaságok azon munkavállalói kötelesek betartani, akik munkaköri kötelezettségük alapján a portfólió kezelésével foglalkoznak, illetve a portfólióval összefüggô döntéseket készítenek elô, vagy döntéseket hoznak. Az utasításban foglaltak betartását a MÁV Zrt. Portfólió-gazdálkodási Igazgatósága irányításával és koordinálásával a Polgári Törvénykönyvrôl szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) és a vonatkozó egyéb jogszabályok elôírásai alapján kell biztosítani. 2.2 A szabályzat tárgyi hatálya A szabályzat tárgyi hatálya kiterjed valamennyi a MÁV Csoport tulajdonosi érdekeltségével mûködô gazdasági társaság alapítói, tagsági és részvényesi jogainak gyakorlására azzal, hogy annak alkalmazása a MÁV Csoportba tartozó társaságok meghatározó befolyásával (Ptk. 8:2 ) mûködô gazdasági társaságok esetében kötelezô, míg a kisebbségi tulajdonosi érdekeltséggel mûködô gazdasági társaságok esetében az érdekérvényesítô képesség és a gazdaságosság korlátaiból származó értelemszerû eltérésekkel alkalmazandó. A szabályzat tárgyi hatálya nem terjed ki a MÁV Csoportba tartozó társaságok részvételével mûködô egyesületekre és alapítványokra.
386 A MÁV Zrt. Értesítôje 4. szám 2.3 A szabályzat kidolgozásáért és végrehajtásáért felelôs A szabályzat kidolgozásáért, aktualizálásáért és végrehajtásáért a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közremûködésével a gazdasági vezérigazgató-helyettes a felelôs. 3. FOGALOM MEGHATÁROZÁSOK 3.1 Portfólió A jelen szabályzatban portfólió alatt egyrészt a MÁV Zrt.-nek gazdasági társaságokban lévô, illetve a MÁV Csoportba tartozó leányvállalatok gazdasági társaságokban lévô vagyoni részesedéseinek (döntôen üzletrészek és részvények, a továbbiakban együtt: vagyoni részesedés) összességét, másrészt az ezeket megtestesítô gazdasági társaságokat kell érteni. A jelen szabályzat kiadásakor a MÁV Zrt. portfóliójába tartozó társaságok 2014. december 31-i állapotot mutató ágrajzát az 1. számú Függelék tartalmazza. 3.2 MÁV Csoport MÁV Csoport alatt a MÁV Zrt-t és a MÁV Zrt. teljes körûen konszolidált társaságait kell érteni. (Lásd 1. számú Függelék) 3.3 Kiemelt leányvállalatok A Kiemelt leányvállalatokhoz a MÁV Zrt. MÁV Csoportba tartozó társaságai közül a MÁV Zrt. alaptevékenységét (személyszállítás, pályamûködtetés, vagyongazdálkodás) közvetlenül kiszolgáló és támogató társaságok tartoznak. (Lásd 1. számú Függelék) 3.4 Többségi portfólió A többségi portfólióba azok a társaságok tartoznak, amelyekben a MÁV Zrt. a szavazatok több, mint 50 %-ával rendelkezik és nem tartoznak a teljes körûen konszolidált leányvállalatok közé. 3.5 Kisebbségi portfólió A kisebbségi portfólióba azok a társaságok tartoznak, amelyben a MÁV Zrt. szavazati aránya 50 %-nál kevesebb. 3.6 Csoportirányítási Bizottságok A MÁV Zrt. feladatai magas színvonalon történô ellátása, stratégiai célkitûzései megvalósítása és az egységes irányítás érdekében csoportirányítási bizottságokat mûködtet, amelyek a tevékenység legfontosabb szakterületei szerinti csoportosításban a MÁV Zrt. és a MÁV Csoport Kiemelt leányvállalatai illetékes szakmai vezetôi részvételével, meghatározott ügyrend alapján mûködnek. (A Csoportirányítási Bizottságok felsorolását a 2. számú Függelék tartalmazza.) 4. PORTFÓLIÓKEZELÉSI FELADATOK 4.1 Alapelvek 4.1.1 A MÁV Csoportba tartozó társaságokra vonatkozó alapelvek A MÁV Zrt.-nek a teljes körûen konszolidált társaságaiban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok 100 %- ával kell rendelkeznie. A MÁV Csoportba tartozó társaságok egymás közötti mûködését a kapacitások hosszú távon történô lekötése és az állammal megkötött/megkötendô mennyiségi és minôségi ismérveket rögzítô közszolgáltatási és pályamûködtetési szerzôdések piaci árkontrollal történô teljesítése mellett a MÁV Csoport fenntartásához szükséges állami költségtérítés hosszú távú és csoport szintû minimalizálására való törekvés kell, hogy jellemezze. A MÁV Csoportba tartozó társaság tartósan veszteséges mûködése esetén fel kell mérni annak okait ezen belül elemezni kell a tényleges és az indokolt költségek viszonyát és gondoskodni kell azok megszüntetésérôl. A MÁV Zrt. a portfóliójába tartozó társaságok esetében a kiegyensúlyozott gazdálkodást biztosító tôkeszerkezet kialakításában és fenntartásában érdekelt. Osztalékpolitikáját évente a Gazdasági Bizottság javaslata alapján a MÁV Zrt. Igazgatósága hagyja jóvá, amelynek kialakítása során mindenkor a MÁV Csoportba tartozó társaságok együttes érdekét kell szem elôtt tartani. Az osztalék összegét a társaságoknak éves üzleti terveikben tervezniük kell. 4.1.2 A MÁV Csoportba nem tartozó társaságokra vonatkozó alapelvek A MÁV Zrt. a MÁV Csoportba nem tartozó fôszabályként specializált feladatok ellátására létrehozott gazdasági társaságainál addig érdekelt a tulajdonosi részesedés fenntartásában, amíg ez a MÁV Csoport stratégiai céljainak eléréséhez szükséges, és amíg az adott társaság termékét/szolgáltatását benchmark adatokkal auditált piaci ársávon belül nyújtja a MÁV Csoport tagjainak. Az érdek megszûnését követôen a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság javaslatot tesz a megfelelô intézkedés (értékesítés, végelszámolás) megtételére. A MÁV Csoportba nem tartozó társaságok esetében a MÁV Zrt. a kiegyensúlyozott és nyereséges gazdálkodásban és az eredmény osztalékként történô elvonásá-
4. szám A MÁV Zrt. Értesítôje 387 ban érdekelt. Osztalékként kell elvonni és a MÁV Csoport rendelkezésére bocsátani azt az eredményt, amely nem szükséges a társaság jóváhagyott beruházási programjának végrehajtásához és amelynek elvonása nem veszélyezteti a társaság fizetôképességét. Az osztalék összegét a társaságoknak éves üzleti terveikben tervezniük kell. A MÁV Csoportba nem tartozó gazdasági társaságok középtávú beruházási célkitûzéseit és az ahhoz kapcsolódó éves beruházási terveit a hatékonyság javítása és az eredmény maximalizálása mentén állítják össze és azokat a MÁV Zrt. a társaság létesítô okirata (alapító okirat, társasági szerzôdés, alapszabály, a továbbiakban együtt: létesítô okirat) szerint hagyja jóvá. 4.2 Nyilvántartás vezetése a társaságokról A MÁV Zrt. portfóliójáról a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság elektronikus nyilvántartást vezet. A nyilvántartás adataihoz a MÁV Zrt. Igazgatóságának és Felügyelôbizottságának elnökei, az elnök-vezérigazgató és helyettesei, valamint a Jogi Igazgatóság, a Humánerôforrás Menedzsment szervezet, a Pénzügyi Igazgatóság, a Kontrolling Igazgatóság, a Belsô Ellenôrzés, továbbá az adott társaságok vonatkozásában szakmai felügyeletet gyakorló szakterület vezetôjének, valamint az általuk személy szerint megjelölt, a MÁV Csoport társaságaihoz kapcsolódó döntések elôkészítésével foglalkozó munkatársaknak korlátlan hozzáférést kell biztosítani. A MÁV Zrt. más szervezeti egységeinek írásban benyújtott információ-igényérôl a portfólió-gazdálkodási igazgató dönt. A nyilvántartáshoz kapcsolódó papíralapú dokumentumok egy eredeti példányát, illetve az elektronikusan nyilvántartandó információkat a dokumentum, illetve az információ keletkezését követô haladéktalanul (legkésôbb 3 napon belül) az érintett leányvállalatnak meg kell küldenie a Portfóliógazdálkodási Igazgatóság részére. Az elektronikus nyilvántartásnak társaságonként az alábbi információkat kell tartalmaznia: a) a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos alapító okirat / társasági szerzôdés / alapszabály b) a létesítô okirat módosításait tükrözô hatályos cégkivonatok c) a tulajdonostársak adatai (név, azonosító, tulajdoni hányad, tulajdonszerzés, illetve tulajdonosi jogviszony megszûnésének idôpontja) d) alapítói / taggyûlési / közgyûlési határozatok (a továbbiakban együtt: tulajdonosi határozat) e) valamennyi jóváhagyott éves beszámoló f) valamennyi jóváhagyott éves üzleti terv g) valamennyi, a könyvvizsgálatra vonatkozóan megkötött szerzôdés h) a társaság, illetve a társaság tagjai által kötött a tulajdonosi jogviszonyhoz kapcsolódóan vállalt kötelezettségeket rögzítô szindikátusi szerzôdések és azok módosításai i) az alapító, a taggyûlés, illetve a közgyûlés hatáskörébe vont, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szabályzatok j) taggyûlések, közgyûlések, felügyelôbizottsági ülések, igazgatósági ülések jegyzôkönyvei k) aktuális cégjogi és kiemelt pénzügyi adatok (székhely, cégjegyzékszám, adószám, KSH szám, jegyzett tôke, tulajdoni hányad, nyilvántartási érték) l) Kollektív szerzôdés (amennyiben a társaság rendelkezik ilyen megállapodással) 4.3 Társaságok alapításához kapcsolódó feladatok Új társaság alapítását írásos elôterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. Az új társaság alapítására vonatkozó elôterjesztésnek legalább a következô információkat kell tartalmaznia: a) az alapítás mûszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a Jogi Igazgatóság által szignált létesítô okirattervezet c) a Humánerôforrás vezérigazgató-helyettes javaslatát a vezetô tisztségviselôk (vezérigazgató, igazgatóság, ügyvezetô, felügyelôbizottság) személyére és díjazására, valamint a munka törvénykönyvérôl szóló 2012. évi I. törvény (továbbiakban: Mt.) 208. (1) és (2) bekezdés szerinti vezetô állású munkakörökre d) a Kontrolling Igazgatósággal egyeztetett javaslatot a könyvvizsgáló személyére, díjazására és a vele kötendô szerzôdésre e) a Kontrolling Igazgatósággal egyeztetett javaslatot a társaság elsô üzleti évére vonatkozó havi bontású üzleti tervre, további két évre vonatkozó éves bontású kitekintéssel és a kockázatok bemutatásával (ha a társaság alapításának elôkészítése a második félévben kezdôdik meg, úgy a két évre vonatkozó kitekintés elsô évére negyedéves bontású tervet kell készíteni) f) a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységével, vagy az érintett leányvállalattal egyeztetett javaslatot az apport listára és az apport független könyvvizsgáló által hitelesített értékére A társaság megalapításáról szóló döntést követô 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) a társaság létesítô okiratának jogi ellenjegyzésérôl, alapítói aláírásáról és kiadásáról a társaság vezérigazgatója, ügyvezetôje felé. b) a társaság jegyzett tôkéjének a létesítô okirat szerinti rendelkezésre bocsátásáról
388 A MÁV Zrt. Értesítôje 4. szám c) a cégbírósági végzés alapján a végzés kézhezvételét követô 10 napon belül a társaságnak a MÁV Zrt. könyveiben történô nyilvántartásba vételérôl A Humánerôforrás Menedzsment szervezet elkészíti a Társaság 208. (1) bekezdés hatálya alá tartozó vezetô állású munkavállaló munkaszerzôdését, illetve megbízási szerzôdését. Közremûködik a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság feladatkörébe tartozó prémium kiírás elkészítésében. A társaság bejegyzéséhez kapcsolódó cégbírósági bejelentés határidôben történô megtétele a Jogi Igazgatóság feladata. Az alapítást követôen a jogszabályban elôírt valamennyi cégjogi módosítás cégbírósági bejelentése az érintett társaság kötelessége. A társaság alapítását követô 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság írásban egyezteti az ügyvezetéssel azon intézkedések körét és azok határidejét, amelyek a létesítô okirat alapján a társaság ügyvezetését terhelik, illetve amelyekben az ügyvezetés közremûködése indokolt (pl. szabályzatok, ügyrendek elkészítése, jóváhagyása, a felügyelôbizottság alakuló ülésének összehívása stb.) 4.4 Mûködô társaságban vagyoni részesedés szerzéséhez, illetve vagyoni részesedés növeléséhez kapcsolódó feladatok Vagyoni részesedés szerzése, illetve növelése alatt tulajdoni hányad szerzését, illetve meglévô tulajdoni hányad növelését kell érteni, függetlenül annak formájától (pl. üzletrészvásárlás, tôkeemelés). Mûködô társaságban történô vagyoni részesedés szerzését, illetve a vagyoni részesedés növelését (a továbbiakban együtt: vagyoni részesedésszerzés) írásos elôterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. A vagyoni részesedés szerzésére vonatkozó a vagyoni részesedés megszerzését kezdeményezô szervezeti egység vezetôje, vagy a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója által kijelölt személy által készítendô elôterjesztésnek legalább a következô információkat kell tartalmaznia: a) a vagyoni részesedés megszerzésének stratégiai, mûszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a célok teljesítéséhez megszerezni javasolt vagyoni részesedés mértéke, névértéke c) a vagyoni részesedés vételára (a vételárat független vagyonértékelô által készített 6 hónapnál nem régebbi értékbecsléssel is alá kell támasztani) d) a készpénzes tôkeemelés összege, és/vagy a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységével, vagy az érintett leányvállalattal egyeztetett javaslat az apport listára és az apport független könyvvizsgáló által hitelesített értékére e) a vagyoni részesedés megszerzésének feltételei, ideértve az elôvásárlási jog kérdését is f) a társaság hatályos létesítô okiratának értékelése (közremûködô: Jogi Igazgatóság) g) a társaság hatályos szabályzatainak értékelése (közremûködô: a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységei) h) a vezérigazgató, az ügyvezetô, a vezetô tisztségviselôk (igazgatóság, felügyelôbizottság) és a vezetô beosztású munkaköröket betöltô személyek szakmai életútjának ismertetése és értékelése (közremûködô: Humánerôforrás Menedzsment Szervezet) i) a könyvvizsgáló szervezet, illetve személy bemutatása és értékelése (közremûködô: Kontrolling Igazgatóság) j) a társaság elmúlt három évi gazdálkodásának, hatályos közép- és rövid távú üzleti terveinek és azok teljesítésének értékelése (közremûködô: Jogi Igazgatóság, Kontrolling Igazgatóság), ennek keretén belül a vagyoni részesedés szerzéssel érintett gazdasági társaság ja) szakmai tevékenységének, mûszakitechnológia színvonalának, jb) mûködése jogi környezetének (szindikátusi szerzôdések, hatósági engedélyek, üzleti szerzôdések stb.) jc) pénzügyi helyzetének jd) humánerôforrás ellátottságának bemutatása, az ezekben rejlô kockázatok értékelése és a vásárlást követôen szükséges mûszaki, technológiai, szabályozási, ellenôrzési stb. módosítások, fejlesztések tartalmának és finanszírozási forrásainak ismertetése A vagyoni részesedés megszerzésére vonatkozó döntést követô 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) a vagyoni részesedés adásvételi szerzôdés és/ vagy a társaság létesítô okirata módosításának jogi ellenjegyzésérôl, alapítói aláírásáról és kiadásáról a társaság vezérigazgatója, ügyvezetôje felé b) a megszerzett vagyoni részesedés ellenértékének szerzôdés szerinti megfizetésérôl, illetve rendelkezésre bocsátásáról c) a cégbírósági végzés alapján a végzés kézhezvételét követô 10 napon belül a megszerzett vagyoni részesedésnek a MÁV Zrt. könyveiben történô nyilvántartásba vételérôl A vagyoni részesedés megszerzésének cégbírósági bejegyzéséhez valamint a késôbbiekben a jogszabályban elôírt valamennyi cégjogi módosításhoz kapcsolódó cégbírósági bejelentés határidôben történô megtétele az érintett társaság kötelessége.
4. szám A MÁV Zrt. Értesítôje 389 Ha a vagyoni részesedés szerzésének eredményeként a MÁV Zrt. meghatározó befolyású tulajdonossá válik, úgy a vagyoni részesedés szerzését követô 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság írásban egyezteti a vezérigazgatóval, az ügyvezetôvel azon intézkedések körét és azok határidejét, amelyek a létesítô okirat alapján a társaság vezérigazgatóját, ügyvezetôjét terhelik, illetve amelyekben a vezérigazgató, az ügyvezetô közremûködése indokolt (pl. létesítô okirat módosítása, szabályzatok, ügyrendek elkészítése, módosítása, jóváhagyása, felügyelôbizottság összehívása, stb.) Amennyiben a MÁV Zrt. részesedésszerzése révén korlátolt felelôsségû társaságban vagy zártkörûen mûködô részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minôsített többség megszerzésétôl számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni. 4.5 Vagyoni részesedés értékesítéséhez kapcsolódó feladatok Vagyoni részesedés értékesítését írásos elôterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában, erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. A vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó a vagyoni részesedés értékesítését kezdeményezô szervezeti egység vezetôje, vagy a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója által kijelölt személy által készítendô elôterjesztésnek legalább a következô információkat kell tartalmaznia: a) a vagyoni részesedés értékesítésének mûszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a célok teljesítéséhez értékesíteni javasolt vagyoni részesedés mértéke, névértéke c) az értékesítésre javasolt vagyoni részesedéssel érintett társaság pénzügyi-gazdasági helyzete (közremûködô: Kontrolling Igazgatóság) d) a társaság és a vagyoni részesedéssel becsült piaci értéke (a piaci értéket független vagyonértékelô által készített 6 hónapnál nem régebbi értékbecsléssel kell alátámasztani, kivéve a MÁV Csoport tagjai közötti értékesítést) e) az értékesítést befolyásoló, a társaság és a MÁV Zrt, között hatályban lévô az ingatlan használatára, a foglalkoztatottság fenntartására és az operatív üzletmenetre vonatkozó szerzôdések tartalma és azokkal összefüggô intézkedések (közremûködô: a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységei, illetve leányvállalatai, MÁV Zrt. Humánerôforrás Menedzsment Szervezete és Jogi Igazgatósága) f) a társaság által használt ingatlanok környezeti állapotfelmérésének eredménye, a MÁV Zrt. környezeti kárfelelôsségének kizárását, illetve korlátozását szolgáló intézkedések és azok költségigénye (közremûködô: MÁV SZK Zrt. Környezetvédelem) g) a vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó jogszabályi elôírások, ideértve az elôvásárlási jog kérdését is (közremûködô: Jogi Igazgatóság) h) az érdekképviseleti szervekkel szembeni tájékoztatási és egyeztetési kötelezettségek bemutatása (közremûködô: Humánerôforrás Menedzsment Szervezet, Jogi Igazgatóság) i) az értékesítés javasolt módja és ütemezése j) az értékesítés várható hatása a MÁV Zrt. cashflowjára, eredményére, saját tôkéjére és a MÁV Csoport üzleti folyamataira A MÁV Zrt. többségi részesedése mellett mûködô társaságok értékesítésekor amennyiben az a munkavállalók tulajdonszerzését is lehetôvé teszi az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény és a végrehajtására kiadott jogszabályok szerint kell eljárni. Az értékesítést lehetôség szerint versenyeztetési eljárás vagy meghívásos pályázat útján célszerû lebonyolítani. Mellôzhetô azonban a versenyeztetés, illetve a pályázat lefolytatása, ha a MÁV Zrt. által kiírt versenyeztetés vagy pályázat eredménytelen volt, vagy ha az üzletrészt a MÁV Zrt. a társaság tulajdonosainak, vagy magának a társaságnak ajánlja fel megvételre. Nem kell versenyeztetési eljárást lefolytatni és vagyonértékelést készíttetni abban az esetben, ha a részesedés értékesítésére a MÁV Csoport tagjai között kerül sor. A vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó döntést követô 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) az értékesítéshez kapcsolódó dokumentumok (Pályázati felhívás, Pályázati kiírás, Pályázati dokumentáció, Adásvételi szerzôdés) összeállításáról b) az üzletrész értékesítésre történô nyilvános pályázat meghirdetésérôl és annak dokumentált lebonyolításáról, beleértve a benyújtott ajánlatok értékelését és az értékesítésre vonatkozó döntés elôkészítését is c) a döntésnek megfelelô adás-vételi szerzôdés jogi ellenjegyzésérôl, aláírásáról és kiadásáról a társaság ügyvezetôjének d) a vételár megfizetésének ellenôrzésérôl e) a cégbírósági végzés alapján az értékesített vagyoni részesedésnek a MÁV Zrt. könyveibôl történô kivezetésérôl 4.6 Társaság megszüntetéséhez kapcsolódó feladatok Társaság megszüntetésére fôszabályként csak portfólió tisztítás (az adott társaság tevékenységére a MÁV Csoportnak már nincs szüksége) érdekében vagy a társaság tartósan gazdaságtalan mûködése esetén kerülhet sor. Társaság megszüntetését és annak módját (végelszámolás, felszámolás) írásos elôterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított
390 A MÁV Zrt. Értesítôje 4. szám személy, illetve testület hagyja jóvá. Valamely társaság megszüntetésére vonatkozó a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság által, az illetékes szakmai területek bevonásával készítendô elôterjesztésnek legalább a következô információkat kell tartalmaznia: a) a megszûntetési szándék okainak ismertetése b) a megszüntetésre javasolt társaság pénzügyigazdasági helyzete c) a megszüntetést befolyásoló, a társaság és a MÁV Zrt. között hatályban lévô az ingatlan használatára, a f+oglalkoztatottság fenntartására és az operatív üzletmenetre vonatkozó szerzôdések tartalma és azokkal összefüggô intézkedések d) a társaság által használt ingatlanok környezeti állapotfelmérésének eredménye, a MÁV Zrt. környezeti kárfelelôsségének kizárását, illetve korlátozását szolgáló intézkedések és azok költségigénye e) a végelszámolás és a felszámolás pénzáramai és azok jelenértéke a MÁV Zrt. szempontjából f) a végelszámolás és a felszámolás várható hatása a MÁV Zrt. cash-flowjára, eredményére, saját tôkéjére és a MÁV Csoport üzleti folyamataira g) a végelszámolás és a felszámolás hatása a munkavállalói követelések kielégítésére, az érdekképviseleti szervekkel szembeni tájékoztatási és egyeztetési kötelezettségek bemutatása h) indoklással alátámasztott javaslat a társaság megszüntetésének módjára és ütemezésére A társaság megszüntetésére vonatkozó döntését követôen a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai szervezetek bevonásával gondoskodik: a) a döntésnek megfelelô tulajdonosi határozat kiadásáról a döntést követô 15 napon belül b) végelszámolás esetén a végelszámoló kinevezésérôl és vele a megbízási szerzôdés megkötésérôl a döntést követô 15 napon belül c) a végelszámolás folyamatának folyamatos kontrolljáról és a szükséges tulajdonosi határozatok kiadásáról d) a cégbírósági végzés alapján annak kiadását követôen haladéktalanul a megszûnt társaság vagyoni részesedésének a MÁV Zrt. könyveibôl történô kivezetésérôl. 5. PORTFÓLIÓ IRÁNYÍTÁSI FELADATOK A MÁV Csoport stratégiai célkitûzéseit a MÁV Zrt., mint a MÁV Csoport alapvetô irányítását ellátó társaság határozza meg. A Csoport stratégiájának megvalósítása a Csoport elemeinek olyan átgondolt együttmûködését igényli, amely a stratégiai irányítást biztosító kontroll és befolyás mellett biztosítja a társaságok hatékony operatív irányításához szükséges jogokat és eszközöket. A csoport szintû stratégia megvalósításában résztvevô gazdasági társaságok irányítására szolgáló eszközöket ennek a követelménynek kell alárendelni. A portfólió kezelés és irányítás rendszerével kapcsolatos további elvárás, hogy annak mûködése során szervezetileg és a döntési jogkörök vonatkozásában is egyértelmûen elkülönüljenek a tulajdonosi és a megrendelôi (üzleti) érdekek. 5.1 A portfólióirányítás jogi eszközei 5.1.1 Létesítô okiratok A MÁV Zrt. portfólió kezelési tevékenységének társasági jogi alapját a társaságok egységes elvekre épülô létesítô okiratai képezik. A MÁV Zrt. az egyes társaságokban birtokolt szavazati pozíciói szerint részben, vagy egészben érvényesíti az egységes társasági jogi keretrendszert. A MÁV Csoportba tartozó társaságoknál a létesítô okiratokban az alább felsorolt ügyleteket, illetve döntéseket az alapító vagy a közgyûlés/taggyûlés (a továbbiakban együtt: legfôbb szerv) kizárólagos hatáskörébe tartozóan kell meghatározni: a) döntés ha a Ptk. eltérôen nem rendelkezik a létesítô okirat megállapításáról és módosításáról b) döntés a társaság mûködési formájának megváltoztatásáról c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása, döntés csôdeljárás elindítása iránti kérelem benyújtásáról d) az igazgatóság tagjainak és elnökének, a felügyelôbizottság tagjainak, az állandó könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, javadalmazásának, (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének és egyéb juttatásainak) megállapítása (ha ezek a testületek, illetve könyvvizsgáló mûködik a társaságnál) e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is f) döntés ha a Ptk. eltérôen nem rendelkezik osztalékelôleg fizetésérôl g) részvénytársaság esetén az egyes részvénysorozatokhoz fûzôdô jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása h) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy részvénytársaság esetén jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról i) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik az alaptôke/jegyzett tôke felemelésérôl, vagy leszállításáról j) részvénytársaság esetén döntés a jegyzési elsôbbségi jog gyakorlásának kizárásáról k) a társaság vezérigazgatójának/ügyvezetôjének kinevezése, felmentése
4. szám A MÁV Zrt. Értesítôje 391 l) a vezérigazgató/ügyvezetô felett, a munkáltatói jogok munkaviszony létesítése, megszüntetése, javadalmazásának így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, prémiumának, egyéb juttatásainak megállapítása gyakorlása m) az Mt. 208. (1) és (2) bekezdés szerinti vezetôállású munkaköröknek a meghatározása n) a meghatározó szabályzatok szervezeti és mûködési szabályzat (ide értve a döntési és hatásköri listát és a munkáltatói jogkörgyakorlók meghatározása), a cégbíróságnál letétbe helyezendô javadalmazási szabályzat (ez a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb mûködésérôl szóló 2009. évi CXXII. törvény 5. -a szerint kötelezô), szerzôdéskötések rendjérôl szóló szabályzat, számviteli politika és annak részeként vagy önállóan az önköltségszámítási, az árképzési szabályzat, továbbá az értékelési szabályzat és ahol jogszabály alapján szükséges, az elkülönítési szabályzat elfogadása o) a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tôke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában az éves üzleti terv és annak részeként a(z) millió forint feletti (köz)beszerzésekre vonatkozó éves (köz)beszerzési terv, a pénzügyi és finanszírozási terv, a beruházási terv jóváhagyása p) az igazgatóság és a felügyelôbizottság ügyrendjének jóváhagyása (amennyiben mûködik ilyen testület a társaságnál) q) perbeli, vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés mértéke járulékaival együtt meghaladja a(z) millió forintot r) a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tôke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a(z) millió forintot) vonatkozásában döntés a MÁV Csoporton kívüli félnek történô térítés nélküli végleges vagyonátadásról, beleértve a visszafizetési kötelezettség nélkül adott támogatás, juttatás összegét is ide nem értve a harmadik személy részére engedményezett követeléseket amennyiben annak összértéke egy üzleti év alatt eléri vagy meghaladja a nettó millió forintot s) a közép- és hosszú távú fejlesztési koncepciók jóváhagyása; t) az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplô ta) döntés gazdasági társaság alapításáról, mûködô gazdasági társaságban részesedés megszerzésérôl, fennálló részesedés növelésérôl, csökkentésérôl, vagy megszüntetésérôl, illetve részesedés tulajdonjogának bármilyen jogcímen történô átruházásáról, megterhelésérôl, ha a saját tôke, vagy az ügylet tárgyának értéke (könyvszerinti, illetve a szerzôdéses érték közül a magasabb) eléri vagy meghaladja a nettó 10 millió forintot tb) döntés gazdasági társaság legfôbb szervének ülésére szóló mandátum kiadásáról, amennyiben olyan gazdasági társaság átalakulásáról, egyesülésérôl, szétválásáról, megszüntetésérôl, tagi (részvényesi) struktúrájának megváltoztatásáról, létesítô okiratának módosításáról, vezetô tisztségviselôinek, felügyelôbizottsága tagjainak megválasztásáról, visszahívásáról, valamint éves beszámolójának elfogadásáról van szó, amelyben a Társaság legalább többségi szavazattal rendelkezik és ha a saját tôke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a millió forintot. tc) a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tôke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a(z) millió forintot) vonatkozásában döntés a társaság tulajdonát képezô, bármely vagyonelem (ingatlanok, ingók, értékpapírok, használati jog, szolgalmi jog, forgalomképes jogok, követelések továbbiakban egységesen: vagyonelem) tulajdonjogának, vagyonkezelôi jogának a MÁV Csoporton kívüli félnek, illetve javára történô átruházásáról, megterhelésérôl, ha td) tca) az ügylet tárgyát képezô adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerzôdéses értékek közül a legmagasabb) meghaladja a(z) millió forintot tcb) ha az ügylet tárgyát képezô adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerzôdéses értékek közül a legmagasabb) eléri a(z) millió forintot úgy, hogy az adott üzleti évben az addig átruházásra került valamennyi vagyonelem értékének az összesített összege már elérte a(z) millió forintot az elfogadott üzleti és vagy (köz)beszerzési tervben tételesen, nevesítetten nem szereplô esetekben döntés a Társaság által
392 A MÁV Zrt. Értesítôje 4. szám te) közvetlenül, vagy közvetve alkalmazott tanácsadók, illetve befektetési szolgáltatók kiválasztására irányuló pályázatok feltételeinek, eredményének elfogadásáról, illetve ilyen tárgyú szerzôdések megkötésérôl, amennyiben a szerzôdés értéke eléri vagy meghaladja a(z) millió forintot a Társaságnak a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendô minden hitel- és kölcsönszerzôdésének, harmadik személyért vállalt kezesség-, vagy garanciavállalásának jóváhagyása, a Társaság követelésének, tartozásának átruházásának (faktorálásának, engedményezésének) jóváhagyása, ha annak értéke eléri vagy meghaladja a(z) millió forintot tf) a társaság tulajdonában álló gazdasági társaságok részére történô tulajdonosi kölcsön nyújtásáról szóló döntés, amennyiben annak értéke eléri a(z) millió forintot u) döntés zártkörû pályázat kiírásáról v) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tôke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában minden közbeszerzési tervben nem szereplô, millió forintot meghaladó beszerzésre vonatkozó közbeszerzési eljárás lefolytatásának elôzetes jóváhagyása, a döntési jog fenntartása vagy a döntéshozó meghatározása, figyelemmel a közbeszerzésekrôl szóló 2011. évi CVIII. törvény 24. -ban meghatározott összeférhetetlenség eseteire, így különösen a tagok által, illetve az tagok tulajdonában lévô társaságok által kiírt, valamint a tagok közremûködésével bonyolított, és a Társaság által kiírt és a tagok részvételével folyó közbeszerzési eljárások esetére w) a társaság minden olyan álláspontjának kialakításában történô döntés, amely jogszabály társaság által kezdeményezett meghozatalára, illetve módosítására irányul x) részvénytársaságok esetén elôzetes egyetértési jog gyakorlása a társaság vezérigazgatóhelyettes(ek) munkaviszonyának létesítése, megszüntetése, javadalmazásának, így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak megállapítása kapcsán y) minden olyan az elfogadott üzleti tervben nem szereplô esetekben a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendô szerzôdéskötés, kötelezettségvállalás jóváhagyása, melynek értéke meghaladja a(z) millió forintot) z) döntés minden olyan kérdésben, amit a Ptk., egyéb jogszabály, vagy a létesítô okirat a közgyûlés/alapító/taggyûlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az egyes társaságokra vonatkozó értékhatárokat a 3. számú Függelék tartalmazza, amelyek figyelembevételével az érintett társaságoknak a jelen utasítás hatályba lépését követôen, legkésôbb 2015. március 26-ig tulajdonosi jóváhagyásra (MÁV Zrt. Igazgatósága) az aktualizált, a Ptk. rendelkezéseinek megfelelô létesítô okirataikat elô kell terjeszteniük. A fenti elveknek megfelelôen a MÁV Zrt. (Portfóliógazdálkodási Igazgatóság és Jogi Igazgatóság) a MÁV Csoportba tartozó társaságok esetén kiadja, a többi társaságainál megadja, illetve lehetôség szerint érvényesíti azokat a szempontokat és ajánlásokat, amelyek alapján az egyes társaságok létesítô okirataikat elkészíthetik, illetve módosíthatják. A létesítô okiratokra vonatkozó ajánlásokat, szempontokat és az azoktól való esetleges eltérést, azok módosításait a gazdasági vezérigazgatóhelyettes hagyja jóvá. 5.1.2 Igazgatósági és felügyelôbizottsági ügyrendek A MÁV Csoportba tartozó társaságok esetében az igazgatóság és a felügyelôbizottság (amennyiben ilyen testületek mûködnek) ügyrendjeinek lehetôség szerinti egységesítésével is biztosítani kell a harmonizált irányítást és mûködést. Az egységes szabályozásnak azt kell biztosítania, hogy a társaságok vezetô és ellenôrzô testületei azonos jogok és kötelezettségek, és azonos ügyrendi szabályok mellett lássák el a MÁV Zrt. tulajdonosi képviseletét. Az ügyrendekben szerepeltetni kell a csoportirányítási bizottságok mûködését, és a kiadott csoportirányítási bizottsági állásfoglalások mindenkori figyelembe vételét. 5.1.3 A társaságokkal, illetve a tulajdonostársakkal köthetô szindikátusi szerzôdések A társaságok létesítô okiratait kiegészítô egyedi szindikátusi szerzôdéseket felül kell vizsgálni abból a szempontból, hogy a megkötést szükségessé tevô feltételek változatlanul fennállnak-e, a bennük foglalt elôírások megfelelnek-e a hatályos jogszabályoknak, illetve összeegyeztethetôk-e a MÁV Csoport érdekeivel. A felülvizsgálat eredményeként kezdeményezni kell a szindikátusi szerzôdések megszûntetését, vagy ha erre nincs mód, azok közös megegyezéssel történô módosítását. Fôszabályként a MÁV Zrt. nem köt szindikátusi szerzôdést. Ettôl eltérni, illetve meglévô szindikátusi szerzôdést módosítani csak a MÁV Zrt. Igazgatóságának engedélyével lehet. 5.2 A portfólióirányítás szabályozási eszközei A MÁV Csoportba tartozó társaságok meghatározó szabályzatainak szervezeti és mûködési szabályzat (ide értve a DHL és a munkáltatói jogkörgyakorlók meghatározása), javadalmazási szabályzat (aminek megalkotása a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb mûködésérôl szóló 2009. évi CX-
4. szám A MÁV Zrt. Értesítôje 393 XII. törvény 5. -a szerint kötelezô), szerzôdéskötések rendjérôl szóló szabályzat, számviteli politika és annak részeként vagy önállóan az önköltségszámítási, az árképzési szabályzat, továbbá az értékelési szabályzat és ahol jogszabály alapján szükséges, az elkülönítési szabályzat jóváhagyását jelen szabályzat létesítô okiratra vonatkozó 5.1.1. pontja az alapító, a taggyûlés, illetve a közgyûlés hatáskörébe rendeli. a.) Csoportszintû szabályozás Az egységes elvek alkalmazása érdekében azoknál a szabályzatoknál, amelyek nem mûködés-specifikusak, minden MÁV Csoportba tartozó társaságra vonatkozóan ugyanazon szabályzat kerül kiadásra (csoportszintû szabályzat). b.) Minta szabályzatok A társasági formától, a tevékenységi körtôl, a mûködési sajátosságokból eredô különbözôségek miatt, azok érvényesíthetôsége érdekében a többi, összehangolt szabályozást igénylô esetben minta szabályzat kerül kiadásra, amely alapján minden társaság elkészíti és jóváhagyásra elôterjeszti saját szabályzatát. A MÁV Zrt. a MÁV Csoportba tartozó társaságok esetében nem a legfôbb szerv jóváhagyását igénylô szabályzatok kiadásánál is dönthet csoportszintû, vagy minta szabályzat kiadásáról. A csoportszintû vagy minta szabályzatok kidolgozásáért a MÁV Zrt. illetékes szakmai szervezetei (a MÁV Csoport vonatkozó szakmai területei bevonásával) a felelôsek. A csoportszintû vagy a minta szabályzatok MÁV Zrt. általi elfogadását és/vagy módosítását követôen a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság a szabályzatokat kidolgozó szervezeti egységek megkeresése alapján tulajdonosi határozat, vagy tulajdonosi értesítô levél útján gondoskodik a szabályzatok aktualizálásáról az érintett társaságoknál. 5.3 A portfólióirányítás humánerôforrás eszközei A portfólió elemeinél minden humánerôforrással kapcsolatos tevékenységet a humánerôforrás vezérigazgató-helyettes irányításával a Humánerôforrás Menedzsment szervezet végez a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság szükség szerinti bevonásával. Ennek keretében többek között a) javaslatot terjeszt elô a MÁV Csoportba tartozó portfólió társaságok és a MÁV Zrt. meghatározó befolyása alatt álló társaságok Mt. 208. (1) bekezdés szerinti vezetôjének személyére és javadalmazására, továbbá a felügyelôbizottsági tagokra és tiszteletdíjaikra, b) a megbízatás megszûntetése, illetve meg szûnése esetén haladéktalanul kezdeményezi a megszûntetett, illetve megszûnô megbízatásokhoz kapcsolódó személyi döntések meghozatalát. c) javaslatot tesz az a) pontba nem sorolható társaságok esetében a MÁV Zrt. részérôl jelölhetô felügyelô bizottsági tag(ok) személyére d) A MÁV Zrt. egyszemélyes (részvényesi) tulajdonosi jogok gyakorlója által meghatározott szempontok és a társaságok Javadalmazási szabályzatainak figyelembe vételével javaslatot tesz a prémiumkiírással kapcsolatos feltételekre és közremûködik a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság ezzel kapcsolatos feladatok ellátása során. 5.4 A portfólióirányítás tervezési-beszámoltatási eszközei A tervezési rendszer feladata, hogy az anyavállalat ezen keresztül felmérje a MÁV Csoport stratégiai célkitûzéseinek megvalósításához szükséges eszközök állományát, azok forrásait, valamint azok idôbeli változását. A tervezési rendszer részeként az anyavállalat gondoskodik az éves szintû operatív (tárgyévi) és a két éves kitekintésû középtávú tervekben szereplô erôforrások és a velük való gazdálkodás csoportszintû összehangolásáról. A beszámolási rendszer feladata a tényadatok olyan megfelelô idôközönként és a tervekkel összefüggô szerkezetben történô összegyûjtése és elemzése, mely alapot teremt mind a tervek megvalósulásának a vezetôi ellenôrzésére, mind a környezeti változásokhoz való rugalmas alkalmazkodás érdekében a mûszaki, gazdasági és pénzügyi folyamatokba történô gyors vezetôi és tulajdonosi beavatkozásra. 5.4.1 Mûszaki, gazdasági, pénzügyi tervezési rendszer A tervezési rendszer egyrészt magában foglalja a tervezés hierarchiáját, módszertanát és a tervezéshez felhasználható erôforrásokat. A MÁV Csoporthoz tartozó társaságok üzleti terveinek a közszolgáltatási és pályamûködtetési szerzôdésekben foglalt feladatok teljesítését kell hatékonyan szolgálniuk. Ebbôl adódóan a MÁV Csoport terveinek elsôdleges kiinduló pontja a megrendelt menetrend, a menetrendszerinti személyszállítás lebonyolításához szükséges mennyiségi, strukturális és minôségi paraméterekkel rendelkezô pályavasúti hálózat mûködtetése, fejlesztése és fenntartása. A MÁV Csoport vállalatai a fenti alaptételbôl kell, hogy levezessék középtávú és éves üzleti terveiket, melynek elkészítését a Kontrolling Igazgatóság szabályozza és koordinálja. A szabályozás keretén belül meg kell határozni: a) a tervezéshez egységesen használandó tervezési feltételezéseket (premisszákat); b) a technológiai folyamataikat tekintve egymásra épülô, egymáshoz kapcsolódó tevékenységeket ellátó társaságok tervezési hierarchiáját (az igényelt és az adott kapacitások felhasználásával hatékonyan és eredményesen elôállítható teljesítmények mûszaki, naturális egyeztetése,
394 A MÁV Zrt. Értesítôje 4. szám a hiányzó, illetve a MÁV Csoport igényeihez képest szabad kapacitások volumenének megállapíthatósága érdekében) c) a tervezés idôhorizontját (középtávú, éves, havi, lépcsôzetes, gördülô) d) a tervezés módszertani kérdéseit (bázis alapú,, felülrôl lefelé, alulról felfelé, kezelt adatkör meghatározása: naturáliák, költség fajlagosok és bevételi egységárak) e) a tervezéshez használható külsô és belsô árakat, beleértve a transzferárak képzésének és csoport szintû jóváhagyásának folyamatát is, f) tervek dokumentálására vonatkozó elôírásokat, beleértve a MÁV Zrt. érintett vezetôi, szervezeti egységei és a leányvállalat számviteli és kontrolling szervezetei számára egyaránt hozzáférhetô, egységes terv adatbázis felépítésének és fenntartásának szabályait, és a g) a tervek jóváhagyásának szabályait. A tervezési koordináció keretén belül a Kontrolling Igazgatóság a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfólió kontrolling munkatársai közremûködésével gondoskodik a szükséges egyeztetésekrôl egyrészt a MÁV Csoport vállalatai, valamint a többségi portfólióba tartozó vállalatok között. A fentieknek megfelelô szabályozás és koordináció eredményeként a MÁV Csoport vállalatainak és a többségi portfólióba tartozó vállalatoknak olyan éves bontású középtávú, és havi bontású tárgyévi üzleti tervekkel kell rendelkezniük, amelyek a) a MÁV Csoport csoport szintû erôforráskorlátait nem lépik túl (összehangoltság); b) a csoporton belül együttmûködô vállalatok fogadott és kibocsátott teljesítményei vonatkozásában a MÁV Csoporttal szemben támasztott közszolgáltatási teljesítménybôl kiindulva naturális mutatókban, költség fajlagosokban, egység árakban és értékadatokban is összehangoltak (konzisztencia) c) a már bekövetkezett naturális, hatékonysági és értékváltozásokat folyamatosan értékelô, a szükséges intézkedéseket ebbôl levezetô, az idôhorizontot folyamatosan fenntartva újratervezettek (gördülô tervezés) d) a termelô-szolgáltató tevékenységet elôször naturális mutatókban, majd pénzértékben, ezt követôen számvitelileg képezik le e) alkalmasak az erôforrás-felhasználás hatékonyságának, ezen alapulva a hatékonyságjavító projektek elôrehaladásának a kiértékelésére, f) tartalmazzák a kockázatkezelési és a fedezeti ügyletpolitikát, g) alkalmasak a MÁV Csoporton belül fel nem használható szabad kapacitások elôrejelzésére azok piaci alapú értékesítése érdekében. A MÁV Csoport üzleti tervezési folyamata eredménye alapján kialakított csoport szintû üzleti terv javaslatot a Kontrolling Igazgatóság és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közösen terjeszti a MÁV Zrt. Igazgatósága elé jóváhagyásra. 5.4.2 A portfólió beszámoltatás kontrolling rendszerének kialakítása és mûködtetése A MÁV Csoport és a többségi portfólió kontrolling rendszerét a Kontrolling Igazgatóság alakítja ki és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közremûködésével mûködteti. A beszámolási rendszer feladatai a következôk: a) a MÁV Csoport és a többségi portfólió beszámoltatásának, adatszolgáltatásának megszervezése, lebonyolítása, melynek elemei aa) a havi beszámoló (naturális, pénzforgalmi és számviteli adatszolgáltatás) ab) a negyedéves beszámolók (naturális, pénzforgalmi és számviteli adatszolgáltatás) és a tényadatokból kiinduló elôrejelzés a tárgyévi várható teljesítményekrôl b) a havi és negyedéves beszámolók elemzô értékelése és a MÁV Zrt. Igazgatóságának tájékoztatása (Flash) c) összefoglaló jelentések készítése a MÁV Csoport negyedéves és várható éves teljesítményeirôl (kapja: a MÁV Zrt. Igazgatósága) d) a munka bázisául szolgáló informatikai rendszer kialakításának, fejlesztésének és üzemeltetésének irányítása. A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság feladata elemzések és jelentések készítése, melynek alapján az önállóan, valamint a társaság menedzsmentje által kezdeményezett tulajdonosi döntések elôkészítése és a döntés végrehajtásának koordinálása, ellenôrzése. A Kontrolling Igazgatóság csoport szinten megfogalmazott elvárásainak teljesítése érdekében keletkezett igények alapján a Portfólió-gazdálkodási Igazgatósággal egyeztetetten és koordinálásával az érintett társaság ügyvezetése gondoskodik a szükséges operatív beavatkozásokról, valamint igazgatóságának és felügyelô bizottságának bevonásával tulajdonosi intézkedéseket kezdeményez. 5.4.3. A könyvvizsgáló szerepe a portfólióirányításban A MÁV Csoport tevékenységének egységes ellenôrzését hivatott elôsegíteni a MÁV Csoport tagjai által a könyvvizsgáló kiválasztására vonatkozó közös közbeszerzési eljárás lebonyolítása. 5.5 A portfólióirányítás pénzügyi eszközei A MÁV Csoport kialakulásával a pénzügyi irányítást, a finanszírozás szélesebb értelemben vett csoport szintû biztosítását az új társasági struktú-
4. szám A MÁV Zrt. Értesítôje 395 rához kell igazítani, mert a MÁV Csoport kialakulása mentén a pénzügyi környezet átértékeli az egyes vállalatokat, ezért a pénzügyi finanszírozás biztosítása a társaságok új típusú együttmûködését igényli és egységes piaci fellépést feltételez. A MÁV Csoport likviditását központi szinten úgy kell biztosítani, hogy az érintett társaságok ne szenvedjenek hátrányt a tágabb értelemben vett csoporton belüli szerepüknek a külsô piaci szereplôk által történô eltérô kockázati értékelése miatt. A Pénzügyi Igazgatóság ehhez kapcsolódva a piaci környezet korlátai mentén kialakított és mûködtet egy olyan, a MÁV Csoportot és a többségi portfóliót érintô pénzügyi együttmûködési rendszert, melyben a bankszolgáltatások, a hitel (beleértve a tulajdonos által nyújtott hiteleket, és a szállítói ágon nyújtott finanszírozást is) és a készpénz ára a tágabb értelemben vett csoport által nyújtott biztosítéki rendszer mellett kiegyenlítôdik. 6. A PORTFÓLIÓ-GAZDÁLKODÁS SZERVEZETE ÉS A FELADATELLÁTÁSBAN KÖZREMÛKÖDÔ SZERVEZETI EGYSÉGEK EGYÜTTMÛKÖDÉSE A portfólióval való gazdálkodás, a portfólió irányítása a MÁV Zrt. feladata. Ebbôl adódóan a feladat ellátásában valamennyi szervezeti egységnek együtt kell mûködnie. Az együttmûködés céljait a MÁV Zrt. csoport szintû stratégiája, és az ebbôl lebontott csoport szintû középtávú és éves üzleti terve tartalmazza. 6.1 A portfólió igazgatóságai és felügyelô bizottságai A portfólióhoz tartozó társaságok igazgatósági (amennyiben ilyen testület mûködik) és/vagy felügyelôbizottsági tagjai a Ptk. elôírásai szerint látják el feladatukat. Ezekbe a testületekbe a MÁV Zrt. a hatályos Alapszabályában és a hatályos jogszabályokban foglaltak szerint delegál tagokat. A MÁV Zrt. tulajdonosi érdekeinek hatékony és összehangolt érvényesítése érdekében a MÁV Csoportba tartozó társaságoknál a felügyelôbizottságokat, a MÁV Csoportba nem tartozó társaságoknál a MÁV Zrt. által delegált felügyelôbizottsági tagokat az információ tartalmától függôen a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfóliómenedzserein keresztül vagy értekezlet keretében tájékoztatja az aktuális elvárásokról, feladatokról. 6.2 Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóságnak a portfólióhoz kapcsolódó meghatározó feladata a tulajdonosi döntések kezdeményezése, elôkészítése, a végrehajtás elrendelése és ellenôrzése, ideértve a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója vagy Igazgatósága által a leányvállalatokra vagy a leányvállalatok közremûködésével meghatározott feladatokat is. Tulajdonosi döntést a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóságon keresztül a portfólióba tartozó társaságok és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság bevonásával a MÁV Zrt. szervezeti egységei egyaránt kezdeményezhetnek. 6.2.1 A portfóliómenedzserek feladatai A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóságon dolgozó portfóliómenedzserek a MÁV Zrt. adott leányvállalatával kapcsolatot tartó olyan szakemberek, akik a tulajdonosi érdekek állandó szem elôtt tartásával az alábbi feladatokat látják el: a) a vállalkozás szakmai, pénzügyi és gazdálkodási, valamint tervezési tevékenységének elemzése, a folyamatok közötti konzisztenciák szakmai értékelése, a vállalattal kapcsolatos külsô és belsô információk gyûjtése, rendszerezése, b) a MÁV Zrt. szervezeti egységei és/vagy a vállalat által jelzett, a napi együttmûködésben jelentkezô problémák megoldásának koordinálása, az ehhez szükséges egyedi információk közvetítése c) a MÁV Zrt. szervezeti egységei és/vagy a vállalat által kezdeményezett tulajdonosi döntések elôkészítése, koordinálása, a döntés dokumentálása, a végrehajtás elrendelése és ellenôrzése d) a tulajdonosi képviselet ellátása az erre jogosult által kiadott mandátum alapján az érintett társaság taggyûlésén, közgyûlésén e) a társaság egyedi mûködéséhez kapcsolódó, szakmai érvekkel alátámasztott érdekek képviselete a MÁV Zrt. szabályozó, irányító feladatkörének kialakítása és fejlesztése során f) a társasággal összefüggô egyedi jelentések összeállítása g) a társaság értékesítésére vonatkozó döntés esetén az értékesítési folyamat elôkészítése és lebonyolítása. h) a társaságra vonatkozó tulajdonosi határozatok, a MÁV Zrt. Elnök-vezérigazgatói Értekezletén hozott határozatok és a csoportirányítási bizottsági állásfoglalásban meghatározott feladatok teljesítésének ellenôrzése. A portfóliómenedzserek a MÁV Zrt. fentiek szerinti tulajdonosi képviseletének hatékony ellátása érdekében állandó, tanácskozási jogú meghívott tagjai a hozzájuk rendelt társaságok igazgatóságának (amennyiben mûködik ilyen testület) és/vagy felügyelôbizottságának. Napi munkakapcsolatot tartanak az érintett társaság és szervezeti egységeinek vezetôivel. 6.2.2 A portfólió-kontrollerek feladatai A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfóliókontrollereinek feladata a csoport szintû kontrol-