A Deutsche Balaton AG. közleménye a Hungagent Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság részvényeire tett önkéntes vételi ajánlatot követő vételi jog gyakorlásáról A Deutsche Balaton AG (D-69120 Heidelberg; Weberstrasse 1., a továbbiakban: Ajánlattevő ) által a Hungagent Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 2013 Pomáz, Rózsa u. 17., a továbbiakban: Hungagent Nyrt. ) valamennyi, nem a tulajdonában álló, szavazati jogot biztosító, egyenként 700,- Ft névértékű dematerializált törzsrészvényére tett önkéntes vételi ajánlat ( Ajánlat ) elfogadására nyitva álló időszak 2006. június 16-án lezárult. Az Ajánlat következtében az Ajánlattevő részesedése a Hungagent Nyrt-ben 94,4 százalékra emelkedett. Ajánlattevő az Ajánlat eredményét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (a továbbiakban: Felügyelet ) 2006. június 19-én bejelentette és kezdeményezte annak a vonatkozó szabályok szerinti közzétételét. Az Ajánlattevő az Ajánlat keretében megszerzett részvények ellenértéke megfizetésére vonatkozó kötelezettségének a törvényes határidőn belül, 2006. június 19-én teljes mértékben eleget tett. Ajánlattevő az ellenérték szolgáltatására vonatkozó kötelezettsége teljesítésének tényét a Felügyeletnek 2006. június 19-én bejelentette. Tekintettel arra, hogy az Ajánlattevő az Ajánlat következtében a szavazati jogok több, mint kilencven százalékát megszerezte, az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett és az Ajánlatban nyilatkozott, hogy a vételi jogával élni kíván, így az Ajánlattevő a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt. ) 76 (3) bekezdése alapján, a törvényes határidőn belül ezúton gyakorolja a Tpt. 76. (2) bekezdésében foglaltak szerinti vételi jogát valamennyi, a tulajdonába nem került részvény tekintetében, az alábbi feltételek mellett: 1. A részvények ellenértékének meghatározása A Tpt. 76. (2) bekezdése alapján a vételi jog gyakorlása során a részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb. Az egy részvényre jutó saját tőkét a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni. Az Ajánlat során alkalmazott és a Felügyelet által is jóváhagyott ellenérték 1.495,- Ft, azaz Egyezernégyszázkilencvenöt forint volt részvényenként, amely megegyezik a Hungagent Nyrt. utolsó ( 2005. évi ), könyvvizsgáló által hitelesített és a 2006. április 27-i közgyűlés által jóváhagyott éves beszámoló szerinti egy részvényre jutó saját tőke összegével. Így a vételi jog gyakorlása során alkalmazott részvényenkénti ellenérték 1.495,- Ft, azaz Egyezernégyszázkilencvenöt forint. Az Ajánlattevő a részvények ellenértékét a HVB Bank Hungary Rt-nél nyitott letéti számlán a részvényesek javára elhelyezte. 2. A vételi jog alapján a részvények átutalására vonatkozó időszak kezdő és zárónapja Az Ajánlattevő a vételi jog gyakorlására tekintettel amely mint egyoldalú jognyilatkozat a gyakorlásának időpontjában a részvényesek hozzájárulása, elfogadása vagy bármely egyéb nyilatkozata nélkül, illetve azok ellenére is létrehozza az adásvételi szerződést az Ajánlattevő és a részvényesek között ezúton felkéri a tisztelt részvényeseket, hogy az értékpapírszámlájukon található, de a vételi jog gyakorlására tekintettel az Ajánlattevő tulajdonába kerülő részvényeiket 2006. június 21. és 2006. július 12. között munkanapokon 9 és 16 óra között, az alábbi, 3. 1
pontban részletezettek szerint utalják át a Biztonság Invest Rt. KELER Zrt.-nél vezetett 0010/002841 számú értékpapírszámlájára. 3. A vételi jog gyakorlásának menete A részvényesek a számlavezetőiken keresztül a 2. pontban megjelölt időszak alatt kötelesek részvényeiket az Ajánlattevő részére a Biztonság Invest Rt. 0010/002841 számú, KELER Zrt.- nél vezetett számlájára átutalni. Kérjük, hogy a részvények Ajánlattevő részére történő átutalása kapcsán, azzal egyidőben a részvényesek juttassák el a jelen közlemény 1. sz. mellékletében megjelölt helyre a 2. sz. melléklet szerinti, szabályszerűen kitöltött nyilatkozatot ( Nyilatkozat ) és annak mellékleteit. A Nyilatkozat letölthető a Biztonság Invest Rt. (www.biztonsag.hu) honlapjáról, vagy beszerezhető az 1. sz. mellékletben megjelölt helyen. A Nyilatkozathoz csatolni kell az alábbi dokumentumokat: (i) a befektetési szolgáltató igazolása a részvények átutalásáról a Biztonság Invest Rt. KELER Zrt-nél vezetett 0010/002841 számú értékpapírszámlájára; (ii) magánszemély részvényes esetén - amennyiben rendelkezésre áll - a részvények megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek igazolására vonatkozó dokumentum; (iii) külföldi illetőségű természetes személy részvényes esetén a külföldi személy adóügyi illetőségi igazolása; (iv) nem természetes személy részvényes esetén a szervezet létezését, jogképességét, valamint a nevében eljáró, a Nyilatkozatot aláíró személyek, képviseleti jogát igazoló, 30 (harminc) napnál nem régebbi dokumentumok (pl. cégkivonat) és a képviselők aláírási címpéldánya; (v) amennyiben a részvényes meghatalmazotton keresztül jár el, a képviseletében eljáró személy meghatalmazása közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva (a megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazás, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak az irányadó jogszabályok szerint hitelesített példánya). (Javasoljuk a részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják a Nyilatkozat Függelékében csatolt ajánlott meghatalmazás-minta szöveget. A minta használata nem kötelező, de a meghatalmazásnak tartalmaznia kell a meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) 4. A részvények ellenértékének megfizetése Az Ajánlattevő a vételi jog gyakorlása zárónapját ( 2006. július 12. ) követő 5 naptári napon belül a részére átutalt részvények ellenében a részvények 1. pont szerinti ellenértékének megfelelő összeget, azaz részvényenként 1.495,- Ft-ot a jelen 4. pontban foglalt feltételekkel megfizet a részvényeket átutaló részvényes számára, feltéve, hogy ezen időpontig a szabályszerűen kitöltött Nyilatkozat és annak mellékletei az 1. sz. melléklet szerinti helyre megérkeztek. Az Ajánlattevő a részvényesek számára kizárólag forintban teljesít kifizetéseket. A részvények ellenértékének megfizetése banki átutalás útján történik a részvényes által a Nyilatkozatban 2
megadott, magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára vagy magyarországi befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára. Amennyiben a részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára kéri a részvényei ellenértékének az átutalását, a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell adnia a befektetési szolgáltató bankszámlaszámát is. A részvények ellenértéke akkor tekintendő kifizetettnek, amikor a Biztonság Invest Rt. a részvények ellenértékét a részvényes által megjelölt bankszámlára/ügyfélszámlára átutalja. Az Ajánlattevőt és a Biztonság Invest Rt-t nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely az átutalás megkezdése után merült fel. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, a címzett hitelintézet költségeit és díjait pedig a részvényes. Felhívjuk a figyelmet, hogy a részvényeseknek teljesítendő fizetések adóelőleg- és egészségügyi hozzájárulás levonási kötelezettség alá eshetnek, ha a részvényes a magyar személyi jövedelemadóra vonatkozó jogszabályok hatálya alá tartozik. Ilyen esetekben a részvények ellenértéke az adó/adóelőleggel csökkentve kerülhet megfizetésre. 5. Általános információk A jelen közlemény mellékleteiben feltüntetett vagy abban foglaltnak tekintett feltételek, rendelkezések, utasítások és felhatalmazások a jelen közlemény részét képezik. A vételi jog gyakorlására valamint a jelen közleményben foglaltakra a magyar jog rendelkezései az irányadóak, a kollíziós jogi rendelkezések alkalmazásának kizárásával. Jelen közlemény szövege képezi az Ajánlattevőnek a vételi jog gyakorlására vonatkozó teljes nyilatkozatát, és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevő által tett, a vételi jog gyakorlására vonatkozó akár szóbeli, akár írásbeli jognyilatkozatot. Bizonyos esetekben a vételi jog gyakorlására tekintettel részvényeiket átutaló részvényesek jognyilatkozataira más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azok a részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezeknek a jogszabályoknak a rendelkezéseiről, és betartani ezeket a rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, bejelentések megtételét, valamint illetékek vagy egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő bármely államban bármilyen illeték vagy adó megfizetésére lenne köteles amiatt, hogy valamely részvényes a részvényeit átutalta, akkor az adót vagy illetéket a részvényes köteles teljes mértékben megtéríteni az Ajánlattevőnek. Senki sincs felhatalmazva arra, hogy az Ajánlattevő nevében a vételi jog gyakorlásával összefüggésben olyan információt adjon, vagy olyan nyilatkozatot tegyen, amely a jelen közleményben nem szerepel; bármely harmadik személytől származó ilyen információ vagy nyilatkozat nem tekinthető úgy, mintha azt az Ajánlattevő tette vagy jóváhagyta volna. Az Ajánlattevő felhívja a figyelmet, hogy a 2006. július 12-én 16 óráig át nem utalt és nem az Ajánlattevő birtokában lévő részvényeket a Hungagent Nyrt. igazgatósága érvénytelenné nyilvánítja és dönt az így érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények kibocsátásáról. A KELER Zrt. az érvénytelenített részvényeket törli és egyidejűleg a Hungagent 3
Nyrt. utasítása alapján keletkezteti a helyébe lépő új részvényeket. A volt részvényesek törölt részvényeik 1. pont szerinti ellenértékére jogosultak. Az Ajánlattevő felhívja továbbá a figyelmet arra, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Bevezetési és forgalomban tartási szabályokról szóló szabályzatának 26.2.3.2.1.1 pontja alapján a Hungagent Nyrt. törzsrészvényei a terméklistáról törlésre és ennek következtében automatikusan kivezetésre kerülnek. Budapest, 2006. június 19. Deutsche Balaton AG Ajánlattevő 4
1. SZ. MELLÉKLET A Nyilatkozatot a Biztonság Invest Rt. alábbi fiókjához az alábbi módokon juttathatják el: Az eljuttatás módja Cím Telefon Telefax Személyesen és postán Biztonság Invest Rt. (36-1) 269 7811 1075 Budapest, Károly krt. 11. (36-1) 269 7812 ( EURÓPA CENTER ) sz. alatti (36-1) 269 7813 fiókja (36-1) 269 7814 Telefaxon Biztonság Invest Rt. (36-1) 266 0048 5
2. SZ. MELLÉKLET Nyilatkozat a Hungagent Nyrt. szavazati jogot biztosító törzsrészvényei vonatkozásában a Deutsche Balaton AG által gyakorolt vételi jogra tekintettel átutalt részvényekkel kapcsolatban Kérjük, hogy a Nyilatkozat kitöltése előtt feltétlenül olvassa el a Nyilatkozatot és a Kitöltési Útmutatót és a kitöltés folyamán kövesse a Kitöltési Útmutató utasításait! 1. A részvényes adatai Magánszemélyek Neve:... Leánykori név:... Születés dátuma:... Anyja neve:... Lakcíme:... Telefonszáma:... Adóazonosító jele (belföldi adóilletőség esetén):... Azonosító okmány típusa és száma:... Állampolgárság:... Nem magánszemélyek Cégneve/elnevezése: Székhelye: Telefonszáma: Adószáma: Cégjegyzékszáma/azonosító okirat száma:............................. 2. A részvények A részvények darabszáma, amelyeket a Deusche Balaton AG vételi jogának gyakorlására tekintettel átutal: darab, azaz betűvel kiírva: darab. A részvények az alábbi befektetési szolgáltatótól kerültek átutalásra: A befektetési szolgáltató neve: címe: a részvényes értékpapír számla száma: Kérjük, hogy Nyilatkozatához csatolja a befektetési szolgáltatónak a részvények átutalására vonatkozó igazolását. 3. A részvényes adójogi illetősége * Magyarország * Más. Kérjük határozza meg az országot: * Kijelentem, hogy Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben van a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a fent meghatározott országban rendelkezem adójogi illetőséggel. Az egyezmény előírásai szerint a Részvények értékesítésével összefüggésben realizált árfolyamnyereség kizárólag az illetőségem szerinti országban adóztatható. Az adóilletőség-igazolás eredeti példányát jelen Elfogadó Nyilatkozathoz mellékeltem. 6
* Kérjük jelölje meg X-jellel az Önre vonatkozó esetet! 4. Eho tv. szerinti nyilatkozat Kérjük, jelölje X-szel a megfelelő helyen! (i) Kijelentem, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. u) pontja szerint belföldinek minősülök: Az 5. pont alábbi részét csak az a részvényes töltse ki, aki belföldinek minősül. (i) Kijelentem, hogy az Eho tv. értelmében 2006-ban már elértem vagy várhatóan elérem az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt, ami 2006-ban 400.000,- Ft: Ezt a nyilatkozatot a mindenkor hatályos Eho tv. szerint kell megtenni. Amennyiben a részvényes ezt a nyilatkozatot megteszi, a kifizető nem vonja le a 4%-os egészségügyi hozzájárulást. Felhívjuk a figyelmet, hogy a valótlan nyilatkozat szankciókat von maga után. 5. A részvénnyel kapcsolatos árfolyamnyereség Darabszám A részvény megszerzésére fordított érték (Ft/darab) A Részvényhez kapcsolódó járulékos költség (Ft/darab) Amennyiben rendelkezésre áll, a részvények megszerzésére fordított értéket és a járulékos költséget igazoló dokumentumot a Nyilatkozathoz csatolni kell. 5. A részvények ellenértéke megfizetésének módja A részvények ellenértékét az alábbi, magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára kérem utalni: A bank neve: A bankfiók címe: Számlaszám: Amennyiben nincs bankszámlája vagy nem bankszámlára kívánja utaltatni részvényei ellenértékét, kérjük adja meg befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának adatait: A befektetési szolgáltató neve: A befektetési szolgáltató címe: A befektetési szolgáltató bankszámlaszáma: Az Ön ügyfélszámlaszáma: A Nyilatkozat aláírásával felelősséget vállalok a Nyilatkozatban és annak mellékleteiben tett nyilatkozatok és közölt adatok helytállóságáért, valamint a csatolt dokumentumok valódiságáért. 7
Kijelentem, hogy teljes mértékben megfelelek a rám vonatkozó jogrendszer követelményeinek, beleértve a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, a közlemények közzétételét és az illetékek, valamint egyéb kötelezettségek megfizetését. Visszavonhatatlanul hozzájárulok ahhoz, hogy az általam átutalt részvényekkel kapcsolatosan a Biztonság Invest Rt. az Ajánlattevő részére információt adjon. A vételi jog gyakorlására a magyar jog irányadó. 6. Aláírás Dátum:, 2006.. aláírás Aláíró(k) neve, tisztsége (beosztása): Meghatalmazott neve: címe: 1. Tanú aláírása: 2. Tanú aláírása: neve: címe: neve: címe: 7. Mellékletek a befektetési szolgáltató igazolása a részvények átutalásáról a részvények megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek igazolására vonatkozó dokumentum külföldi illetőségű természetes személy részvényes esetén az adóügyi illetőségigazolás és annak hiteles magyar nyelvű fordítása nem természetes személy részvényes esetén a szervezet létezését, jogképességét, a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló, 30 napnál nem régebben kiállított okirat (pl. cégkivonat), és a képviselők aláírási címpéldánya, és nem magyar vagy angol nyelvű okirat esetén annak hiteles magyar nyelvű fordítása meghatalmazott eljárása esetén a teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazás és - ha a meghatalmazás nem magyar vagy angol nyelven lett kiállítva - annak hiteles magyar nyelvű fordítása 8
Kitöltési Útmutató Kérjük Önt, hogy amennyiben a részvényeit átutalja, azt a Nyilatkozat kitöltésével, aláírásával és a Nyilatkozatnak, valamint annak a közleményben megjelölt mellékleteinek az 1. sz. melléklet szerinti helyre személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton való eljuttatásával jelezze. A Nyilatkozat a közleménnyel együtt olvasandó, és a Nyilatkozatban használt fogalmak, kifejezések a közleményben meghatározott tartalommal bírnak. Amennyiben a Nyilatkozat kitöltésével vagy a közleménnyel kapcsolatban kérdése merülne fel, úgy kérjük hívja fel a Biztonság Invest Rt-t a (36 1) 269 7811 telefonszámon. 1. A részvényes adatai Kérjük adja meg azonosító adatait. 2. A részvények Kérjük adja meg a részvények darabszámát, amelyeket átutal. Kérjük, adja meg befektetési szolgáltatója nevét, címét és értékpapír-számlájának számát. Az átutalásról igazolást kell kérnie a befektetési szolgáltatójától, mely igazolást jelen Nyilatkozathoz csatolnia kell. 3. A részvényes adójogi illetősége Ezt a pontot csak magánszemély részvényeseknek kell kitölteniük! Kérjük, jelölje meg azt az országot, ahol Ön adójogi szempontból illetőséggel bír. Ha nem jelölte meg adóilletőségét, akkor magyarországi illetőségűnek tekintjük! Ha Ön adójogi szempontból magyarországi illetőségű, akkor folytassa a Nyilatkozat kitöltését a 4. pontnál! Ha Ön adójogi szempontból nem magyarországi illetőségű, kérjük, nyilatkozzon, hogy melyik külföldi országban rendelkezik adójogi illetőséggel. A külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetőségigazolással és annak hiteles magyar nyelvű fordításával kell igazolnia, mely igazolást jelen Nyilatkozathoz kell csatolnia. 4. Eho tv. szerinti nyilatkozat Ezt a pontot csak magánszemély részvényeseknek kell kitölteniük! 5. A részvénnyel kapcsolatos árfolyamnyereség Ezt a pontot csak magánszemély részvényeseknek kell kitölteniük! A befektetési szolgáltató kifizetőnek a vételi jog gyakorlásakor érvényes adójogszabályok alapján 25 % személyi jövedelemadó előleget kell levonnia a magánszemély részvényesek által a részvények eladásából realizált árfolyamnyereség után. Az árfolyamnyereség megállapítása céljából, kérjük, hogy adja meg a részvények megszerzésére fordított értéket és az ahhoz kapcsolódó járulékos költségeket (pl. értékpapír-forgalmazói díjak). A részvények megszerzésre fordított értéket és a kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat (pl. az értékpapírszámla-vezető által kiállított, a bekerülési értékre vonatkozó igazolást) a Nyilatkozathoz csatolnia kell. Amennyiben Ön a szükséges igazolásokat nem tudja csatolni, úgy a jövedelemadó-előleg a részvények ellenértéke 100 %-át árfolyamnyereségnek tekintve kerül megállapításra. 6. A részvények ellenértéke megfizetésének módja Kérjük, hogy adja meg azon magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlájának vagy befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának adatait, amelyre a részvények ellenértékének megfizetését kéri. 7. Aláírás Kérjük, feltétlenül írja alá a Nyilatkozatot. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és tisztségét (beosztását) is, illetve mellékelje a képviselt szervezet létezését, jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot és a képviselő(k) aláírási címpéldányát. Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, adja meg az azonosító adatait. A közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazást a Nyilatkozathoz csatolni kell. A Nyilatkozat Függelékét képező meghatalmazás-minta használata javasolt, de nem kötelező. Felhívjuk a figyelmét, hogy magánszemélyként a Nyilatkozatot közjegyzői okirati vagy teljes bizonyító erejű magánokirati formában kell aláírnia; ez utóbbi esetben ezért kérjük, hogy két tanú aláírásával, és nevüknek, címüknek a megadásával igazolja, hogy a Nyilatkozatot Ön saját kezűleg írta alá vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el. 9
7. Mellékletek Kérjük, jelölje X-szel, hogy mely mellékleteket csatolta a Nyilatkozathoz! Kérjük, ellenőrizze még egyszer, hogy a Nyilatkozat valamennyi, Önt érintő rovata kitöltésre került-e, és a megjelölt mellékletek hiánytalanul megvannak-e. Függelék a 2. számú melléklethez Meghatalmazás Alulírott név/cégnév: leánykori név: lakcím/székhely: anyja neve: szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám: telefonszám: ezennel meghatalmazom név/cégnév: -t lakcím/székhely: anyja neve: szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám :... telefonszám: hogy a Deutsche Balaton AG (a továbbiakban: Ajánlattevő ) által a Hungagent Nyrt. (a továbbiakban Társaság ) részvényeire gyakorolt vételi joggal kapcsolatban meghatalmazottként a nevemben és képviseletemben teljes jogkörben eljárjon, és engem az Ajánlattevővel, a Társasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt,, 2006.. Meghatalmazó Aláíró személy(ek) neve (nyomtatott betűkkel): Tisztsége (beosztása): Előttünk mint tanúk előtt: Név: Név: Cím: Cím: A fenti meghatalmazást elfogadom: Meghatalmazott Aláíró személy(ek) neve (nyomtatott betűkkel): Tisztsége (beosztása): 10