ZSOLNAY PORCELÁNMANUFAKTÚRA Zártkörűen Működő Részvénytársaság IGAZGATÓSÁGI ÜGYREND 2010....
IGAZGATÓSÁGI ÜGYREND Az Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zártkörűen Működő Részvénytársaság Igazgatósága feladatköre, hatásköre és működési rendje a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény ( Gt. ), valamint a Társaság Alapszabályának felhatalmazása alapján az alábbiak szerint kerül megállapításra: I. AZ IGAZGATÓSÁG ÉS AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAINAK JOGÁLLÁSA 1.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság feladatkörét, határkörét és működési rendjét a Gt., valamint az Alapszabály felhatalmazás alapján ügyrendjében maga állapítja meg, amely Ügyrendet a Társaság Közgyűlése hagy jóvá. 1.2. Az Igazgatóság legalább (3) három, legfeljebb 11 (tizenegy) természetes személy tagból áll. Az Igazgatóság tagjainak létszáma a jelen Ügyrend elfogadásakor 5 (öt) fő. 1.3. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól, a tagok bármikor visszahívhatók és újraválaszthatók. Az Igazgatóság tagjainak visszahívásához minősített többséggel meghozott Közgyűlési határozatra van szükség. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy új tagokkal való kiegészítése (pótválasztás) esetén az Igazgatóság tagjává választott új vezető tisztségviselő(k) megbízatása az Igazgatóság tagjainak eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 1.4. Az Igazgatóság tagjának az nevezhető ki, aki a jogszabályok vonatkozó rendelkezéseinek megfelel és a megbízatást írásos jognyilatkozatával elfogadja. 1.5. Az Igazgatósági tagok díjazását a Közgyűlés állapítja meg. 1.6. Az Igazgatósági tag köteles haladéktalanul írásban jelezni a Közgyűlésnek és az Igazgatóság elnökének, ha a tagságát érintő összeférhetetlenségi ok állt elő. Köteles továbbá más gazdasági társaságban vállalt új tisztsége elfogadásától számított 15 (tizenöt) napon belül e tényről az Igazgatóságot írásban tájékoztatni. 1.7. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuknak személyesen kötelesek eleget tenni, képviseletnek helye nincs. 1.8. Megszűnik az Igazgatósági tagság: 2
a) a megbízatást időtartamának lejártával, b) visszahívásával, c) törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. 1.9. A lemondás - ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja - csak annak bejelentésétől számított 60. (hatvanadik) napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új Igazgatósági tag megválasztásáról már gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 1.10. Az Igazgatóság tagjai a Közgyűlés ülésein tanácskozási joggal vesznek részt. II. AZ IGAZGATÓSÁG ELNÖKE 2.1. Az Igazgatóság elnökét ( Elnök ) az Igazgatóság tagjai maguk közül választják. 2.2. Az Elnök felelős az Igazgatóság működéséért, a működési feltételek megszervezéséért, biztosításáért. 2.3. Az Elnök előkészíti, összehívja és vezeti az Igazgatóság üléseit, gondoskodik a jegyzőkönyv felvételéről, határozatok írásba foglalásáról, valamint azoknak az érdekeltekhez való eljuttatásáról. Akadályoztatása esetén az Elnök írásban felkéri az Igazgatóság egyik tagját az elnöki feladatok ellátására, amennyiben pedig erre valamely okból nem kerülne sor a korelnök jogosult és köteles az elnöki feladatok ellátására mindaddig, amíg az Igazgatóság egyszerű szavazattöbbséggel tagjai közül megválasztja az Elnököt helyettesítő személyt. 2.4. Az Elnök tartós - legalább 14 (tizennégy) napot meghaladó - akadályoztatása esetén az elnöki feladatokat az Igazgatóság által e célból az akadályoztatás időtartamára megválasztott Igazgatósági tag látja el. 2.5. Ha az Igazgatóság tagjainak létszáma 3 (három) fő alá csökken, az Elnök köteles a Közgyűlést összehívni. 2.6. Az Elnök tisztének megüresedése esetén az Igazgatóság 60 (hatvan) napon belül új Elnököt választ. 3
III. AZ IGAZGATÓSÁG FELADAT- ÉS HATÁSKÖRE 3.1. Az Igazgatóság feladat- és hatásköre az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően alakul. 3.2. Az Igazgatóság tagjai munkájukhoz és az Igazgatóság saját működéséhez - az Igazgatóság döntése alapján - szakértők közreműködését vehetik igénybe. Ez a jog az Igazgatóságot, mint testület illeti meg. Az ilyen módon felkért szakértő költségét a Társaság viseli. 3.3 Az Igazgatóság erre irányuló kérés esetén köteles munkájáról, illetve a Társaság ügyeiről - a Közgyűlés, a Felügyelő Bizottság, valamint a könyvvizsgáló részére jelentést, felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. IV. AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSE 4.1. Az Igazgatóság feladatait munkaterv alapján végzi. Az Igazgatóság szükség szerint tartja üléseit. 4.2. Az Igazgatóság ülésének összehívása, vezetése az Elnök feladata. Ennek keretében az Elnök gondoskodik a napirendet is tartalmazó meghívó, valamint a napirend szerint megtárgyalásra kerülő dokumentáció határidőben történő megküldéséről, a határozatok írásba foglalásáról, a jegyzőkönyv elkészíttetéséről és annak az ülést követő 15 (tizenöt) napon belül az Igazgatóság tagjai és a Felügyelő Bizottság részére való kiküldetésről. 4.3. Az Igazgatóság ülését akkor is össze kell hívni, ha azt az Elnök, a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló, vagy két Igazgatósági tag az ok és a cél megjelölésével írásban kéri. Amennyiben az Igazgatóság elnöke az ilyen irányú kérés Társasághoz történő beérkezését követően a 14. (tizennegyedik) határnapig az Igazgatóság ülését akár akadályoztatása miatt nem hívja össze, és az Igazgatóság ülésére szóló meghívót nem küldi ki, akkor az Igazgatóság ülését bármely Igazgatósági tag is összehívhatja. 4.4. Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülésen legalább 3 (három) Igazgatósági tag jelen van, és az Igazgatósági tagok és az Igazgatóság ülésére meghívottak a napirendet is tartalmazó meghívót, valamint a megtárgyalandó témákra vonatkozó írásos dokumentációt 5 (öt) nappal korábban kézhez kapták. Abban az esetben, ha az ülés határozatképtelen, az ülést legkésőbb 7 (hét) napon belül újra össze kell hívni. 4
Amennyiben a fenti dokumentációt az Igazgatósági tagok és az Igazgatóság ülésére meghívottak az ülést 5 (öt) nappal megelőzően nem kapják kézhez, az adott témában csak akkor lehet határozatot hozni, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és valamennyi jelenlévő Igazgatósági tag egyszerű szavazattöbbséggel emellett dönt. 4.5. A rendkívüli ülés megtartásának feltétele, hogy a napirendet is tartalmazó meghívót, valamint a megtárgyalásra kerülő dokumentációt 3 (három) nappal az ülés előtt az Igazgatósági tagok megkapják. A napirendben nem szereplő témában határozatot hozni csak abban az esetben lehet, ha valamennyi jelenlévő Igazgatósági tag egyszerű szavazattöbbséggel annak szükségessége mellett dönt. 4.6. Az Igazgatósági ülésen jelen vannak az Igazgatósági tagok, valamint tanácskozási joggal az Elnök által meghívottak. A Felügyelő Bizottság elnökét az Igazgatóság valamennyi ülésére meg kell hívni. 4.7. Az Igazgatóság üléseit a társaság székhelyén, vagy szükség esetén az Elnök által megjelölt más helyen tartja. Az ülést az Elnök nyitja meg, számba veszi a megjelenteket és megállapítja az ülés határozatképességét. Ezt követően az Igazgatóság az Elnök javaslatára megválasztja az ülés jegyzőkönyvének vezetőjét, valamint a jegyzőkönyvet hitelesítő tagot. Az Igazgatóság ülését az Elnök vezeti, amelynek keretében elrendeli az egyes napirendi pontokról történő szavazást és kimondja az Igazgatóság határozatát. 4.8. Az Igazgatóság - az Elnök vagy bármely két tagjának kezdeményezése alapján - jogosult írásban (telefaxon, telexen vagy más hasonló módon) ülés tartása nélkül is érvényes határozatot hozni. Ebben az esetben a határozati javaslatot és az arra vonatkozó írásos előterjesztést az Igazgatóság valamennyi tagjának meg kell küldeni és a tagok a kézhezvételtől számított 3 (három) nappal későbbi időpontra írásos határozat meghozatalára kell felszólítani. A felszólításban meg kell határozni a határozat végső időpontját és azt a telefax számot, ahová az írásos határozat (teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalva) elküldhető. Amennyiben a megadott határidőre nem érkezik válasz valamely Igazgatósági tagtól, az úgy tekinthető, mintha az Igazgatóság ülésén az adott tag nem jelent volna meg, tehát az sem igen, sem nem szavazatnak, sem tartózkodásnak nem tekinthető. A határozathozatal végső időpontját követő 5 (öt) napon belül valamennyi Igazgatósági tagot értesíteni kell a döntéshozatal eredményéről. Az Igazgatóság tagja a szavazatát tartalmazó írásos határozatot (teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva) legkésőbb a határozat végső időpontját követő 8 (nyolc) napon belül köteles postai úton megküldeni az Igazgatóság Elnöke részére. 5
V. HATÁROZATHOZATAL, SZAVAZÁS 5.1. Az Igazgatóság döntéseit a szavazatok egyszerű többségével hozza. Az Igazgatóság ugyanakkor rögzíti, hogy a Társaság részvényesei között létrejött Szindikátusi Szerződés meghatározott kérdéskörökben, meghatározott feltételek szerint ettől eltérő szabályt ír elő a határozathozatalra, így ezen kérdéskörökben a Szindikátusi Szerződés rendelkezéseit fogadják el irányadónak. 5.2. Szavazategyenlőség esetén az Elnök, illetve a 2.4. pontban foglaltak szerint a levezető elnök szavazata dönt. 5.3. Az Igazgatóság határozatait elektronikusan is meghozhatja. Ebben az esetben az Elnök köteles meggyőződni a feltételek meglétéről. Ezek a következők: a.) biztosítani kell az egyidejűség és közvetlenség elvét; b.) valamennyi tag és meghívott és/vagy előterjesztő egyidejű internet kapcsolatban kell, hogy álljon, amelynek formája konferenciabeszélgetés és valamennyi érintett számára egyszerre és egyidejűleg biztosít lehetőséget a vélemény nyilvánításra és szavazásra. Sorrendben - egymás utáni - történő szavazás nem megengedett. c.) A szavazás eredményét azonnal dokumentálni és ismertetni kell. d.) Minden szavazás előtti hozzászólást, módosító indítványt, döntési számarányt a rendes ülés szabályainak megfelelően szükséges rögzíteni. e.) Közgyűlés napirendjére kerülő előterjesztések kizárólag személyes megjelenésű ülésen tárgyalhatóak, elektronikus határozathozatal nem megengedett. Az elektronikus határozathozatalra - ülésre - egyebekben a rendes ülés szabályai megfelelően irányadóak. Az internet kapcsolat megszakadása esetén - bármely tagnál - az ülés nem folytatható, azt a megszakadással érintett napirendtől kezdve meg kell ismételni. VI. AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAINAK FELELŐSSÉGE 6.1. Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, a Közgyűlési határozatok, illetve 6
ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben. 6.2. Ha a kárt a Társaság Igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az Igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 (tizenöt) napon belül írásban a Felügyelő Bizottság tudomására hozta. 6.3. Az Igazgatósági tagokat megbízatásukkal kapcsolatban tudomásukra jutott bármilyen adat, tényismeret tekintetében titoktartási kötelezettség terheli, amely kötelezettségük a megbízatást megszűnését követően is fennáll. VII. A JEGYZŐKÖNYV 7.1. Az Igazgatóság minden ülésről jegyzőkönyv készül, amelyet a jegyzőkönyv-vezető ( Jegyzőkönyv-vezető ) vezet. 7.2. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: - az ülés helyét, - az ülés időpontját, - a megjelentek nevét, tisztségét, - a hozzászólók nevét, - az érdemi hozzászólás és válasz lényegét, - a szavazás eredményét, - az elfogadott határozat pontos szövegét, - a határozat elleni esetleges tiltakozást. 7.3. A hozott határozatokat amennyiben azok feladatokat fogalmaznak meg határidővel és a végrehajtás megnevezésével kell rögzíteni. 7.4. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke, egy jelenlévő Igazgatósági tag hitelesítőként és a Jegyzőkönyv-vezető írja alá. 7.5. A jegyzőkönyvnek az ülés időpontjától számított 15 (tizenöt) napon belüli elkészítéséről és az Igazgatóság valamennyi tagjának, a Felügyelő Bizottság elnökének, valamint az Elnök által meghatározott személyeknek való megküldéséről az Elnök gondoskodik. 7.6. Az Igazgatóság üléseinek eredeti jegyzőkönyveit, határozatait és a napirendi pontokhoz kapcsolódó írásos dokumentumokat elkülönítetten kell kezelni és azokat a 7
testületi iratkezelési szabályzatának rendelkezései szerint a Társaság székhelyén kell megőrizni. A határozatokat emelkedő számsorrendben kell nyilvántartani. 7.7. Ha a jegyzőkönyvben valami tévedés vagy félreérthetően került megfogalmazásra, akkor azt bármely tag az Elnöknél a jegyzőkönyv kézhezvételét követő 15 (tizenöt) napon belül írásban észrevételezheti. Észrevételét a jegyzőkönyvhöz kell csatolni. Az ilyen észrevétel megvitatását a következő ülés napirendjére fel kell venni. 7.8. Az Igazgatóság bármely tagja kérheti, hogy hozzászólását a jegyzőkönyv szó szerint tartalmazza. VIII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 8.1. Jelen Ügyrendben nem szabályozott kérdésekben a hatályos magyar jogszabályok az irányadóak. 8.2. Jelen Ügyrendet a Társaság Igazgatósága 2010... tartott ülésén fogadta el. Pécs, 2010.. s.k. az Igazgatóság Elnöke 8