CIB Bank Zrt. Végleges Feltételek Minimum 1.000.000 EUR maximum 5.000.000 EUR össznévértékő, névre szóló, dematerializált, tızsdére bevezetésre kerülı CIB Euró Kamatkövetı 2012/A-001 Kötvények nyilvános forgalomba hozatala a CIB 2008. évi 100.000.000.000 Ft* keretösszegő Kötvényprogramja keretében A Kibocsátó hitelminısítése: Moody s hosszú lejáratú forintkötelezettségek Aa3 hosszú lejáratú devizakötelezettségek Baa1 Fitch Ratings hosszú lejáratú kötelezettségek A 2009. április 8. * Kötvényprogram keretében forgalomba hozott, és le nem járt Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 100.000.000.000 forintot. Az euróban denominált értékpapír sorozatok forint megfelelıjének kiszámításánál, az adott értékpapír sorozat forgalomba hozatalának napján, a Magyar Nemzeti Bank által közzétett hivatalos deviza középárfolyam az irányadó.
VÉGLEGES FELTÉTELEK CIB BANK Zrt. Minimum 1.000.000 EUR maximum 5.000.000 EUR össznévértékő, névre szóló Kötvények Forgalomba hozatala a CIB 2008. évi 100.000.000.000 Ft Keretösszegő Kötvényprogramja keretében A jelen dokumentum, a benne leírt Kötvények Forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2008. április 21-én kelt, és a PSZÁF által 2008. május 22-én jóváhagyott Alaptájékoztatóban, illetve az Alaptájékoztató 2008. június 19-én kelt, és a PSZÁF által 2008. június 23- án jóváhagyott 1. számú, valamint a 2008. szeptember 5-én kelt, és a PSZÁF által 2008. szeptember 9- én jóváhagyott 2. számú, valamint a 2009. január 21-én kelt, és PSZÁF által 2009. január 23-án jóváhagyott 3. számú, valamint a 2009. január 28-án kelt, és a PSZÁF által 2009. január 29-én jóváhagyott 4. számú, illetve a 2009. március 5-én kelt, és a PSZÁF által 2009. március 12-én jóváhagyott 5. számú, valamint a 2009. április 2-án kelt, és a PSZÁF által 2009. április 8-án jóváhagyott 6. számú kiegészítéseiben kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek a fenti Alaptájékoztatóval, és annak Kiegészítéseivel együtt olvasandóak. 1. Kibocsátó: CIB BANK Zrt. 1027 Budapest, Medve u. 4-14. 2. (i) A Sorozat megjelölése: CIB Euró Kamatkövetı 2012/A (ii) A Sorozatrészlet száma: 001 3. Össznévérték: (i) Eddig kibocsátott Sorozat össznévértéke: 0 Euró (ii) Az Elsı Sorozatrészlet össznévértéke: Minimum 1.000.000 Euró, maximum 5.000.000 Euró 4. Meghatározott pénznem: Euró 5. Az Elsı Sorozatrészlet Kötvény darabszáma / névértéke: Minimum 10.000 db, maximum 50.000 db / 100 Euró 6. (i) A Jegyzési idıszak: Jegyzési idıszak kezdete: 2009. április 09., 09:00 óra (ii) Az Elsı Sorozatrészlet Elszámolási Napja: Jegyzési idıszak lezárása: 2009. április 14., 16:00 óra A Kibocsátó a jegyzést a Tpt. rendelkezéseinek figyelembe vételével a kitőzött zárónap elıtt is lezárhatja, ha a jegyzésre felajánlott Kötvények teljes mennyiségét lejegyezték. 2009. április 15. (iii) Dematerializált Okirat Értéknapja: 2009. április 15. (iv) A futamidı és a Kamatszámítás Kezdınapja: 2009. április 15. 7. Lejárati Nap: 2012. április 16. 8. Kamatláb: Változó kamatláb, amely az egyes Kamatszámítási Idıszakokra az adott Kamatszámítási Idıszak elsı napját megelızı harmadik banki munkanapon érvényes Referencia Kamatláb + Kamatfelárral egyenlı 9. Felhalmozott kamat: A felhalmozott kamat 2009.04.15. napján 0,0000%, azaz 00,00 forint egy 100 Euró névértékő Kötvényre 1
10. A Kötvények visszaváltásának / lejáratkori visszaváltásának alapja: 11. A Forgalomba hozatal jellege: Nyilvános Kötvényenként 100 Euró, azaz minden egyes Kötvény névértéke 12. Befektetık köre: Jegyzési vásárlási ajánlatot devizabelföldi természetes személyek és/vagy jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok, és/vagy az alkalmazandó magyar és külföldi jogszabályok betartása mellett devizakülföldi természetes személyek, és/vagy jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok nyújthatnak be. 13. Tızsdei bevezetés: A Kibocsátó kérelmezni fogja a Kötvények bevezetését a BÉT-re. A Kibocsátó nem kérelmezi a Kötvények más szabályozott piacra történı bevezetését. A FIZETENDİ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGİ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT FIZETÉSRE KERÜL) 14. Fix Kamatozású Kötvényekkel összefüggı rendelkezések 15. Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggı rendelkezések Nem alkalmazandó (i) Kamatfizetési Nap: 2012. április 16., amelyen az egyes Kamatszámítási Idıszakok alatt felhalmozott kamatösszegek kifizetésre kerülnek. (ii) Kamatszámítási idıszak: Az egyes Kamatszámítási Idıszakok a futamidı alatt minden hónap 15-tıl a következı hónap 14-ig tartanak, 2009. április 15-tıl indulóan. (iii) Munkanap Szabály: (iv) A Kamatláb(ak) meghatározásának módja és napja: (v) A Kamatláb(ak) és Kamatösszeg(ek) meghatározásáért felelıs Fél: (vi) Képernyıoldal Szerinti Meghatározás: Alkalmazandó Idı: (vii) Referencia kamatláb Az utolsó Kamatszámítási Idıszak 2012. március 15-tıl a Lejárati Napig tart, mely egyben a Kamatfizetési Nap is. Következı Munkanap Szabály Képernyıoldal Szerinti Meghatározás / Minden Kamatszámítási Idıszak elsı napját megelızı harmadik banki munkanap Kibocsátó 14:30 óra (viii) Kamatfelár Évi + 2,50% (ix) Változó Kamatláb Elsıdleges Forrása (x) Kamatbázis: Tényleges/360 (xi) Csökkenéssel, kerekítéssel kapcsolatos elıírások, közös számbavételi egység. 16. Diszkontkötvényekkel összefüggı rendelkezések ECB által meghatározott alapkamat Reuters ECB01 oldal Main refinancing operation fixed rate, with full allotment, vagy amennyiben az oldal megszőnt, akkor az annak megfelelı új oldal. Nem alkalmazandó Nem alkalmazandó A KÖTVÉNYEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGİ RENDELKEZÉSEK 2
17. A Lejárat elıtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: 18. A Lejárat elıtti visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján: 19. A Kötvények lejáratkori Visszaváltási Értéke: 20. Lejárat elıtti Visszaváltási Összeg és dátum: Nem megengedett Nem megengedett Kötvényenként 100 Euró, azaz minden egyes Kötvény névértéke Nem alkalmazandó A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGİ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK 21. A Kötvények típusa: Névre szóló Kötvények 22. A Kötvények elıállítási módja: Dematerializált kötvények, illetve az ezek feltételeit összefoglaló Okirat. 23. Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: Nem alkalmazandó ÉRTÉKESÍTÉS 24. A forgalomba hozatal módja: Jegyzési eljárás keretében (i) A Jegyzés ideje: 2009. április 9., 09:00 óra, és 2009. április 14., 16:00 óra között (ii) Minimális nettó Forgalomba hozatali Ár 100,00% (iii) A Jegyzési Vásárlási Ajánlat minimális összege: (iv) Értékesítési helyek: A Kibocsátó a jegyzést a Tpt. rendelkezéseinek figyelembe vételével a kitőzött zárónap elıtt is lezárhatja, ha a jegyzésre felajánlott Kötvények teljes mennyiségét lejegyezték. 10.000 EUR 25. Forgalomba hozatali korlátozások: Nem alkalmazandó A Jegyzési Szabályok fejezetben megjelölt értékesítési helyek. A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGİ FELTÉTELEK 26. A Kibocsátó elkülönített letéti számlaszáma: 10700017-00059901-58900002 27. Kifizetési hely: CIB Bank Zrt. 28. (i) A Felügyelet az Alaptájékoztató közzétételét jóváhagyó engedélyének dátuma és száma: (ii) A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: 29. ISIN Kód: HU0000343892 2008. május 22., E/III/10.362/2008. 30. A Kötvények jóváírása: Értékpapírszámlán 31. Központi értékpapírszámla vezetı: KELER ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ A Kibocsátó Igazgatóságának 1393. (2007.12.12.) számú határozata, valamint a Kibocsátó Eszköz-Forrás Bizottságának A/2007/50/6 (2007.11.08.) számú, és az A/2009/12 (2009.03.26.) számú határozata. 3
32. Hitelminısítés: A Kibocsátó hitelminısítése: 33. A Forgalomba hozatalból származó bevétel összege, felhasználása / a Forgalomba hozatal célja: Moody s: hosszú lejáratú forintkötelezettségek Aa3 hosszú lejáratú devizakötelezettségek Baa1 Fitch Ratings: Hosszú lejáratú kötelezettségek A Forgalomba hozatal nettó bevételeit a Kibocsátó a CIB Csoport üzleti tevékenységének finanszírozására, a Kibocsátó középtávú Euró forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elısegítésére használja fel. 34. A Forgalomba hozatal becsült összköltsége: Várhatóan nem haladják meg az 5 millió Ft-ot. 35. Hirdetmények, és a nyilvánosság felé történı tájékoztatás: A Kibocsátó a Nyilvános Ajánlatot (Hirdetményt), a Végleges Feltételeket, az Alaptájékoztatót, azokat az információkat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak a BÉT (www.bet.hu), a PSZÁF (www.kozzetetelek.hu) és a Kibocsátó honlapján (www.cib.hu) teszi közzé. 36. Irányadó jog és illetékesség: A Kötvényekre a magyar jog irányadó. A Forgalomba hozatalból származó vagy azzal összefüggı bármely jogvita eldöntésére a Fıvárosi Bíróságnak van illetékessége. A Kibocsátó legjobb tudomása szerint semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a Forgalomba hozatallal kapcsolatban. A JEGYZÉSI SZABÁLYOK A Kötvények értékesítése jegyzési eljárás keretében történik az Alaptájékoztatóban, illetve az Alaptájékoztató 1.,2., 3., 4., 5., és 6. számú Kiegészítéseiben, illetve a jelen fejezetben leírtak szerint. A Jegyzési vásárlási ajánlatot a CIB Bank Zrt. Treasury részlegénél az alább megjelölt címen lehet benyújtani személyesen, illetve faxon: Cím: Telefon-, faxszám: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. T: 489-8352, 489-8353; Fax: 489-6660 A Kibocsátó a hozzá beadott és általa érvényesnek minısített Jegyzési vásárlási ajánlatokat a Forgalomba Hozatal Zárását követıen 17:00 óráig összesíti. A Jegyzési vásárlási ajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról (illetve részleges elfogadás esetén az ajánlott összeg elfogadott részérıl) a Kibocsátó a Jegyzés lezárását követıen értesíti az ajánlattevıket. A Kibocsátó a jegyzést a Tpt. rendelkezéseinek figyelembe vételével a kitőzött zárónap elıtt is lezárhatja, ha a jegyzésre felajánlott Kötvények teljes mennyiségét lejegyezték. Felhívjuk a Befektetık figyelmét arra, hogy a jegyzési eljárás korábbi lezárhatósága miatt a fedezet átutalását megelızıen megfelelı gondossággal tájékozódjanak az érvényes jegyzés szabályairól és a jegyzés megtételéhez rendelkezésre álló idırıl. 4
A KIBOCSÁTÓ TİZSDEI BEVEZETÉSSEL KAPCSOLATOS NYILATKOZATA A Kibocsátó kérelmezi a kötvények bevezetését a BÉT-re. A bevezetésben közremőködı befektetési szolgáltató neve: CIB Bank Zrt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14). A kötvények a BÉT-en kívül más szabályozott piacra nem kerülnek bevezetésre. A kibocsátó tızsdei bevezetését kezdeményezı döntésrıl szóló határozata: A Kibocsátó Igazgatóságának 1393. (2007.12.12.) számú határozata, valamint a Kibocsátó Eszköz-Forrás Bizottságának A/2007/50/6 (2007.11.08.) számú, és az A/2009/12 (2009.03.26.) számú határozata. A KIBOCSÁTÓ TELJESSÉGI NYILATKOZATA A Kibocsátó kijelenti, hogy pénzügyi és üzleti helyzetében, kilátásaiban a legutóbbi auditált mérleg óta semmilyen jelentıs változás nem következett be. FELELİSSÉG Alulírottak, mint a jelen Végleges Feltételek tartalmáért felelıs személyek kijelentjük, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehetı legjobb tudásunk szerint a jelen Végleges Feltételekben szereplı információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, továbbá nem mellızik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket. Budapest, 2009. április 8. Kibocsátó: CIB BANK Zrt. 5
JEGYZÉSI ÍV CIB BANK Zrt. FORMANYOMTATVÁNY A 100 MILLIÁRD FORINT KERETÖSSZEGŐ CIB 2008. ÉVI KÖTVÉNYPROGRAM KERETÉBEN FORGALOMBAHOZATALRA KERÜLİ LEGFELJEBB 5.000.000 EURÓ ÖSSZNÉVÉRTÉKŐ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLT CIB EURÓ KAMATKÖVETİ 2012/A KÖTVÉNYEK ( KÖTVÉNYEK ) NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATALÁHOZ A jegyzés idıpontja: A jegyzési hely neve és címe: A jegyzı neve * : Lakhelye/Székhelye: Besorolása 1 : devizabelföldi természetes személy devizabelföldi jogi személy devizabelföldi jogi személyiséggel nem rendelkezı társaság devizakülföldi (ország megnevezésével) Sz.ig.sz./útlevél száma: Cégjegyzékszáma/nyilvántartás száma: Adóazonosító jel/adószám: Bankszámlaszáma: Értékpapírszámla száma, számlavezetıje: Képviselıjének/meghatalmazottjának neve szem.ig.száma/azonosító jele: Képviselıjének/meghatalmazottjának címe/székhelye: - Telefonszáma: Faxszáma: E-mail címe: A Kötvény alapcímlete: 100,- Euró, azaz Egyszáz Euró. A Kötvény kibocsátási árfolyama: %, azaz. forint A felhalmozott kamat. napján..%. A jegyzett Kötvények darabszáma: A jegyzett Kötvények összellenértéke: db azaz darab forint azaz forint Jelen jegyzési ív aláírásával visszavonhatatlan kötelezettséget vállalok (vállalunk) arra, hogy a 2008. április 21. napján kelt, a CIB 2008. évi Kötvényprogramjához készült Alaptájékoztatóban és a jelen sorozatrészlet forgalomba hozatali adatait tartalmazó Végleges Feltételekben foglalt rendelkezésekkel összhangban fenti darab számú Kötvényt lejegyzem (lejegyezzük). Kijelentem (kijelentjük), hogy a fenti összeg befizetésre került a jegyzési helynek a jelen sorozatrészlet Forgalomba hozatali adataiban meghatározott elkülönített letéti számlájára. a jegyzési hellyel e tárgyban kötött külön megállapodásnak megfelelıen kerül teljesítésre Tudomásul veszem (vesszük), hogy a Kötvények megszerzésére vonatkozva kötelezettségem (kötelezettségünk) abban az esetben is fennáll, ha túljegyzés miatt a fenti összegek csak részben kerülnek elfogadásra. Jegyzésem (jegyzésünk) bármely olyan részével kapcsolatban, amelyet a Kibocsátó vagy a Forgalmazó a CIB 2008. évi Kötvényprogramjához készült Alaptájékoztatóban és a jelen sorozatrészlet forgalomba hozatali adatait tartalmazó Végleges Feltételekben foglaltak szerint nem fogad el, sem a Kibocsátótól, sem a jegyzési helytıl kamatot vagy kártérítést nem követelek (követelünk), csakis a befizetett összeg visszatérítését. * A jegyzési ív adatait kérjük nyomtatott betőkkel kitölteni. 1 A megfelelı rész aláhúzandó 6
Tudomásul veszem (vesszük), hogy a) az ajánlat csak akkor érvényes, ha az ahhoz kapcsolódóan teljesítendı befizetés is az arra rendelt határidıben, azaz a jegyzési ív benyújtásával egyidejőleg, a jegyzési hellyel e tárgyban kötött külön megállapodás rendelkezései szerint teljesítésre kerül (legkésıbb 2009. április 15-i értéknappal). b) az érvényes ajánlat elfogadása és a fizetési kötelezettség teljesítése alapján, az allokáció eredményeként juttatott Kötvények dematerializált értékpapírok, amelyek az értékpapírszámlámon (értékpapírszámlánkon) kerülnek jóváírásra, ennek megfelelıen jegyzés érvényesen csak az értékpapír számlaszám és a számlavezetı megadásával tehetı. A jelen jegyzési ív aláírásával tudomásul veszem (vesszük), hogy a CIB 2008. évi Kötvényprogramjához készült, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) által E-III/10.362/2008. számú határozatában 2008. május 22. napján jóváhagyott Alaptájékoztató és a jelen sorozatrészlet forgalomba hozatala adatait tartalmazó Végleges Feltételek megismerése az én feladatom (a mi feladatunk). A jelen Kötvény jegyzést kizárólag saját döntésem (döntésünk) alapján tettem (tettük) és azt a jelen Kötvény jegyzési ív aláírása után nem módosíthatom (módosíthatjuk) és vissza sem vonhatom (vonhatjuk). Kijelentem, hogy a jelen nyilatkozatban általam megadott adatok a valóságnak megfelelnek, továbbá tudomásul veszem, hogy amennyiben valótlan adatokat tüntettem fel, az a nyilatkozat semmisségét eredményezheti. Jelen nyilatkozatomat a CIB 2008. évi Kötvényprogramjához készült Alaptájékoztatóban foglaltak és a jelen sorozatrészlet forgalomba hozatala adatait tartalmazó Végleges Feltételek ismeretében teszem meg....(év)...(hó)...(nap) Jegyzı Forgalmazó 7