AZ ECONET.HU MÉDIA, TELEKOMMUNIKÁCIÓS ÉS VAGYONKEZELŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TÁJÉKOZTATÓJA AKVIZÍCIÓKRÓL ÉS TŐKEEMELÉSRŐL Az econet.hu Média, Telekommunikációs és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1117 Budapest, Hauszmann Alajos u. 3., Cg. 01-10-043483) az Igazgatóság 2007. augusztus 6-i ülésének határozatai alapján ezúton teszi közzé a következőket. I. Az econet.hu Nyrt. 2007. augusztus 6-án 1.001.110.000,-Ft apportértéken megszerezte az EMG Médiacsoport Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2536 Nyergesújfalu, Kossuth Lajos u. 84., Cg. 11-09-012345, jelenleg bejegyzés alatt lévő új cégneve: EST Media Group Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság, jelenleg bejegyzés alatt lévő új székhelye: 1117 Budapest, Hauszmann Alajos u. 3.) összesen 156.000.000,-Ft névértékű üzletrészeit, amelyek eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 30 (harminc) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelentenek. Tekintettel arra, hogy a Részvénytársaság az EMG Médiacsoport Kft-ben 2007. március 7-én 70 (hetven) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést szerzett, a jelen akvizícióval az EMG Médiacsoport Kft. a Részvénytársaság kizárólagos, 100 (egyszáz) százalék mértékű tulajdonába került. Az econet.hu Nyrt. az együttesen 156.000.000,-Ft névértékű üzletrészeket olyan módon szerezte meg, hogy azok tulajdonosai, Lang András (1039 Budapest, Család u. 14. szám alatti lakos, anyja neve: Herman-Ács Magdolna), Melis András (1025 Budapest, Battai u. 15/b. szám alatti lakos, anyja neve: Kóródy Katalin), Gerendai Károly (1016 Budapest, Ág u. 3. fszt. 1. szám alatti lakos, anyja neve: Solymosi Krisztina), Takács Gábor (1025 Budapest, Csejtei u. 19. szám alatti lakos, anyja neve: dr. Németh Klára) és a Wexner Trading LLC (7 Eva Lane, Cranston, 02921 Rhode Island, Egyesült Államok) azokat nem pénzbeli hozzájárulásként 2007. augusztus 6-án a Részvénytársaság tulajdonába adták. II. Az econet.hu Nyrt. 2007. augusztus 6-án 250.800.000,-Ft apportértéken megszerezte a radiocafé Tömegkommunikációs és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (1025 Budapest, Csévi u. 7/b., Cg. 01-09-683872) 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészét, amely a radiocafé Kft-ben 100 (egyszáz) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent. A jelen akvizícióval a radiocafé Kft. a Részvénytársaság kizárólagos, 100 (egyszáz) százalék mértékű tulajdonába került. Az econet.hu Nyrt. a 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészt olyan módon szerezte meg, hogy annak tulajdonosa, a Callanderious Investments Limited (Agiou Pavlou, 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Ciprus, cégjegyzékszáma: HE 203930) azt nem pénzbeli hozzájárulásként 2007. augusztus 6-án a Részvénytársaság tulajdonába adta.
III. Az econet.hu Nyrt. 2007. augusztus 6-án 150.480.000,-Ft apportértéken megszerezte a SANORG Nemzetközi Egészségügyi Management Korlátolt Felelősségű Társaság (1126 Budapest, Márvány u. 27., Cg. 01-09-468132) összesen 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészeit, amelyek a SANORG Kft-ben 100 (egyszáz) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelentenek. A jelen akvizícióval a SANORG Kft. a Részvénytársaság kizárólagos, 100 (egyszáz) százalék mértékű tulajdonába került. Az econet.hu Nyrt. az együttesen 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészeket olyan módon szerezte meg, hogy azok tulajdonosai, dr. Csigirinszkij Gleb (1125 Budapest, Gereben u. 4/B. szám alatti lakos, anyja neve: Mihajlovszkaja Viktória) és dr. Petrányi Dóra (1125 Budapest, Gereben u. 4/B. szám alatti lakos, anyja neve: Tallódi Judit) azokat nem pénzbeli hozzájárulásként 2007. augusztus 6-án a Részvénytársaság tulajdonába adták. IV. Az Igazgatóság a 2007. április 27-i Közgyűlés 30/2007. (04. 27.) számú határozatában kapott felhatalmazás alapján a fenti I-III. pontokban meghatározott társasági részesedéseknek az econet.hu Nyrt. rendelkezésére bocsátására tekintettel a Részvénytársaság alaptőkéjét zárt körben, nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával névértéken 671.000.000,-Ft mértékben, 209 százalékos kibocsátási értéken, összesen 1.402.390.000,-Ft kibocsátási értéken megemelte. Az econet.hu Nyrt. jegyzett tőkéje jelenleg 3.600.000.000,-Ft, ez a 2007. augusztus 6-án elhatározott alaptőkeemelés cégbírósági bejegyzésével 4.271.000.000,-Ft lesz. A fenti zárt körű tőkeemelés során a fenti I-III. pontokban említett személyek a társasági részesedéseiknek a Részvénytársaság rendelkezésére bocsátására tekintettel az alábbiak szerinti részvényjegyzésre és a részvények átvételére vállaltak kötelezettséget: a) Lang András 958.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény (95.800.000,-Ft névérték, 200.222.000,-Ft kibocsátási érték); b) Melis Andrást 958.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény (95.800.000,-Ft névérték, 200.222.000,-Ft kibocsátási érték); c) Gerendai Károlyt 622.700 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény (62.270.000,-Ft névérték, 130.144.300,-Ft kibocsátási érték); d) Takács Gábort 335.300 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény (33.530.000,-Ft névérték, 70.077.700,-Ft kibocsátási érték); e) a Wexner Trading LLC társaságot 1.916.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 209,-Ft kibocsátási értékű, A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény (191.600.000,-Ft névérték, 400.444.000,-Ft kibocsátási érték); f) a Callanderious Investments Limited társaságot 1.200.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 209,-Ft kibocsátási értékű,
A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény (120.000.000,-Ft névérték, 250.800.000,-Ft kibocsátási érték); g) dr. Csigirinszkij Glebet 360.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 209,-Ft kibocsátási értékű, A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény (36.000.000,-Ft névérték, 75.240.000,-Ft kibocsátási érték); h) dr. Petrányi Dórát 360.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 209,-Ft kibocsátási értékű, A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény (36.000.000,-Ft névérték, 75.240.000,-Ft kibocsátási érték); a nevezett személyeket tehát az Igazgatóság összesen 6.710.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű (mindösszesen 671.000.000,-Ft névértékű), 209,-Ft kibocsátási értékű (mindösszesen 1.402.390.000,- Ft kibocsátási értékű), A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvények átvételével jogosította fel. V. A fenti I. pont szerinti akvizíció (részesedés növekedés) kapcsán az econet.hu Nyrt. az EMG Médiacsoport Kft. 100 százalékos tulajdonának megszerzése folytán annak leányvállalataiban is növelte részesedését, a konszolidációba bevonásra kerülő társaságok és befektetéseik tekintetében az alábbiak szerint. Az EMG Médiacsoport Kft. 100 százalékos részesedéssel bír az Emerging Media Group Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaságban (1113 Budapest, Tas vezér u. 18., Cg. 01-09-878001), amely 100 százalékos tulajdonosa a PESTI EST Kiadói és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságnak (1036 Budapest, Lajos u. 74-76., Cg. 01-09-569236). Ennek megfelelően az econet.hu Nyrt. közvetett részesedése mind az Emerging Media Group Kft-ben, mind a PESTI EST Kft-ben 70 százalékról 100 százalékra növekedett. Az econet.hu Nyrt. részesedése az Emerging Media Group Kft-n keresztül 70 százalékról 100 százalékra növekedett a Boomerang Reklám Korlátolt Felelősségű Társaságban (1036 Budapest, Lajos u. 74-76., Cg. 01-09-665835). Az econet.hu Nyrt. részesedése a PESTI EST Kft-n keresztül 70 százalékról 100 százalékra növekedett az EST Produkció Filmgyártó és Kiadói Korlátolt Felelősségű Társaságban (1036 Budapest, Lajos u. 78., Cg. 01-09-469733), 52,5 százalékról 75 százalékra növekedett a Fénypont Média Hirdető és Reklám Korlátolt Felelősségű Társaságban (1036 Budapest, Lajos u. 78., Cg. 01-09-702275). Az econet.hu Nyrt. részesedése a PESTI EST Kft-n keresztül 52,5 százalékról 75 százalékra növekedett a következő társaságokban: Centrál EST LAPOK Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (8200 Veszprém, Cserhát ltp. 4., Cg. 19-09- 507022), Északi EST LAPOK Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Bádogos u. 11., Cg. 05-09-010459), Déli EST LAPOK Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (7622 Pécs, Szabadság utca 54., Cg. 02-09-068769), Keleti EST LAPOK Lapkiadó és Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság (6724 Szeged, Kossuth L. sgt. 72., Cg. 06-09- 008614), Nyugati EST LAPOK Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató
Korlátolt Felelősségű Társaság (9700 Szombathely, Géfin Gy. u. 24., Cg. 18-09-105524). Az econet.hu Nyrt. részesedése a PESTI EST Kft-n keresztül 35,7 százalékról 51 százalékra növekedett a KAPOS EST Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban (7400 Kaposvár, Fő utca 73., Cg. 14-09-303869), a PÉCSI EST Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban (7622 Pécs, Szabadság út 54., Cg. 02-09-066355) és a VESZPRÉMI EST Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban (8200 Veszprém, Virág Benedek utca 4., Cg. 19-09-505003), 56 százalékról 80 százalékra a ZALAI EST Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban (8900 Zalaegerszeg-Pipahegy, Gévahegyi u. 21845. hrsz., Cg. 20-09-064256), valamint 53,2 százalékról 76 százalékra a SOPRONI EST Lapkiadó és Kulturális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban (9400 Sopron, Lackner Kristóf u. 35., Cg. 08-09-008048). VI. Az EMG Médiacsoport Kft. 30 százalékos részesedésének fentiek szerinti megszerzésével lezárult a 2007 márciusában megkezdett, a Pesti Estet, az országos Est Lapokat, az akvizíció kezdete óta már integrált beltéri reklámtevékenységet (O-Zone Kft. és Boomerang Reklám Kft.) is magában foglaló, az econet.hu Nyrt. Média Üzletágának gerincét képező cégcsoport felvásárlása. A ma elhatározott lépés célja az, hogy az EMG Médiacsoport Kft. 100 százalékos tulajdonosi koncentrációja folytán a 2007. július 23-i közgyűlésen elfogadott új stratégiának a Média Üzletág területén történő megvalósítása különös figyelemmel a mai egyéb akvizíciók során megszerzett cégek integrációjára is a lehető leghatékonyabban mehessen végbe. Bár az EMG Médiacsoport Kft. 30 százalékos része vonatkozásában 2007. március 7-én kötött opciós szerződések alapján az opciókat legkorábban csak 2008 márciusában lehetett volna lehívni, az ügyletnek az alaptőke-emelés részeként történő lezárására mégis sor kerülhetett. Ez egyfelől azért vált lehetségessé, mert az opciós szerződésekben meghatározott, az opciós vételárat befolyásoló tényezők alapján (üzleti eredmények, részvényár) a mintegy 740 millió forint és 1,1 milliárd forint közötti tartományban mozgó vételárnak a jelenlegi állapotra megállapítható szintje már most megközelítette a tartomány felső határát, másfelől a 30 százalékos részesedés tulajdonosai is nyitottak voltak arra, hogy korábban és részvényben jussanak a részesedéseik ellenértékéhez. Az évtizedes múltra visszatekintő SANORG Kft. tevékenysége a gyógyszertárakban, fitnesstermekben és az aktív életvitelhez kapcsolódó rendezvényeken terjesztett ingyenes időszaki kiadványok (pl. Fit-tár magazin) kiadására, az évente megrendezésre kerülő Fitt.Info Fesztivál szervezésére, a kedvezményekre jogosító FittKártya rendszer és a több, mint 200 fitness/wellness és szépségápolással kapcsolatos helyszínen jelenlévő beltéri reklámtábla-hálózat üzemeltetésére terjed ki. A tulajdonosai egyéb üzleti tevékenységeitől nemrég megvált, mára profiltisztított cég 100 százalékának megszerzésével nemcsak az econet.hu Nyrt. Média Üzletágának egyes ágazatai (beltéri reklám, lapkiadás,
rendezvényszervezés) erősödnek meg, hanem a SANORG Kft. sok év alatt kialakított kapcsolatrendszerének felhasználásával a médiaportfolióban eddig kevésbé aktív, évente több tízmilliárdos piacot jelentő (2005: 37mrd forint, 2006: 43,7mrd forint 1 ) fittness/wellness, gyógyhatású készítmények, OTC gyógyszerek, egészségmegőrzés és test-, szépségápolás hirdetői szegmens is hatékonyabb megjelenéshez juthat. A SANORG Kft. - amely az eddigi években egyenletesen növekvő árbevétel mellett jellemzően szolid eredményességgel működött - önállóságát nem őrzi meg, az egyes tevékenységei és menedzsmentje várhatóan az idei év végéig teljesen a Média Üzletág megfelelő ágazataiba integrálódnak majd. A radiocafé Kft. 100 százalékos részesedésének megszerzésével az econet.hu Nyrt. Média Üzletága régi-új területre lépett, hiszen néhány évvel korábban a rádió EstFM néven a Pesti Est cégcsoport tagjaként működött. A 2003. január 1-től radiocafé néven, budapesti regionális adóként sugárzó rádió lefedettségi területén jelentős hallgatótáborral rendelkezik a fiatal felnőttek körében, különösen népszerű a magasabb jövedelmű, kulturálisan nyitott, aktív véleményvezérek célcsoportjában. A radiocafé hallgatóinak száma meghaladja a heti 100.000 főt, hallgatói összetétele (affinitási index) alapján a 15-39 éves célcsoportban piacvezető. 2 Az évek alatt folyamatosan és dinamikusan bővülő hirdetői kör, valamint a speciális műsorszerkezethez alakított egyedi kommunikációs megoldások sikeres értékesítése révén a radiocafé Kft. hirdetési árbevétele stabilan növekszik, mind üzemi szinten, mind mérleg szerint eredményt termel. Az econet.hu Nyrt. a rádió működésén, tartalmán, menedzsmentjén változtatni nem kíván, ugyanakkor lehetőséget biztosít a Média Üzletágával történő szoros együttműködésre. VII. Az econet.hu Nyrt. újabb akvizíciói egyértelműen a 2007. július 23-i közgyűlésen elfogadott új stratégia megvalósításának irányába mutatnak, célunk egy méretében jelentős, a hirdetési felületek minél szélesebb körét lefedő médiaportfolió kialakítása és annak a Média Üzletágon belüli hatékony, eredményes működtetése, és ezen keresztül a részvényesi érték növelése. A mai tranzakciókat követően, immár a teljes EMG Médiacsoport Kft. birtokában, a SANORG Kft-n keresztül az eddig kevésbé kiaknázott egészséges életmód szegmensben megerősödve, a radiocafé Kft-vel pedig a kereskedelmi rádiós piacra történő belépéssel a Média Üzletág elsődleges feladata a portfolióból adódó szinergiák kihasználása lesz. Ezek néhány főbb csoportja: - a portfolióban rejlő kölcsönös marketing lehetőségek kiaknázása; - zenei tartalmak hatékony értékesítése és áramoltatása; - online fejlesztések, tartalmak és megoldások szinergikus működtetése; 1 Forrás: Mediagnózis 2 Forrás: Szonda Ipsos GfK MédiaNavigátor szoftver
- egységes kereskedelmi portfolió-stratégia kialakítása és piaci bevezetése. Az új portfolióelemek várhatóan mintegy 400 millió forint árbevételi, 40 millió forint EBITDA és 30 millió forint adózott eredmény hatása figyelemmel az évközbeni szerzésre részben már az idei évben az econet.hu cégcsoportot erősíti, akárcsak az a tény, hogy az EMG Médiacsoport Kft. a korábbi 70 százalék helyett 100 százalékkal kerül majd bevonásra a konszolidációba. A 2008. üzleti évre a Média Üzletág csoport-integrációja, a szélesebb hatókörű értékesítési tevékenység és a szinergia-hatások kihasználása folytán erőteljesen növekvő média üzletági árbevétel és nagyban javuló eredményesség várható. VIII. Az EMG Médiacsoport Kft. 100 százaléka megszerzésének lezárása, illetve a SANORG Kft. és a radiocafé Kft. mai megszerzése fentebb részletezett pozitív hatásait a közeli jövőben kismértékben ellenpontozhatják a tevékenységek integrálásával szükségképpen együtt járó kiadások, amelyek az econet.hu cégcsoport eredményességét a pozitív tartományon belül csökkenthetik. Az econet.hu Nyrt. felhívja a figyelmet arra is, hogy az újabb akvizíciókkal tovább folytatja terjeszkedését a sajtópiacon, ezúttal az elektronikus sajtó új területére is belépve, ahol a résztvevők közötti erős verseny, a fogyasztói szokások átalakulása, a lakossági fogyasztás esetleges visszaesésének a hirdetési piacra gyakorolt általános hatása, és egyéb, előre nem látható tényezők a piaci szereplők eredményességét nagymértékben befolyásolhatják. Budapest, 2007. augusztus 6. econet.hu Nyrt.