A 2016. május 26-i közgyűlésének határozatai 1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a szavazás egyidejű, nyílt szavazással, elektronikus szavazatszámláló rendszerrel történjen. 2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Vojnits Tamást, a Társaság Igazgatóságának tagját a közgyűlés levezető elnökének megválasztotta. 3/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Görög Tibort a közgyűlés Szavazatszámlálójának megválasztotta. 4/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Csoltkó Endrénét jegyzőkönyv-hitelesítőnek megválasztotta. 5/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a közgyűlés módosított napirendjét elfogadta és azokat az alábbi sorrendben kívánta megtárgyalni: 1. napirendi pont: Az Igazgatóság ügyvezetésről, a Takarékbank Zrt. 2015. évi vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a központi banki funkcióból és az Integrációs törvényből eredő feladatok ellátásáról szóló jelentése; a Felügyelőbizottság számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, a Takarékbank Zrt. 2015. évi üzleti tevékenységéről és az adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentése; az Audit Bizottság véleménye a számviteli törvény szerinti éves be-számolóról; a könyvvizsgáló jelentése számviteli törvény szerinti éves be-számolóról. Az Igazgatóság javaslata a számviteli törvény szerinti éves be-számoló elfogadására, ezen belül a mérleg megállapítására, a vagyonkimutatásra és az adózott eredmény felosztására, továbbá a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése és számukra a felmentvény megadása. 2. napirendi pont: A Felügyelőbizottság a Takarékbank Zrt. 2015. évi számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolóról szóló jelentése; az Audit Bizottság vé-leménye a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolóról; a könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolóról. Az Igazgatóság javaslata a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámoló elfogadására, ezen belül az összevont alapú mérleg és eredménykimutatás megállapítására. 3. napirendi pont: Az Igazgatóság javaslata a Takarékbank Zrt. és a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció 2016. évi üzleti tervének elfogadására. 4. napirendi pont: A Takarékbank Zrt. tevékenységi körének bővítése a befektetési hitelnyújtás tevékenységgel, és az ahhoz kapcsolódó Alapszabály módosítás. 5. napirendi pont: Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása. 6. napirendi pont: Javaslat a Takarékbank Zrt. Alapszabályának módosítására. 7. napirendi pont: Javaslat a Takarékbank Zrt. Igazgatósága ügyrendjének módosítására.
8. napirendi pont: Javaslat a Takarékbank Zrt. Felügyelőbizottsága ügyrendjének módosítására. 9. napirendi pont: Igazgatósági tag választás. 10. napirendi pont: Egyebek 6/1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a Takarékbank Zrt. 2015. évi vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a központi banki funkcióból és az Integrációs törvényből eredő feladatok ellátásáról szóló jelentését elfogadta. 6/2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Felügyelőbizottságnak a Társaság 2015. évi üzleti tevékenységéről, valamint a számviteli törvény szerinti beszámolóról és adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentését elfogadta. 6/3/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Audit Bizottságnak a 2015. évi számviteli törvén szerinti beszámolóról szóló véleményét tudomásul vette. 6/4/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a könyvvizsgálónak a Társaság 2015. évi üzleti tevékenységéről szóló jelentését elfogadta. 6/5/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. 2015. évi gazdálkodásáról szóló éves beszámolót jóváhagyta, a Társaság mérlegfőösszegét 776 milliárd 398 millió forintban, adózott eredményét 3 milliárd 251 millió forintban állapította meg. 6/6/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen jelenlévő C sorozatú elsőbbségi részvények elfogadták, hogy a 3 milliárd 251 millió forint adózott eredmény 10%-a, azaz 325 millió forint általános tartalékba, továbbá 736 millió forint eredménytartalékba kerüljön átvezetésre. A fennmaradó összesen 2 milliárd 190 millió 92 ezer 456 forint a társaság részvényeseinek részvényeik arányában osztalékként kerül kifizetésre. Az egy részvényre jutó osztalék összege 1.292 forint, azaz a részvény névértékének 65%-a. A Társaság az osztalékot azt követően fizeti ki, hogy a részvényesek az osztalék átutalására a Társaságnak megbízást adtak, megjelölve azt a számlaszámot, amelyre az osztalék átutalását kérik. 6/7/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a 3 milliárd 251 millió forint adózott eredmény 10%-a, azaz 325 millió forint általános tartalékba, továbbá 736 millió forint eredménytartalékba kerüljön átvezetésre. A fennmaradó összesen 2 milliárd 190 millió 92 ezer 456 forint a társaság részvényeseinek részvényeik arányában osztalékként kerül kifizetésre. Az egy részvényre jutó osztalék összege 1.292 forint, azaz a részvény névértékének 65%-a. A Társaság az osztalékot azt követően fizeti ki, hogy a részvényesek az osztalék átutalására a Társaságnak megbízást adtak, megjelölve azt a számlaszámot, amelyre az osztalék átutalását kérik. 6/8/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés úgy határozott, hogy az Igazgatóság tagjai részére a 2015. üzleti évre a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. (1) bekezdésében rögzített felmentvényt - a vezető tisztségviselők kérésére - megadja. A Közgyűlés a felmentvény megadásával megállapítja az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét. A Társaság az Igazgatóság tagjaival szemben akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadására alapul szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. 2
7/1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Felügyelőbizottságnak a Társaság 2015. évi, számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójáról szóló jelentését elfogadja. 7/2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Audit Bizottságnak a Társaság 2015. évi, számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójáról szóló véleményét tudomásul vette. 7/3/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a könyvvizsgálónak a Takarékbank Zrt. 2015. évi, számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójáról szóló jelentését elfogadta. 7/4/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Társaság 2015. évi összevont (konszolidált) beszámolóját jóváhagyta. A Társaság konszolidált mérlegfőösszegét 2.398 milliárd 344 millió forintban, a konszolidációs kör mérleg szerinti eredményét 963 millió forintban állapította meg. 8/1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta a Takarékbank Zrt. 2016. évi üzletpolitikáját és üzleti tervét, egyben felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükség szerint módosítsa. 8/2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs szintű 2016. évi üzletpolitikáját és üzleti tervét, egyben felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükség szerint módosítsa. 9/1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen jelenlévő C sorozatú elsőbbségi részvények elfogadták, hogy a Takarékbank Zrt. tevékenységei közé a befektetési hitel nyújtása tevékenységet a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napján felvegye. 9/2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent, a Társaság által kibocsátott 1 darab B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa elfogadta, hogy a befektetési hitel nyújtása tevékenységnek a Takarékbank Zrt. tevékenységi körei közé történő felvételével a Takarékbank Zrt. Alapszabálya a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napján a határozati javaslatban ismertetettek szerint módosuljon: Az Alapszabály 4. A Társaság tevékenységi köre fejezete (4) pontja az alábbiakkal egészül ki, és a felsorolás betűjelzése megfelelően módosul: A Társaság a következő, a Bszt.-ben meghatározott kiegészítő szolgáltatásnak minősülő tevékenységek végzésére jogosult a Felügyelet III/41.086/2002. számú, 2002. március 5. napján kelt, valamint az EN- III/M-608/2009. számú, 2009. július 31. napján kelt, valamint a.. számú, napján kelt határozata alapján: c) befektetési hitel nyújtása, 3
9/3/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. tevékenységei közé a befektetési hitel nyújtása tevékenységet felvegye és Alapszabálya a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napján a határozati javaslatban ismertetettek szerint módosuljon: Az Alapszabály 4. A Társaság tevékenységi köre fejezete (4) pontja az alábbiakkal egészül ki, és a felsorolás betűjelzése megfelelően módosul: A Társaság a következő, a Bszt.-ben meghatározott kiegészítő szolgáltatásnak minősülő tevékenységek végzésére jogosult a Felügyelet III/41.086/2002. számú, 2002. március 5. napján kelt, valamint az EN- III/M-608/2009. számú, 2009. július 31. napján kelt, valamint a.. számú, napján kelt határozata alapján: c) befektetési hitel nyújtása, 10/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. egyedi és konszolidációs könyvvizsgálati feladatait a 2016- os üzleti évre vonatkozóan a Deloitte Könyvvizsgáló Kft. lássa el a 2015. évi díjazás mértékével megegyezően, nettó 55 millió Ft díjazás mellett, vezető könyvvizsgálónak Molnár Gábort, helyettesének Horváth Tamást, valamint felelős menedzsernek Darazsacz Pétert választja meg. 11/1/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent, a Társaság által kibocsátott 1 darab B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. Alapszabálya a 2., 5., 8., 9., 11., 13. és 14. pontban foglalt módosítások esetében a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napján az alábbiak szerint módosuljon: 1. Az Alapszabály 7. Részvények c. fejezete (17) pontjának 5. pontjában törlésre kerül az alábbi: A Társaság részvényese az MFB-n és a Magyar Postán, illetve esetleges jogutódjaikon kívül az Alapszabály 7. fejezetének (15) pontját nem érintve nem gyakorolhatja a részvényesi jogait és esetleges elővásárlási vagy más részvényhez fűződő előjogait (anélkül, hogy ez önmagában integrációs tagságát érintené), amennyiben 5. az ISz. tv. 19. (2) bekezdésének a) pontja alapján, aki 2017. december 31-ig olyan kötelezettséget vállal, amelyre egyedi alapon számított szavatoló tőkéje a 2012. december 31-ei állapot szerint nem nyújtana fedezetet, kivéve ha 2014. július 1-et követően a Társaság igazgatósága előre, írásban kifejezett felmentést ad neki a fenti tilalom alól, 2. Az Alapszabály 8. Részvénysorozatok, elsőbbségi jogok c. fejezete (4) pontja az alábbiak szerint módosul: A B sorozatú elsőbbségi részvényt kivéve a ISz tv 19. (11) bekezdésének hatálya alá eső ügyleteket kizárólag az Integrációs Szerződésben részt vevő takarékszövetkezetek, vagy ezen takarékszövetkezetek átalakulás folytán létrejövő jogutódjai, valamint a Társaság Harmadik Személy nem szerezheti meg. A takarékszövetkezeti integrációban részvevő bármely takarékszövetkezet, illetve ezek átalakulás folytán létrejött jogutódjai legfeljebb 4 db elsőbbségi részvényt, a Társaság pedig az összes B sorozatú elsőbbségi részvény legfeljebb 15%-ának 4
tulajdonát szerezheti meg átruházás útján akár közvetlen, akár a Hpt.-ben meghatározott közvetett tulajdont eredményező módon. Bármely A B sorozatú elsőbbségi részvény átruházáshoz a Társaság hozzájárulása szükséges. A fenti tulajdonszerzési korlátok megsértésével szerzett B sorozatú elsőbbségi részvény alapján a Társasággal szemben a B sorozatú elsőbbségi részvény alapján részvényesi jogok nem gyakorolhatók. A B sorozatú elsőbbségi részvények kibocsátásakor minden, a takarékszövetkezeti integrációban résztvevő takarékszövetkezet egy darab B sorozatú elsőbbségi részvényre jogosult. A Társaság B sorozatú szavazatelsőbbségi részvényeinek tulajdonjogát az ISz. tv. 20. (1), (11) és (12) bekezdése alapján az MFB szerezte meg. Az ISz. tv. 18. (3) bekezdése alapján az ISz. tv. hatályba lépésével hatályát veszítette az 1993. október 13-án megkötött, 1998. április 29. napján új tartalommal elfogadott, és azóta többször módosított, Takarékszövetkezeti Integrációs Szerződés. Minden egyes A B sorozatú elsőbbségi részvény 1 szavazatra jogosít. 3. Az Alapszabály 9. Az alaptőke felemelése c. fejezete (3) pontja az alábbiakkal egészül ki: Az alaptőke felemelésére csak pénzbeli hozzájárulással kerülhet sor. Ha az alaptőke felemelésére kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Az Igazgatóság írásban tájékoztatja a részvényeseket a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább tizenöt napos időszak kezdő és zárónapjáról. Amennyiben az alaptőke felemelése során a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi joggal rendelkezők határidőben bejelentett igénye teljes mértékben nem elégíthető ki, akkor a bejelentett elsőbbségi igények - a kerekítés általános szabályainak betartása mellett olyan arányban kerülnek csökkentésre, amilyen arányban az elsőbbségi igények meghaladják az alaptőke elhatározott felemelése során kibocsátásra kerülő részvények darabszámát. Amennyiben a Társaság közgyűlése másként nem dönt, az elsőbbségi igények arányos csökkentése során a következő szabályok irányadóak. Az elsőbbségi igények arányos csökkentése során a nem egész darabszámú részvény igények nem vehetők figyelembe. Az így fennmaradó, még ki nem osztott részvénymennyiség a kártyaleosztás szabályai szerint, sorrendben a legnagyobb számú elsőbbségi igényt benyújtó részvényesek között kerül kiosztásra. Több azonos elsőbbségi igényt bejelentő részvényes esetén a fennmaradó részvények felosztására névsorrendben kerül sor. 4. Az Alapszabály 10. A részvények átruházása c. fejezete (1) pontja az alábbiak szerint módosul: A Társaság A sorozatú törzsrészvényeinek és B és C sorozatú elsőbbségi részvényeinek a Társaság részvényesein kívülállóra történő átruházásához és a részvényesek közötti Átruházásához egyaránt a Társaság Igazgatóságának a hozzájárulása szükséges. Az ilyen hozzájárulás megadása vagy megtagadása az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik, melyről (és a döntés meghozatalához szükséges kérelem szükséges tartalmi elemeiről) a Társaság Igazgatóságaának a belső szabályzata alapján, írásban egyszerű szótöbbséggel kivéve a 10. fejezet (10) pontjában írt esetet határoz. Az Igazgatóság a beleegyezés megadását abban az esetben tagadhatja meg, ha a részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, vagy a Társaság valamely részvényesének versenytársa. A részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, továbbá a Társaság valamely részvényese versenytársának tekinthető, ha a tevékenységi körébe tartozik a Hpt. szerinti pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenység, a Bszt. szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, illetve kiegészítő szolgáltatás, a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti befektetési alapkezelési tevékenység, illetve a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény szerinti biztosítási tevékenységek valamelyike, ezen tevékenységeknek a részvényes illetősége szerinti országban való megfelelőjének valamelyike, vagy ezen tevékenységek valamelyikét ténylegesen végzi. 5. Az Alapszabály 12. A közgyűlés összehívása c. fejezete az alábbiak szerint kerül kiegészítésre a (11) (14) pontokkal: 5
(11) A részvényesek közgyűlés tartása nélkül is hozhatnak határozatot. Az Igazgatóság közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt a határozat tervezetének a részvényesek részére történő megküldésével kezdeményezi. A részvényesek a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt szavazatukat a tervezet kézhezvételét követő nyolc napon belül küldhetik meg az Igazgatóság részére. (12) A közgyűlés tartása nélküli döntéshozatal során az Alapszabály közgyűlés határozatképességére és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az Igazgatóság részére, amennyi szavazásra jogosító részvény által megtestesített szavazatot képviselő részvényes jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne közgyűlés tartása esetén. (13) Ha bármely részvényes közgyűlés tartása nélküli határozathozatal helyett a közgyűlés megtartását kívánja, a szavazásra rendelkezésre álló határidő végéig az Igazgatósággal közölt kérelmére a közgyűlést az Igazgatóságnak össze kell hívnia. (14) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül az Igazgatóság megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a részvényesekkel. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja. 6. Az Alapszabály 13. A közgyűlés kizárólagos hatásköre c. fejezete (2) pontjának n) pontja az alábbiakkal egészül ki: A 13. fejezet (1) pontban meghatározottakon felül ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik azok a tárgyak, amelyekben kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, a következők: n) az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 7. Az Alapszabály 15. A részvényesek szavazati joga c. fejezete (2) pontja az alábbiakkal egészül ki: A részvényesek a közgyűlésen személyesen, igazolt törvényes képviselőjük, részvényesi meghatalmazottjuk vagy képviseleti joggal felruházott meghatalmazottjuk által vehetnek részt, tanácskozhatnak és szavazhatnak. Nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis. 8. Az Alapszabály 17. Határozathozatal a közgyűlésen c. fejezete (4) pontja az alábbiak szerint módosul: A közgyűlésen jelenlévő B sorozatú szavazatelsőbbségi részvénytek több mint felét képviselő részvényes igenlő szavazata is szükséges a) az Alapszabály 29. fejezetének (7) bekezdésében meghatározott központi funkciókkal, b) a Társaság stratégiájával, c) az Alapszabály 13. fejezet (2) pontjának a)-d) és i) bekezdéseivel kapcsolatos határozati javaslatok elfogadásához. 6
9. Az Alapszabály 19. Az Igazgatóság feladata és hatásköre c. fejezete (3) pont b) alpontja az alábbiak szerint módosul és o) ponttal egészül ki: Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen b) elkészíti és a Felügyelőbizottság jelentéseivel együtt a közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóját, a vagyonkimutatást és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot, valamint továbbá a közgyűlés számára benyújtja az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, ezen belül a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjával kapcsolatos feladatok ellátásáról szóló éves jelentést, valamint a Felügyelőbizottság számára elé terjeszti pedig az éves és negyedéves jelentést, o) szükség esetén közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményez, megállapítja a szavazás eredményét, és közli azt a részvényesekkel. 10. Az Alapszabály 20. Az igazgatóság tagja c. fejezete (7) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság tagja a vezérigazgató kivételével lehet olyan személy, aki másszövetkezeti hitelintézetben az ISz tv. szerinti vezető tisztségviselő. 11. Az Alapszabály 23. Az igazgatóság működése c. fejezete (2) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. Az Igazgatóság üléseit az éves munkatervben meghatározott időpontokban tartja. Az Igazgatóság elnöke ezen felül bármikor összehívhatja az Igazgatóság ülését, amikor ezt a Társaság érdekében szükségesnek tartja. Az Igazgatóság elnöke köteles összehívni az Igazgatóság ülését, ha ezt az ok és cél megjelölésével a Felügyelőbizottság elnöke, vagy két igazgatósági tag kéri. 12. Az Alapszabály 24. A Felügyelőbizottság feladata és hatásköre c. fejezetének (2) pontja az alábbi p) ponttal egészül ki: A Felügyelőbizottság p) a Javadalmazási Bizottság javaslata alapján jóváhagyja az Igazgatóság munkaviszonyban álló tagjainak javadalmazását. 13. Az Alapszabály 29. Központi banki funkciók c. fejezete (2) pontja az alábbi f) ponttal egészül ki: A Társaság, mint a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjának központi bankja az ISz. tv.-ben meghatározottak alapján jóváhagyási jogkörrel rendelkezik. Ennek alapján jogosult mérlegelni, hogy f) a Szövetkezeti hitelintézet átalakulásához, egyesüléséhez vagy szétválásához hozzájárulását adjae. A Társaság Igazgatósága nem tagadhatja meg az előzetes hozzájárulást, ha az átalakulás, az egyesülés vagy szétválás a Szövetkezeti hitelintézet fizetőképességét, üzleti tervének teljesítését vagy az egyedi alapon megállapított szavatolótőke-szint elérését nem veszélyezteti. A Társaság Igazgatósága megtagadja az előzetes hozzájárulást, ha az adott Szövetkezeti hitelintézet ISz. tv. 19. (5) bekezdése szerinti vizsgálata véget ért, de az vagy az ISz. tv. 15. (16) bekezdése szerinti vizsgálat tőkepótlás szükségességét állapította meg és ez még nem került végrehajtásra, vagy a tervezett intézkedés a betétesek vagy az egyetemlegességben tag más szövetkezeti hitelintézetek érdekeit veszélyeztetheti. 14. Az Alapszabály 29. Központi banki funkciók c. fejezete (5) pontja törlésre kerül: A Társaság a Szövetkezeti hitelintézet eszközeit illetve kötelezettségeit az ISz. tv. hatályba lépését követő legkésőbb 45. naptól megkezdi átvizsgálni és a vizsgálatot legfeljebb e törvény hatályba lépését követő 365 napon belül befejezi. Amennyiben a Szövetkezeti hitelintézet eszközei illetve 7
kötelezettségei nem felelnek meg a törvényben meghatározott határnap előtt jogszabály alapján közzétett utolsó nyilvános mérlegének (a mérleg készítése óta bekövetkezett változást is figyelembe véve), vagy gazdálkodása nem felelt meg a jogszabályoknak és a Magyar Nemzeti Bank előírásainak illetve saját belső szabályzatainak, akkor a Társaság jogosult javaslatot tenni az Integrációs Szervezet felé, hogy az a javaslat kézhezvételét követő 30 napon belül zárja ki a Szövetkezeti hitelintézetet az Integrációs Szervezetből. 15. Az Alapszabály 34. Záró rendelkezések c. fejezete (1) pontjának d)-e) alpontja és (3) pontja az alábbiak szerint módosul: d) Harmadik Személy : a Társaságban részvénytulajdonnal nem rendelkező vagy részvénnyel rendelkező, de a Társaság részvénykönyvébe be nem jegyzett valamennyi személy és ezeken felül i. a nem gazdálkodó szervezet gazdasági társaság formában működő részvényes; ii. az a részvényes (ide nem értve a Magyar Posta Zrt.-t és az MFB-t és ezek általános vagy különös (szerződéses) közvetlen vagy közvetett jogutódjait), amely 2012. január 1. óta bármely jogcímen pl. Átruházással szerezte meg a Társaság részvényét a tulajdonszerzését követő, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig, akár a részvényestől, akár harmadik személytől szerezte a részvényét; iii. az a részvényes, aki megsértette vagy lépésével megsértené a jelen Alapszabály 7. fejezet (17) pontjából származó bármely kötelezettségét; iv. az a Szövetkezeti hitelintézet részvényes, amelyben 2012. január 1. óta vagy után bármikor egyesülés, szétválás, kiválás társasági esemény következett be a társasági esemény bekövetkezését követő 3 évig, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig; és v. az ISz. tv. hatályba lépését követően alapított és a Társaság részvényesévé váló Szövetkezeti hitelintézet a részvényessé válásától számított 3 évig, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig. e) Magyar Posta Zrt. : a Magyar Posta Zártkörűen Működő Részvénytársaság és függetlenül annak tulajdonosi körétől minden olyan gazdasági társaság, amelyben e törvény az ISz. tv. hatálybalépése után közvetlenül vagy közvetve a Magyar Posta Zrt. tulajdont szerzett vagy tulajdonnal rendelkezik. (3) A jelen Alapszabály 2014. március 28-ától hatályos és azt a jelen fejezet (2) bekezdésben pontjában foglalt kivétellel ettől az időponttól kell alkalmazni. 11/2/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. Alapszabálya a 2., 5., 8., 9., 11., 13. és 14. pontban foglalt módosítások esetében a Magyar Nemzeti Bank szükséges engedélyének a Társaság általi kézhezvételének napjával az ismertetett határozati javaslat szerint módosuljon: 1. Az Alapszabály 7. Részvények c. fejezete (17) pontjának 5. pontjában törlésre kerül az alábbi: A Társaság részvényese az MFB-n és a Magyar Postán, illetve esetleges jogutódjaikon kívül az Alapszabály 7. fejezetének (15) pontját nem érintve nem gyakorolhatja a részvényesi jogait és esetleges elővásárlási vagy más részvényhez fűződő előjogait (anélkül, hogy ez önmagában integrációs tagságát érintené), amennyiben 5. az ISz. tv. 19. (2) bekezdésének a) pontja alapján, aki 2017. december 31-ig olyan kötelezettséget vállal, amelyre egyedi alapon számított szavatoló tőkéje a 2012. december 31-ei állapot szerint nem nyújtana fedezetet, kivéve ha 2014. július 1-et követően a Társaság igazgatósága előre, írásban kifejezett felmentést ad neki a fenti tilalom alól, 8
2. Az Alapszabály 8. Részvénysorozatok, elsőbbségi jogok c. fejezete (4) pontja az alábbiak szerint módosul: A B sorozatú elsőbbségi részvényt kivéve a ISz tv 19. (11) bekezdésének hatálya alá eső ügyleteket kizárólag az Integrációs Szerződésben részt vevő takarékszövetkezetek, vagy ezen takarékszövetkezetek átalakulás folytán létrejövő jogutódjai, valamint a Társaság Harmadik Személy nem szerezheti meg. A takarékszövetkezeti integrációban részvevő bármely takarékszövetkezet, illetve ezek átalakulás folytán létrejött jogutódjai legfeljebb 4 db elsőbbségi részvényt, a Társaság pedig az összes B sorozatú elsőbbségi részvény legfeljebb 15%-ának tulajdonát szerezheti meg átruházás útján akár közvetlen, akár a Hpt.-ben meghatározott közvetett tulajdont eredményező módon. Bármely A B sorozatú elsőbbségi részvény átruházáshoz a Társaság hozzájárulása szükséges. A fenti tulajdonszerzési korlátok megsértésével szerzett B sorozatú elsőbbségi részvény alapján a Társasággal szemben a B sorozatú elsőbbségi részvény alapján részvényesi jogok nem gyakorolhatók. A B sorozatú elsőbbségi részvények kibocsátásakor minden, a takarékszövetkezeti integrációban résztvevő takarékszövetkezet egy darab B sorozatú elsőbbségi részvényre jogosult. A Társaság B sorozatú szavazatelsőbbségi részvényeinek tulajdonjogát az ISz. tv. 20. (1), (11) és (12) bekezdése alapján az MFB szerezte meg. Az ISz. tv. 18. (3) bekezdése alapján az ISz. tv. hatályba lépésével hatályát veszítette az 1993. október 13-án megkötött, 1998. április 29. napján új tartalommal elfogadott, és azóta többször módosított, Takarékszövetkezeti Integrációs Szerződés. Minden egyes A B sorozatú elsőbbségi részvény 1 szavazatra jogosít. 3. Az Alapszabály 9. Az alaptőke felemelése c. fejezete (3) pontja az alábbiakkal egészül ki: Az alaptőke felemelésére csak pénzbeli hozzájárulással kerülhet sor. Ha az alaptőke felemelésére kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Az Igazgatóság írásban tájékoztatja a részvényeseket a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább tizenöt napos időszak kezdő és zárónapjáról. Amennyiben az alaptőke felemelése során a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi joggal rendelkezők határidőben bejelentett igénye teljes mértékben nem elégíthető ki, akkor a bejelentett elsőbbségi igények - a kerekítés általános szabályainak betartása mellett olyan arányban kerülnek csökkentésre, amilyen arányban az elsőbbségi igények meghaladják az alaptőke elhatározott felemelése során kibocsátásra kerülő részvények darabszámát. Amennyiben a Társaság közgyűlése másként nem dönt, az elsőbbségi igények arányos csökkentése során a következő szabályok irányadóak. Az elsőbbségi igények arányos csökkentése során a nem egész darabszámú részvény igények nem vehetők figyelembe. Az így fennmaradó, még ki nem osztott részvénymennyiség a kártyaleosztás szabályai szerint, sorrendben a legnagyobb számú elsőbbségi igényt benyújtó részvényesek között kerül kiosztásra. Több azonos elsőbbségi igényt bejelentő részvényes esetén a fennmaradó részvények felosztására névsorrendben kerül sor. 4. Az Alapszabály 10. A részvények átruházása c. fejezete (1) pontja az alábbiak szerint módosul: A Társaság A sorozatú törzsrészvényeinek és B és C sorozatú elsőbbségi részvényeinek a Társaság részvényesein kívülállóra történő átruházásához és a részvényesek közötti Átruházásához egyaránt a Társaság Igazgatóságának a hozzájárulása szükséges. Az ilyen hozzájárulás megadása vagy megtagadása az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik, melyről (és a döntés meghozatalához szükséges kérelem szükséges tartalmi elemeiről) a Társaság Igazgatóságaának a belső szabályzata alapján, írásban egyszerű szótöbbséggel kivéve a 10. fejezet (10) pontjában írt esetet határoz. Az Igazgatóság a beleegyezés megadását abban az esetben tagadhatja meg, ha a részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, vagy a Társaság valamely részvényesének versenytársa. A részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, továbbá a Társaság valamely részvényese versenytársának tekinthető, ha a tevékenységi körébe tartozik a Hpt. szerinti pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenység, a Bszt. szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, illetve kiegészítő szolgáltatás, a 9
kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti befektetési alapkezelési tevékenység, illetve a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény szerinti biztosítási tevékenységek valamelyike, ezen tevékenységeknek a részvényes illetősége szerinti országban való megfelelőjének valamelyike, vagy ezen tevékenységek valamelyikét ténylegesen végzi. 5. Az Alapszabály 12. A közgyűlés összehívása c. fejezete az alábbiak szerint kerül kiegészítésre a (11) (14) pontokkal: (11) A részvényesek közgyűlés tartása nélkül is hozhatnak határozatot. Az Igazgatóság közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt a határozat tervezetének a részvényesek részére történő megküldésével kezdeményezi. A részvényesek a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt szavazatukat a tervezet kézhezvételét követő nyolc napon belül küldhetik meg az Igazgatóság részére. (12) A közgyűlés tartása nélküli döntéshozatal során az Alapszabály közgyűlés határozatképességére és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az Igazgatóság részére, amennyi szavazásra jogosító részvény által megtestesített szavazatot képviselő részvényes jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne közgyűlés tartása esetén. (13) Ha bármely részvényes közgyűlés tartása nélküli határozathozatal helyett a közgyűlés megtartását kívánja, a szavazásra rendelkezésre álló határidő végéig az Igazgatósággal közölt kérelmére a közgyűlést az Igazgatóságnak össze kell hívnia. (14) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül az Igazgatóság megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a részvényesekkel. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja. 6. Az Alapszabály 13. A közgyűlés kizárólagos hatásköre c. fejezete (2) pontjának n) pontja az alábbiakkal egészül ki: A 13. fejezet (1) pontban meghatározottakon felül ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik azok a tárgyak, amelyekben kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, a következők: n) az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 7. Az Alapszabály 15. A részvényesek szavazati joga c. fejezete (2) pontja az alábbiakkal egészül ki: A részvényesek a közgyűlésen személyesen, igazolt törvényes képviselőjük, részvényesi meghatalmazottjuk vagy képviseleti joggal felruházott meghatalmazottjuk által vehetnek részt, tanácskozhatnak és szavazhatnak. Nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis. 10
8. Az Alapszabály 17. Határozathozatal a közgyűlésen c. fejezete (4) pontja az alábbiak szerint módosul: A közgyűlésen jelenlévő B sorozatú szavazatelsőbbségi részvénytek több mint felét képviselő részvényes igenlő szavazata is szükséges d) az Alapszabály 29. fejezetének (7) bekezdésében meghatározott központi funkciókkal, e) a Társaság stratégiájával, f) az Alapszabály 13. fejezet (2) pontjának a)-d) és i) bekezdéseivel kapcsolatos határozati javaslatok elfogadásához. 9. Az Alapszabály 19. Az Igazgatóság feladata és hatásköre c. fejezete (3) pont b) alpontja az alábbiak szerint módosul és o) ponttal egészül ki: Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen b) elkészíti és a Felügyelőbizottság jelentéseivel együtt a közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóját, a vagyonkimutatást és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot, valamint továbbá a közgyűlés számára benyújtja az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, ezen belül a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjával kapcsolatos feladatok ellátásáról szóló éves jelentést, valamint a Felügyelőbizottság számára elé terjeszti pedig az éves és negyedéves jelentést, o) szükség esetén közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményez, megállapítja a szavazás eredményét, és közli azt a részvényesekkel. 10. Az Alapszabály 20. Az igazgatóság tagja c. fejezete (7) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság tagja a vezérigazgató kivételével lehet olyan személy, aki másszövetkezeti hitelintézetben az ISz tv. szerinti vezető tisztségviselő. 11. Az Alapszabály 23. Az igazgatóság működése c. fejezete (2) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. Az Igazgatóság üléseit az éves munkatervben meghatározott időpontokban tartja. Az Igazgatóság elnöke ezen felül bármikor összehívhatja az Igazgatóság ülését, amikor ezt a Társaság érdekében szükségesnek tartja. Az Igazgatóság elnöke köteles összehívni az Igazgatóság ülését, ha ezt az ok és cél megjelölésével a Felügyelőbizottság elnöke, vagy két igazgatósági tag kéri. 12. Az Alapszabály 24. A Felügyelőbizottság feladata és hatásköre c. fejezetének (2) pontja az alábbi p) ponttal egészül ki: A Felügyelőbizottság p) a Javadalmazási Bizottság javaslata alapján jóváhagyja az Igazgatóság munkaviszonyban álló tagjainak javadalmazását. 13. Az Alapszabály 29. Központi banki funkciók c. fejezete (2) pontja az alábbi f) ponttal egészül ki: A Társaság, mint a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjának központi bankja az ISz. tv.-ben meghatározottak alapján jóváhagyási jogkörrel rendelkezik. Ennek alapján jogosult mérlegelni, hogy f) a Szövetkezeti hitelintézet átalakulásához, egyesüléséhez vagy szétválásához hozzájárulását adjae. A Társaság Igazgatósága nem tagadhatja meg az előzetes hozzájárulást, ha az átalakulás, az egyesülés vagy szétválás a Szövetkezeti hitelintézet fizetőképességét, üzleti tervének teljesítését vagy az egyedi alapon megállapított szavatolótőke-szint elérését nem veszélyezteti. A Társaság Igazgatósága megtagadja az előzetes hozzájárulást, ha az adott Szövetkezeti hitelintézet ISz. tv. 19. 11
(5) bekezdése szerinti vizsgálata véget ért, de az vagy az ISz. tv. 15. (16) bekezdése szerinti vizsgálat tőkepótlás szükségességét állapította meg és ez még nem került végrehajtásra, vagy a tervezett intézkedés a betétesek vagy az egyetemlegességben tag más szövetkezeti hitelintézetek érdekeit veszélyeztetheti. 14. Az Alapszabály 29. Központi banki funkciók c. fejezete (5) pontja törlésre kerül: A Társaság a Szövetkezeti hitelintézet eszközeit illetve kötelezettségeit az ISz. tv. hatályba lépését követő legkésőbb 45. naptól megkezdi átvizsgálni és a vizsgálatot legfeljebb e törvény hatályba lépését követő 365 napon belül befejezi. Amennyiben a Szövetkezeti hitelintézet eszközei illetve kötelezettségei nem felelnek meg a törvényben meghatározott határnap előtt jogszabály alapján közzétett utolsó nyilvános mérlegének (a mérleg készítése óta bekövetkezett változást is figyelembe véve), vagy gazdálkodása nem felelt meg a jogszabályoknak és a Magyar Nemzeti Bank előírásainak illetve saját belső szabályzatainak, akkor a Társaság jogosult javaslatot tenni az Integrációs Szervezet felé, hogy az a javaslat kézhezvételét követő 30 napon belül zárja ki a Szövetkezeti hitelintézetet az Integrációs Szervezetből. 15. Az Alapszabály 34. Záró rendelkezések c. fejezete (1) pontjának d)-e) alpontja és (3) pontja az alábbiak szerint módosul: d) Harmadik Személy : a Társaságban részvénytulajdonnal nem rendelkező vagy részvénnyel rendelkező, de a Társaság részvénykönyvébe be nem jegyzett valamennyi személy és ezeken felül i. a nem gazdálkodó szervezet gazdasági társaság formában működő részvényes; ii. az a részvényes (ide nem értve a Magyar Posta Zrt.-t és az MFB-t és ezek általános vagy különös (szerződéses) közvetlen vagy közvetett jogutódjait), amely 2012. január 1. óta bármely jogcímen pl. Átruházással szerezte meg a Társaság részvényét a tulajdonszerzését követő, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig, akár a részvényestől, akár harmadik személytől szerezte a részvényét; iii. az a részvényes, aki megsértette vagy lépésével megsértené a jelen Alapszabály 7. fejezet (17) pontjából származó bármely kötelezettségét; iv. az a Szövetkezeti hitelintézet részvényes, amelyben 2012. január 1. óta vagy után bármikor egyesülés, szétválás, kiválás társasági esemény következett be a társasági esemény bekövetkezését követő 3 évig, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig; és v. az ISz. tv. hatályba lépését követően alapított és a Társaság részvényesévé váló Szövetkezeti hitelintézet a részvényessé válásától számított 3 évig, de legalább az ISz. tv. hatályba lépését követő 3 évig. e) Magyar Posta Zrt. : a Magyar Posta Zártkörűen Működő Részvénytársaság és függetlenül annak tulajdonosi körétől minden olyan gazdasági társaság, amelyben e törvény az ISz. tv. hatálybalépése után közvetlenül vagy közvetve a Magyar Posta Zrt. tulajdont szerzett vagy tulajdonnal rendelkezik. (3) A jelen Alapszabály 2014. március 28-ától hatályos és azt a jelen fejezet (2) bekezdésben pontjában foglalt kivétellel ettől az időponttól kell alkalmazni. 12/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a Takarékbank Zrt. Igazgatóságának ügyrendje az 5-9. és 11. pontok esetében a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napján az ismertetett határozati javaslat szerint módosuljon: 1. Az Igazgatóság ügyrendjének I. Az Igazgatóság tagja fejezete 2. Összeférhetetlenségi szabályok fejezete 1. pontja az alábbiak szerint módosul: 12
Az Igazgatóság tagja - lehet olyan személy (a vezérigazgató kivételével), aki másszövetkezeti hitelintézetben az ISz tv. szerinti vezető tisztségviselő, - nem láthatja el a Társaság részvényesének képviseletét. 2. Az Igazgatóság ügyrendjének I. Az Igazgatóság tagja fejezete 2. Összeférhetetlenségi szabályok fejezete 2. pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság tagja az összeférhetetlenségi szabályok vonatkozásában tájékoztatási kötelezettsége keretében köteles az összeférhetetlenség megállapítása érdekében tájékoztatni az Igazgatóságot és a Társaság Compliance Önálló Osztályát Szakterületét valamennyi összeférhetetlenséget eredményező jogviszonyáról, továbbá az Igazgatóság tagja köteles jelezni az Igazgatóságnak, ha valamely döntés meghozatala esetén a befolyásolástól való mentesség nem áll fenn, a Társaság Igazgatóságának tagjává történt megválasztásától számított 15 napon belül tájékoztatni a Társaság Compliance Önálló Osztályát Szakterületét minden más gazdasági társaságnál betöltött vezető tisztségéről és felügyelőbizottsági tagságáról, valamint a Bszt. 26. (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő belső szabályzatban meghatározott adatokról, értesíteni a Társaság Compliance Önálló Osztályát Szakterületét, ha más gazdasági társaságnál vezető tisztségviselővé vagy felügyelőbizottsági taggá választják, e tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül. 3. Az Igazgatóság ügyrendjének II. Az Igazgatóság elnöke és elnökhelyettese fejezete 1. pontjának h) pontja az alábbiak szerint módosul: 1. Az Igazgatóság elnöke irányítja az Igazgatóság működését, ennek keretében h) dönt a határozathozatal formájáról (személyes megjelenéssel, vagy elektronikus vagy távközlési eszközök segítségével, vagy írásban); 4. Az Igazgatóság ügyrendjének II. Az Igazgatóság elnöke és elnökhelyettese fejezete 2. pontja az alábbiak szerint módosul: 2. Az Igazgatóság saját tagjai közül maga választja az Igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét a jelen ügyrend vonatkozó szabályai szerint. 5. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 2. Az Igazgatóság Alapszabályból fakadó feladat- és hatáskörei pontja 2. alpontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen b) elkészíti és a Felügyelőbizottság jelentéseivel együtt a közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóját, a vagyonkimutatást és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot, valamint továbbá a közgyűlés számára benyújtja az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, ezen belül a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjával kapcsolatos feladatok ellátásáról szóló éves jelentést, valamint a Felügyelőbizottság számára elé terjeszti pedig az éves és negyedéves jelentést, o) szükség esetén közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményez, megállapítja a szavazás eredményét, és közli azt a részvényesekkel. 6. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 2. Az Igazgatóság Alapszabályból fakadó feladat- és hatáskörei pontja 3. alpontja b) és j) pontja az alábbiak szerint módosul: 13
Az Igazgatóság Alapszabályból fakadó további feladat- és hatáskörei: b) 2014. július 1-jét követően előre, írásban kifejezett felmentést adhat a tilalom alól, mely szerint a Szövetkezeti hitelintézet 2017. december 31-ig nem jogosult olyan kötelezettséget vállalni, amelyre szavatoló tőkéje a 2012. december 31-ei állapot szerint nem nyújtana fedezetet, j) megadja a részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja, 7. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 2. Az Igazgatóság Alapszabályból fakadó feladat- és hatáskörei pontja 5. alpontja az alábbi f) ponttal egészül ki: 5. Az Igazgatóság a Társaság ISz. tv.-ben meghatározott jóváhagyási jogkörei keretében jogosult mérlegelni, hogy: f) a Szövetkezeti hitelintézet átalakulásához, egyesüléséhez vagy szétválásához hozzájárulását adja-e. Az Igazgatóság nem tagadhatja meg az előzetes hozzájárulást, ha az átalakulás, az egyesülés vagy szétválás a Szövetkezeti hitelintézet fizetőképességét, üzleti tervének teljesítését vagy az egyedi alapon megállapított szavatolótőke-szint elérését nem veszélyezteti. Az Igazgatóság megtagadja az előzetes hozzájárulást, ha az adott szövetkezeti hitelintézet ISz. tv. 19. (5) bekezdése szerinti vizsgálata véget ért, de az vagy az ISz. tv. 15. (16) bekezdése szerinti vizsgálat tőkepótlás szükségességét állapította meg és ez még nem került végrehajtásra, vagy a tervezett intézkedés a betétesek vagy az egyetemlegességben tag más Szövetkezeti hitelintézetek érdekeit veszélyeztetheti, 8. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 3. Az Igazgatóság egyéb feladat- és hatáskörei pontja 1. alpontja k) és q) pontja az alábbiak szerint módosul, illetve az r) ponttal kiegészül: Az Igazgatóság feladat-, illetve hatáskörébe tartozik továbbá: k) ellenőrzi a Javadalmazási Politikában foglaltak végrehajtásátnak ellenőrzése és a szükséges intézkedések megtétele, q) a vezérigazgató és az ügyvezetők felett a munkáltatói jogok gyakorlása, r) a Felügyelőbizottság jóváhagyása esetén döntés az Igazgatóság munkaviszonyban álló tagjainak javadalmazásáról. 9. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 4. pontjának címe Az Igazgatóság az ISz. tv. alapján fennálló további feladat- és hatáskörei címre módosul, továbbá annak g) pontja az alábbiak szerint kerül pontosításra: g) a Szövetkezeti hitelintézetek részére jóváhagyja és kiadja 2014. július 1-jétől az új mintaalapszabályt; hatáskörrel rendelkezik a mintaalapszabály meghatározására és módosítására (a hatékony, prudens és biztonságos működés és az alapszabályában meghatározott más célok megvalósítása érdekében), 10. Az Igazgatóság ügyrendjének IV. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 5. Az Igazgatóság Ptk., Hpt. vagy Bszt. alapján fennálló egyéb feladat- és hatáskörei pontja e) alpontja az alábbiak szerint módosul és az alábbi f)-g) ponttal egészül ki, a további pontok számozása megfelelően h)-m) pontra módosul: Az Igazgatóság e) jóváhagyja és legalább évente felülvizsgálja a Bank - által végzett pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységek és az alkalmazott üzleti modell jellegével, nagyságrendjével, 14
összetettségével és kockázataival arányos - helyreállítási tervét, illetve a csoportszintű helyreállítási tervet, f) a helyreállítási tervben meghatározott intézkedést rendel el, amennyiben azt szükségesnek tartja, illetve eltekinthet a helyreállítási tervben foglalt intézkedések elrendelésétől, ha úgy ítéli meg, hogy a körülmények alapján nem lenne szükséges, g) csoportszintű pénzügyi támogatási megállapodás megkötését kezdeményezheti és dönt annak a Társaság általi megkötéséről; megállapodás megkötése esetén évente beszámol a közgyűlésnek megállapodás teljesüléséről és a megállapodás alapján hozott döntések végrehajtásáról; dönt a megállapodás alapján történő támogatás nyújtásáról; 11. Az Igazgatóság ügyrendjének V. Az Igazgatóság működése fejezete 1. Az Igazgatósági ülések összehívása, napirend c. pont 1. alpontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. Az Igazgatóság üléseit az általa meghatározott éves munkatervben meghatározott időpontokban tartja. Az Igazgatóság elnöke ezen felül bármikor összehívhatja az Igazgatóság ülését, amikor ezt a Társaság érdekében szükségesnek tartja. Az Igazgatóság elnöke köteles összehívni az Igazgatóság ülését, ha ezt az ok és cél megjelölésével a Felügyelőbizottság elnöke vagy két igazgatósági tag kéri." 12. Az Igazgatóság ügyrendjének V. Az Igazgatóság működése fejezete 1. Az Igazgatósági ülések összehívása, napirend c) pontja 3. alpontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság üléseit halaszthatatlan döntéshozatal esetét kivéve tagjainak címzett, a javasolt kérdéseket tartalmazó tervezett napirenddel az ülés időpontját legalább 8 nappal megelőzően, (legalább email-en) kiküldött írásbeli meghívókkal kell összehívni. Az ülés végleges napirendjét és előkészítő anyagait legkésőbb az ülést megelőző munkanapon kell (legalább email-en) kézbesíteni. 13. Az Igazgatóság ügyrendjének V. Az Igazgatóság működése fejezete 2. Határozatképesség és döntéshozatal pontja 2. alpontja a) pontja az alábbiak szerint módosul, és 3. alponttal egészül ki a számozás értelemszerű módosulásával: 2. Az Igazgatóság az alábbi ügyekben jelen lévő tagjainak több mint kétharmados többségével határoz: a) döntés a Hpt. szerint belső hitelnek minősülő kockázatvállalásokról, mely egyben fogyasztónak nyújtott hitel, 3. Az Igazgatóság egyhangú határozatával dönt a fenti V.2.2.a) pontba nem tartozó, Hpt. szerint belső hitelnek minősülő kockázatvállalásokról (melyhez a Felügyelőbizottság hozzájárulása is szükséges). 14. Az Igazgatóság ügyrendjének V. Az Igazgatóság működése fejezete 2. Határozatképesség és döntéshozatal pontja 4. alpontja az alábbiak szerint módosul: 4. Az Igazgatóság határozatot hozhat igazgatósági ülésen kívül is úgy, hogy a tagok szavazataikat a hozzájuk eljuttatott határozati javaslatokra távbeszélőn, telexen, telefaxon vagy elektronikus úton más módon (pl. elektronikus levélben) adják le. 13/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a Takarékbank Zrt. Felügyelőbizottságának ügyrendje az ismertetett határozati javaslat szerint módosuljon: 1. A Felügyelőbizottság ügyrendjének II. A Felügyelőbizottság tagjai fejezete 2. Összeférhetetlenségi szabályok alfejezetének 4. pontja az alábbiak egészül ki: A Felügyelőbizottság tagja - nem láthatja el a Társaság részvényesének képviseletét. 15
2. A Felügyelőbizottság ügyrendjének I II. A Felügyelőbizottság tagjai fejezete 2. Összeférhetetlenségi szabályok alfejezete 4. pontja az alábbiak szerint módosul és a Compliance Önálló Osztály helyett a Compliance Szakterület neve megfelelően módosításra kerül: A Felügyelőbizottság tagja köteles: az összeférhetetlenséget eredményező bármely jogviszonyáról a Felügyelőbizottságot és a Társaság Compliance Önálló OsztályátSzakterületét haladéktalanul tájékoztatni, továbbá a Felügyelőbizottság tagja köteles jelezni a Felügyelőbizottság felé, ha valamely döntés meghozatala esetén a befolyásolástól való mentesség nem áll fenn, a Társaság Felügyelőbizottságának tagjává történt megválasztásától számított 15 napon belül tájékoztatni a Társaság Compliance Önálló OsztályátSzakterületét minden más gazdasági társaságnál betöltött vezető tisztségéről és felügyelőbizottsági tagságáról, valamint a Bszt. 26. (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő belső szabályzatban meghatározott adatokról, értesíteni a Társaság Compliance Önálló OsztályátSzakterületét, ha más gazdasági társaságnál vezető tisztségviselővé vagy felügyelőbizottsági taggá választják, e tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül 3. A Felügyelőbizottság ügyrendjének III. A Felügyelőbizottság feladatai és hatásköre fejezetének 2. pontja az alábbi p) alponttal egészül ki: A Felügyelőbizottság Alapszabályból eredő feladatkörei keretében: p) a Javadalmazási Bizottság javaslata alapján jóváhagyja az Igazgatóság munkaviszonyban álló tagjainak javadalmazását. 4. A Felügyelőbizottság ügyrendjének III. A Felügyelőbizottság feladatai és hatásköre fejezete 4. pontjának g) alpontja az alábbiak szerint módosul, továbbá a pont kiegészítésre kerül az i) ponttal az alábbiak szerint: A III.1. pontban meghatározott, illetve a Ptk.-ban, a Hpt.-ben és a Bszt.-ben biztosított hatáskörén és feladatkörén belül a Felügyelőbizottság jogosult különösen: g) elfogadni, illetve köteles végrehajtani és felülvizsgálni a Javadalmazási Politikát és annak elveit, i) dönteni hozzájárulás megadásáról a Hpt. szerint belső hitel körébe tartozó, fogyasztónak nyújtott hitelnek nem minősülő kockázatvállalásokhoz. 5. A Felügyelőbizottság ügyrendjének V. A Felügyelőbizottság működése fejezete 5. pontja az alábbiak szerint módosul: 5. Az ülés írásos meghívóját a javasolt kérdéseket tartalmazó napirenddel valamint a napirenddel kapcsolatos írásos anyagot az ülést megelőző 5 munkanappal 8 nappal kell a Felügyelőbizottság tagjainak és indokolt esetben az elnök döntése alapján az ülésre meghívottaknak e-mail üzenetben megküldeni. Az ülés végleges napirendjét és előkészítő anyagait legkésőbb az ülést megelőző munkanapon kell (legalább e-mail üzenetben) kézbesíteni. Szóbeli előterjesztés tárgyalásáról a Felügyelőbizottság (nyílt) szavazással határoz. 6. A Felügyelőbizottság ügyrendjének V. A Felügyelőbizottság működése fejezete 6. pontja az alábbiak szerint módosul: Az Alapszabály 24. A Felügyelőbizottság feladata és hatásköre fejezetének (4) pontja alapján a Felügyelőbizottság tagjai ülés tartása nélkül, telefaxon vagy elektronikus üzenetváltásával úton is szavazhatnak a Felügyelőbizottság hatáskörébe tartozó ügyben a jelen ügyrendjében szabályozott eljárás szerint (írásos szavazás). 16
7. A Felügyelőbizottság ügyrendjének V. A Felügyelőbizottság működése fejezete 7. pontja az alábbiak szerint módosul: A V. 6. pont alapján írásos szavazást a Felügyelőbizottság elnöke jogosult kezdeményezni. A szavazásra bocsátott határozattervezet akkor tekinthető elfogadottnak, ha arra a Felügyelőbizottság tagjainak több mint fele igenlő szavazatát a szavazás kezdeményezésének időpontját követő 5 munkanapon belül teljes bizonyítóerejű magánokiratba vagy közokiratba foglaltan telefaxon vagy e-mail-ben elektronikus úton megküldi a Társaság Elnöki Kabinetje részére. A tagoknak szavazatukat eredetiben is (postán vagy egyéb módon) el kell juttatniuk a Társaság Elnöki Kabinetje részére. Az írásos szavazás útján hozott határozat a Felügyelőbizottság tagjainak több mint fele igenlő szavazatának a határidőn belül a Társaság Elnöki Kabinetjére történő beérkezésével lép hatályba, amennyiben a határozat másként nem rendelkezik. 8. A Felügyelőbizottság ügyrendjének V. A Felügyelőbizottság működése fejezete 13. pontja az alábbiak szerint módosul: 13. A Felügyelőbizottság határozatait az ülést követő két héten belül elektronikus úton meg kell küldeni a Felügyelőbizottság tagjainak az ülést követő két héten belül. 14/2016. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés dr. Gázmár Zoárdot a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függő hatállyal, az engedély Takarékbank Zrt. általi kézhezvételének napjától a Társaság Igazgatósága belső tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztotta. 17