EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (TERVEZET) (Beolvadás)



Hasonló dokumentumok
E g y e s ü l é s i S z e r z ő d é s tervezet

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

Egyesülési szerződés

E G Y E S Ü L É S I S Z E R Z Ő D É S

A L A P S Z A B Á L Y (TERVEZET) Acquisition Pro Ltd. (Acclaim House, 12 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IM1 2QG) valamint

E G Y E S Ü L É S I S Z E R Z Ő D É S

TERVEZET EGYESÜLÉSI TERV

ÁTALAKULÁSI KÖZLEMÉNY

2/4 S.Cont. Vagyonkezelő és Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság. (1055 Budapest, Falk Miksa utca 5. I. em. 2.) Adószám:

A ZUGLÓI ESZKÖZKEZELŐ KORLATOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fíóktelepe(i)

EGYESÜLÉSI TERV GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSÉRE (BEOLVADÁS) VONATKOZÓ SZERZŐDÉS

73/2011. (IV. 28.) MÖK

1/2018.(12.13.) számú KGY. határozat

ALAPÍTÓ OKIRAT. 1. A társaság elnvezése, székhelye

9. számú melléklet a évi V. törvényhez AZ EGYSZEMÉLYES ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA.

Alapszabály. 1. A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

DRV Mélyépítő és Szolgáltató Kft.

8. számú melléklet a évi V. törvényhez A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYMINTÁJA. Alapszabály

b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát: 1.1. A társaság cégneve:... Zártkörűen Működő Részvénytársaság

A FairConto Ügyviteli Szolgáltató és Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg ) adatai.

AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat

Zárás: október 31. Frissítés: december 23.

CSENTERICS ügyvédi iroda

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA. Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

4iG Nyrt. rendkívüli tájékoztatója

EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat

[Ide írhatja a szöveget]


TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE, IDŐTARTAMA

AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat

2/2 MEDIA SYSTEM Szolgáltató és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság. (1126 Budapest, Fodor utca 11.) Adószám:

A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYMINTÁJA. 1. A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt.

7. számú melléklet a évi V. törvényhez AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok 1 / :03

Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat 1055 Budapest, Kossuth tér 4.

AZ EGYSZEMÉLYES ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYMINTÁJA. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

oberon consulting Budapest XIV. Zugló Önkormányzata Polgármesteri Hivatal Révész Andrea részére 1145 Budapest Pétervárad u. 2. Tisztelt Révész Andrea!

Hirdetmény. szétválását

KÖZLEMÉNY SZÉTVÁLÁSRÓL

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

SÁFRÁNY FERENC Gazdálkodási ismeretek Szerződéstár

dr. Száldobágyi Zsigmond Csongor ügyvéd ingatlanforgalmi szakjogász AZ EGYSZEMÉLYES ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYMINTÁJA Alapszabály

Cégkivonat. I. Cégformától független adatok.

E G Y E S Ü L É S I S Z E R Z Ő D É S

Minta Korlátolt Felelősségű Társaság (1138 Budapest, Példa út 1.) Adószám:

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

Jegyzőkönyvi kivonat. 3. napirendi pont: Előterjesztés a Soproni Kommunikációs Központ Kft. létrehozásáról

7622 Pécs, Széchenyi tér 1.

AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat 1055 Budapest, Kossuth tér 4.

Társasági szerződés módosítás

í é í ú á ö ú ö á ó á á á í á ő é é é á á í á í Á é é ő ü é ö é é é é é é é é í ő ő é ö é éé ü é é áá ő é ű í é é é ü é á á ő á ő ö é ö ő é ő ü é Ó í

Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat 1055 Budapest, Kossuth tér 4.

Lakcíme: Ausztria, AT-2500, Baden, Johannesgasse 25. Stg. 1/5.

r /.~I" CegOl18 Mediator 5.1

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

(1021 Budapest, Labanc u 51.) Adószám:

ALBENSIS Fejér Megyei Területfejlesztési Nonprofit Kft. ALAPÍTÓ OKIRATA

2/5 Közép Európai Média és Kiadó Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság. (1033 Budapest, Polgár u 8-10.) Adószám:

A hiteles cégaláírási nyilatkozat vagy az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta benyújtásra került.

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

Cégkivonat. I. Cégformától független adatok IGAZSÁGÜGYI MINISZTÉRIUM 1/5

I. Cégformától független adatok

A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA. 1. A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

POLGÁRMESTERE. Tárgy: Javaslat a Sashalmi Piac Kft. alapító okiratának módosítására. Tisztelt Képviselő-testület!

(8500 Pápa, Liszt F utca 1.) Adószám:

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

International Innovative IT Investment

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok. 1 of 6 1/6/10 8:24 PM

AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG Alapító okirat

2/1 GRAL Europe Korlátolt Felelősségű Társaság

2/3 INTELVILL Mérnöki Korlátolt Felelősségű Társaság. (1063 Budapest, Munkácsy Mihály utca 34. al. 2.) Adószám:

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRS AS ÁG S ZERZŐDÉSMINTÁJA. Társasági szerződés

Határozatok a FOTEX Elsı Amerikai-Magyar Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság 2008 április 28-án tartott éves rendes közgyőlésén

Minta Korlátolt Felelősségű Társaság ( 1000 Budapest, Minta utca 1.) Adószám:

2. VÁLLALKOZÁSI FORMÁK JOGI SZABÁLYOZÁSA A gazdasági társaságok megszűnése, átalakulása A megszűnés okai

V É G Z É S. 5. A cég székhelye 5/ Szekszárd, Széchényi utca 30.

A május 6-i és május 28-i közgyűlési, Alapítói Határozatok

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok IGAZSÁGÜGYI MINISZTÉRIUM CÉGINFORMÁCIÓS ÉS AZ ELEKTRONIKUS CÉGELJÁRÁSBAN KÖZREMŰKÖDŐ SZOLGÁLAT

dr. Száldobágyi Zsigmond Csongor ügyvéd ingatlanforgalmi szakjogász AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA. Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Havasi Ügyvédi lroda lawyer o ce recbtaamvaltkanzlei stwdio legale

2/2 Redwood Holding Korlátolt Felelősségű Társaság

Kivonat Fegyvernek Város Önkormányzat Képviselőtestülete szeptember 26-ai ülésének jegyzőkönyvéből:

TERRA Gyártó és Szolgáltató Zrt. (6100 Kiskunfélegyháza, külterület 0650/62/A. hrsz.) Adószám:

Tárolt Cégkivonat. I. Cégformától független adatok

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

KÖZGYULÉSI JEGYZOKÖNYV A TÁRSASÁG I RENDKÍVÜLI KÖZGYULÉSÉROL

FreeSoft Nyrt. Jegyzőkönyv

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA. Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

Kezdő vállalkozói aktivitás ösztönzése Vállalkozási jog. Dr. Szalay András munkajogász

TERRA Gyártó és Szolgáltató Zrt. (6100 Kiskunfélegyháza, IX. körzet 9. A. ép.) Adószám:

Átírás:

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (TERVEZET) (Beolvadás) amely létrejött egyrészről a HAPPY BUSINESS SERVICES Kereskedelmi és Logisztikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszáma: 01-10-046757 Képviseli: Száraz Miklós igazgatósági tag (önállóan) mint átvevő társaság (továbbiakban: "Átvevő Társaság"), másrészről a SwissFinance Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszáma: 01-10-046472 Képviseli: Zádorné Prazsák Gabriella és dr Rényi Gábor igazgatósági tagok (együttesen) továbbá NOVOTRADING MEDICAL Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01-09-665735 Képviseli: dr. Rényi Gábor (ügyvezető) (önállóan) továbbá NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01-09-268305 Képviseli: dr. Rényi Gábor (ügyvezető) (önállóan) továbbá Novotrade-RUBBER Hulladék-feldolgozó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01-09-954489 I. em. 1. Képviseli: dr. Rényi Gábor (üzletvezetésre jogosult tag) (önállóan) továbbá Novotrade-ERP Számítástechnikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01-09-954496

I. em. 1. Képviseli: dr. Rényi Gábor (üzletvezetésre jogosult tag) (önállóan) mint beolvadó társaságok (továbbiakban: "Beolvadó Társaságok"), (Átvevő Társaság és Beolvadó Társaságok együttesen: "Felek" vagy "Résztvevő Társaságok") között az alulírott napon az alábbi feltételekkel: 1. Átalakulás 1.1 Az Átvevő Társaság legfőbb szervének 2013. szeptember 27. napján kelt 1/2013. (IX.27.) számú határozatával és a Beolvadó Társaságok legfőbb szerveinek 2013. szeptember 27. napján kelt 1/2013. (IX.27.) számú határozataival elhatározták a Beolvadó Társaságok beolvadás útján megvalósuló egyesülését az Átvevő Társasággal ("Beolvadás"). Az egyesülés módja és jogcíme beolvadás. 1.2 Az egyesüléssel létrejövő jogutód társaság: Formája: Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégneve: HAPPY BUSINESS SERVICES Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, tekintettel arra, hogy a gazdasági társaságok egyesülése esetén a jogutód cég cégneve nem sérti a megszűnő és törlendő jogelőd cég cégnevét. 1.3 A Résztvevő Társaságok maguk közül kijelölik a NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot, hogy a gazdaság társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 79. (5) bekezdése alapján, az egyesülés Résztvevő Társaságok általi végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc (8) napon belül közzétegye a Beolvadással kapcsolatos hirdetményt a vonatkozó jogszabályok által megkívánt formában. 2. A Résztvevő Társaságok nyilatkozatai 2.1 A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy cégbejegyzésük megtörtént. 2.2 A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy velük szemben bírósági eljárás, felszámolási, illetőleg végelszámolási eljárás nincs folyamatban. 2.3 A Résztvevő Társaságok kijelentik és szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. 2.4. Résztvevő Társaságok tagjai egyhangúlag kijelentik, hogy valamennyien az Átvevő Társaság részvényesei kívánnak lenni, ennek megfelelően a kilépő tagokkal való elszámolásról nem kell rendelkezni.

3. Beolvadó Társaságok főbb adatai: 3.1. Neve: SwissFinance Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: 01-10-046472 Jegyzett tőkéje: 14.500.000,- Ft, azaz tizennégymillió ötszázezer forint Képviselője: dr. Rényi Gábor és Zádorné Prazsák Gabriella igazgatósági tagok (együttesen) Fő tevékenysége: Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység (6619 08) 3.2. Neve: NOVOTRADING MEDICAL Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: 01-09-665735 Jegyzett tőkéje: 57.000.000,- Ft, azaz ötvenhétmillió forint Képviselője: dr. Rényi Gábor ügyvezető (önálló) Fő tevékenysége: Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme (4646 08) 3.3. Neve: NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: 01-09-268305 Jegyzett tőkéje: 221.400.000,- Ft, azaz ötvenhétmillió forint Képviselője: dr. Rényi Gábor ügyvezető (önálló) Fő tevékenysége: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése (6820 08) 3.4. Neve: Novotrade-RUBBER Hulladék-feldolgozó és hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: 01-09-954489 I. em 1. Jegyzett tőkéje: 500.000,- Ft, azaz ötszázezer forint Képviselője: dr. Rényi Gábor üzletvezetésre jogosult tag (önálló) Fő tevékenysége: Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása (3822 08) 3.5. Neve: Novotrade-ERP Számítástechnikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: 01-09-954496 I. em 1. Jegyzett tőkéje: 500.000,- Ft, azaz ötszázezer forint Képviselője: dr. Rényi Gábor üzletvezetésre jogosult tag (önálló) Fő tevékenysége: Egyéb információ-technológiai szolgáltatás (6209 08)

4. Az Átvevő Társaság főbb adatai: Neve: HAPPY BUSINESS SERVICES Kereskedelmi és Logisztikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: 01-10-046757 Jegyzett tőkéje: 39.000.000,-Ft, azaz harminckilencmillió forint Képviselője: Száraz Miklós igazgatósági tag (önálló) Fő tevékenysége: Vegyestermékkörű nagykereskedelem 5. Vagyonmérleg- és Vagyonleltár-tervezet: 5.1 A Résztvevő Társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza, amelyet a Résztvevő Társaságok tagjai a Gt. rendelkezéseinek megfelelően megismertek és határozatukkal jóváhagytak. 5.2 A vagyonmérleg-tervezetek szerint a Résztvevő Társaságok saját tőkéje társaságonként a következő: A SwissFinance Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság saját tőkéje 10.837.000,- Ft, azaz tízmillió nyolcszázharminchétezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 14.500.000,- Ft, azaz tizennégymillió ötszázezer forint, jegyzett tőkén felüli vagyona 3.663.000,- Ft, azaz mínusz hárommillió hatszázhatvanháromezer forint. A NOVOTRADING MEDICAL Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság saját tőkéje 62.075.000,-Ft, azaz hatvankétmillió hetvenötezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 57.000.000,- Ft azaz ötvenhétmillió forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 5.075.000,- Ft, azaz ötmillió hetvenötezer forint. A NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság saját tőkéje 249.058.000,-Ft, azaz kettőszáznegyvenkilencmillió ötvennyolcezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 221.400.000,- Ft azaz kettőszázhuszonegy millió négyszázezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 27.658.000,- Ft, azaz huszonhétmillió hatszázötvennyolcezer forint. A Novotrade-RUBBER Hulladék-feldolgozó és hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság saját tőkéje - 7.500.000,-Ft, azaz mínusz hétmillió ötszázezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 500.000,- Ft azaz ötszázezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona - 8.000.000,- Ft, azaz mínusz nyolcmillió forint. A Novotrade-ERP Számítástechnikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság saját tőkéje 6.624.000,-Ft, azaz mínusz hatmillió hatszázhuszonnégyezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 500.000,- Ft azaz ötszázezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 7.124.000,- Ft, azaz mínusz hétmillió százhuszonnégyezer forint.

Az Átvevő Társaság saját tőkéje 39.196.000,-Ft, azaz harminckilencmillió százkilencvenhatezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 39.000.000,- Ft azaz harminckilencmillió forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 196.000,- Ft, azaz százkilencvenhatezer forint. 5.3 Az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje 347.118.000,- Ft, azaz háromszáznegyvenhét millió száztizennyolcezer forint, amelyből 250.000.000,- Ft, azaz kettőszázötvenmillió forint a tervezett jegyzett tőke. 5.4 A Résztvevő Társaságok 2013. szeptember 30-i fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete jelen Egyesülési Szerződés 2., 3. és 4. sz. mellékletét képezik. 5.5 Tekintettel arra, hogy a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéje akként került meghatározásra, hogy az egyes jogelőd társaságok jegyzett tőke összegeinek egy része tőketartalékként elhatárolásra került, és a jogutód alaptőkéje 250.000.000,-Ft-ban került meghatározásra, ezért a részvényeseket megillető tulajdonosi hányad (cserearány) ugyanezen arány alapján került meghatározásra. 5.6 Az Átvevő Társaság adózott eredményéből való részesedésre a részvényesek a Gt. 220. -ával összhangban jogosultak, azaz osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. 6. A tulajdonosi struktúra 6.1 Az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája a következő: HAPPY BUSINESS SERVICES Kereskedelmi és Logisztikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság - alaptőke: 39.000.000 Ft - Részvényesek: o Acquisition Pro Ltd. (822 db részvény x 10.000 Ft = 8.220.000 Ft) 21,08% o NOVOTRADE Isle of Man (3078 db részvény x 10.000 Ft = 30.780.000 Ft) 78,92% 6.2 A beolvadó Társaságok Tulajdonosi struktúrája a következő: SwissFinance Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság: - alaptőke: 14.500.000 Ft - Részvényesek: o Acquisition Pro Ltd. (522 db részvény x 10.000 Ft = 5.220.000 Ft) 36% o NOV OTRADE (Isle of Man) Ltd. (928 db részvény x 10.000 Ft = 9.280.000 Ft) 64%

NOVOTRADING MEDICAL Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság : - törzstőke: 57.000.000 Ft - Tag: NOV OTRADE INV ESTMENT COMPANY (SCHWEIZ) A G (100%) NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság : - törzstőke: 221.400.000 Ft - Tagok: o V & R HOLDING AG. (219.400.000 Ft) 99,09% /de a NIOM és a V&R között 2013.09.26-án perbeli egyezség részeként megkötött üzletrész adásvétel csak 2013.11.19-én került bejegyzésre!/ o eyssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft (2.000.000 Ft) 0,91% Novotrade-RUBBER Hulladék-feldolgozó és hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság -törzstőke: 500.000 Ft - tag: Rényi Gábor (100%) Novotrade-ERP Számítástechnikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság: - törzstőke: 500.000 Ft - Tag: Rényi Gábor (100%) Felek jelen szerződéstervezet elfogadásával egyidejűleg kijelentik, hogy a tulajdonosi szerkezetben bekövetkező esetleges változása esetén az új tagot a beolvadás elhatározásának tényéről értesítik, és a tagok/részvényesek esetleges változása a Felek jelen okiratban rögzített elhatározását nem befolyásolja. 6.3 Az átvevő társaság részvényeseit a tervezett jegyzett tőkéből (250.000.000,-Ft) megillető hányad a következőképpen alakul:

Részvényes neve: Részesedés Tervezett Tervezett (HUF) részvények részesedés (db) (%) 1 NOVOTRADE (Isle of Man) Ltd. 30.084.109,- 3008 12,034% 2 Acquisition Pro Ltd. 10.093.121,- 1009 4,037% 3 NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG 42.805.647,- 4281 17,122% 4 V&R Holding AG 164.764.193,- 16477 65,906% 5 eyssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. 1.501.953,- 150 0,601% 6 Rényi Gábor 750.976,- 75 0,300% Összesen: 250.000.000,- 25.000 100,00% 7. Az eszközök és kötelezettségek átértékelése: 7.1 Az átalakulás során az eszközök és kötelezettségek nem kerültek átértékelésre. 8. Az Átvevő Társaság alapszabálya módosításra és kiegészítésre szorul: 8.1.Az Átvevő Társaság telephelyének címe az alábbiak szerint módosul: 1136 Budapest, Tátra utca 20/A. fszt. 2 8.2.Az Átvevő Társaság fióktelepei: 2200 Monor, belterület 2302/8. 2200 Monor, belterület 2302/9. 2200 Monor, belterület 2301/3. 8.3.Az Átvevő Társaság tevékenységi köre az alábbiakkal egészül ki: 46.46 Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme 47.91 Csomagküldő, internetes kiskereskedelem 26.51 Mérőműszergyártás 26.70 Optikai eszköz gyártása 32.50 Orvosi eszköz gyártása 33.13 Elektronikus, optikai eszköz javítása

33.20 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 47.74 Gyógyászati termék kiskereskedelme 70.21 PR, kommunikáció 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 74.30 Fordítás, tolmácsolás 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 77.29 Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése 82.19 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 82.99 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 85.59 M.n.s. egyéb oktatás 86.90 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 69.20 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 47.78. Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 47.61 Könyv-kiskereskedelem 47.62 Újság-, papíráru-kiskereskedelem 47.63 Zene-, videofelvétel kiskereskedelme 58.11 Könyvkiadás 59.20 Hangfelvétel készítése, kiadása 63.99 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.12 Médiareklám 79.90 Egyéb foglalás 82.30 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 90.01 Előadó-művészet 90.04 Művészeti létesítmények működtetése 90.02 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 66.19. Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 68.31. Ingatlanügynöki tevékenység 64.20 Vagyonkezelés 8.4. Az Átvevő Társaság ügyvezetése a következőképpen alakul: -Az igazgatósági tagok megbízatásának időtartama határozatlan. A megbízatás kezdő időpontja 2014. január 1. - A társaság igazgatóságának tagjai: - dr. Rényi Gábor, az Igazgatóság elnöke szül.: Budapest, 1949. január 14. anyja neve: Ungár Ilona lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8299633311 - Száraz Miklós, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1958. október 10. anyja neve: Vékássy Mária lakcím: 1027 Budapest, Margit körút 26. I/3.

adóazonosító jel: 8335192375 - Driszkó Orsolya, igazgatósági tag szül.:vásárosnamény, 1969.05.15. anyja neve: Ruszcsák Katalin lakcím: 1096 Budapest, Lenhossék utca 3. E. lph 6. em. 2. adóazonosító jel: 8370240313 - Kelety Gábor László, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1958.04.09. anyja neve: Sásdy Sarolta lakcím: 1113 Budapest, Diószegi út 57. fszt. 1. adóazonosító jel: 8333350402 - Kunovits Jenő, igazgatósági tag szül.: Aban, 1954.11.29. anyja neve: Jakab Margit Erzsébet lakcím: 1141 Budapest, Szablya utca 8. adóazonosító jel: 8321084273 - Zádorné Prazsák Gabriella, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1962.05.18. anyja neve: Tóth Mária lakcím: 1029 Budapest, Csatlós utca 34. adóazonosító jel: 8348353143 - Hankóczi Ibolya, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1974.04.11. anyja neve: Bárány Ilona lakcím: 1123 Budapest, Győri út 5-7. adóazonosító jel: 8391811972 8.5. Az Átvevő Társaságnál 3 tagú felügyelőbizottság működik: - A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama határozatlan. A megbízatás kezdő időpontja 2014. január 1. napja. - Rényiné Fehér Gabriella Terézia, felügyelőbizottság elnöke szül.: Budapest, 1947. február 15. anyja neve: Winterstein Judit lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8292643656 - Kovács-Rényi Anna, felügyelőbizottsági tag szül.: Budapest, 1981.05.28. anyja neve: Fehér Gabriella Terézia lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8417854653 - Rényi Ádám, felügyelőbizottsági tag

szül.: Budapest, 1977. 04.23. anyja neve: Fehér Gabriella Terézia lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8402895093 8.6. A társaság cégjegyzése az alábbiaknak megfelelően alakul: A társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt az igazgatóság tagjai a következőképpen képviselik: - Dr. Rényi Gábor az igazgatóság elnöke önállóan - Száraz Miklós igazgatósági tag önállóan - az igazgatóság többi tagja egy másik igazgatósági taggal együttesen Az Átvevő Társaság alapszabályában szükséges módosításokat tartalmazó, egységes szerkezetbe foglalt, egyesülés utáni alapszabálya jelen szerződés 1. számú mellékletét képzi. 9. Tagok felelőssége: 9.1 Felek tudomásul veszik, hogy a Résztvevő Társaságokkal szemben fennálló esetleges követeléseket a Beolvadás nem teszi lejárttá. A Felekre és azok tagjainak felelősségére a Gt. 70. -a irányadó. 10. Munkavállalók A Felek kijelentik, hogy az Átvevő Társaság vezérigazgatója a jogszabályban meghatározott határidőn belül eleget tesz: a 2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről 46. (4) bekezdésében előírt a Résztvevő Társaságok munkavállalói felé történő tájékoztatási kötelezettségnek, továbbá a a Résztvevő Társaságoknál üzemi tanácsok nem működnek, ezért azok Gt. 79. (4) bekezdése szerinti tájékoztatására nincs szükség 11. Egyéb rendelkezések 11.1 A Szerződő Felek megállapítják, hogy az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaságok egyesülése nem esik a tisztességtelen piaci magatartásról és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvényben foglalt vállalkozások összefonódására vonatkozó szabályok hatálya alá, így azon feltételek hiánya miatt az egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye. 11.2 A Felek megállapodnak, hogy a Gt. 279. (1) bekezdés a) pontja szerint a Beolvadó Társaság részvényese számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetést nem teljesítenek. 11.3 Átvevő Társaság kijelenti, hogy az Átvevő Társaságnál nincsenek kibocsátva különleges jogokat biztosító részvények (dolgozói, elsőbbségi, ill. kamatozó részvényfajták).

11.4 A Felek megállapodnak, hogy az igazgatóságaiknak, vezető tisztségviselőiknek az egyesüléssel összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. 11.5 Átalakulási tervet a Feleknek a Gt. rendelkezései szerint nem kellett készíteniük. 11.6 A Felek megállapodnak, hogy a Beolvadással kapcsolatos költségeket a NOVOTRADE RENDSZERHÁZ Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság viseli és gondoskodik a Beolvadáshoz kapcsolódó közlemények jelen szerződés 1.3. pontja szerinti közzétételéről. 11.7 A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 11.8 E szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt. és a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezései irányadóak. 11.9 Jelen egyesülési szerződést a Résztvevő Társaságok vezető tisztségviselői írják alá az Átvevő Társaság legfőbb szervének 2013. szeptember 27. napján kelt 1/2013. (IX.27.) számú határozatában és a Beolvadó Társaságok legfőbb szerveinek 2013. szeptember 27. napján kelt 1/2013. (IX.27.) számú határozataiban foglalt felhatalmazások alapján a vonatkozó határozatokban elfogadott és jóváhagyott formában. Melléklet: 1. sz. melléklet: Az Átvevő Társaság alapszabály tervezete; 2. sz. melléklet: A Beolvadó Társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár tervezete; 3. sz. melléklet: Az Átvevő Társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 4. sz. melléklet: Az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltártervezete. Kelt: Budapest, 2013. Acquisition Pro Limited részvényes képv.: dr. Rényi Gábor NOVOTRADE (Isle of Man) Limited részvényes képv.: Zádorné Prazsák Gabriella V&R Holding AG részvényes képv.: dr. Rényi Gábor NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG részvényes képv.: dr. Rényi Gábor

eyssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. részvényes képv.: Eyssen Krisztián Dr. Rényi Gábor részvényes