Melléklet (e) Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (6728 Szeged, Városgazda sor 1. ) alapító okirat módosítása és egységes szerkezetbe foglalt alapító okirata 1
ALAPÍTÓ OKIRAT MÓDOSÍTÁS Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata (6720 Szeged, Széchenyi tér 10., képv.: Dr. Botka László polgármester), mint alapító, a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság alapító okiratát a Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése által hozott /2015. (IX.25.) Kgy. sz. határozat alapján az alábbiak szerint módosítja: 1./ Az alapító okirat preambuluma az alábbiak szerint módosul: A 06-09-011647 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a 06-09-003213 számon bejegyzett Szegedi Környezetgazdálkodási Kft. (Szeged, Pacsirta u.1.) átalakulásával, annak általános jogutódjaként nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására létrejövő egyszemélyes nonprofit gazdasági társaság. Az egyszemélyi tulajdonos Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzatának döntése értelmében a Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társasággal beolvadás útján egyesül, a beolvadó társaság ezzel egyidejűleg megszűnik, az átvevő társaság pedig Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégnév alatt jogutódként működik tovább. Beolvadó társaság neve: Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 06-09-003216 Székhelye: 6728 Szeged, Bajai út Regionális Halotthamvasztó Átvevő, jogutód társaság neve: Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 06-09-011647 Székhelye: 6728 Szeged, Városgazda sor 1. Az átalakulás a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. -a, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 2. -a, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A. -a alapján, beolvadás útján történik. Az átalakulásról az egyesülő társaságok egyszemélyi tulajdonosa a vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően meghozott, 124/2015. (III.27.) és a 125/2015. (III.27.) Kgy. számú határozataival, majd a.../2015 (IX.25.) Kgy. számú határozataival döntött. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése a nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására létrehozott egyszemélyes nonprofit gazdasági társaság, a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. (6728 Szeged, Városgazda sor 1.) alapító okiratának hatályos szövegét az alábbiak szerint határozza meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) I. fejezet 8. címe és az egyesülési jogról, a közhasznú 2
jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. tv. (a továbbiakban: Ectv.) szerint: 2./ Az alapító okirat I. fejezetének 4.) pontja az alábbiak szerint módosul: 4.) A társaság telephelyei: 6728 Szeged, III. ker. 01.207/69. /Sándorfalvi úti szemétlerakó/ 6728 Szeged, Bajai út Regionális Halotthamvasztó 6722 Szeged, Attila u. 11. 6728 Szeged, Fonógyári út 21 ( Belvárosi temető ) 6791 Szeged, Nyugati sor 7. ( Kiskundorozsmai temető ) 6753 Szeged, Tápé széle 5. ( Tápéi temető) 6757 Szeged, Lúdvári u. ( Gyálaréti temető hrsz.: 05/1) 3./ Az alapító okirat III. fejezetének 1.) pontja az alábbiak szerint módosul: 1.) A társaság közhasznú tevékenysége: A társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, amelyről törvény alapján a helyi önkormányzatnak kell gondoskodni. A Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. tv. 13. (1) bekezdésének 2. és 5. pontjai alapján a helyi önkormányzat feladata különösen a településüzemeltetés (a köztemetők kialakítása és fenntartása, a közvilágításról való gondoskodás, a helyi közutak és tartozékainak kialakítása és fenntartása, közparkok és egyéb közterületek kialakítása és fenntartása, a települési környezet tisztaságának biztosítása, valamint a rovar- és rágcsálóirtás). Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlésének az egyes helyi közszolgáltatások ellátásáról szóló 53/2004. (XI.30.) Kgy. rendelete 3. (3) bekezdése szerint Szeged Megyei Jogú Város közigazgatási területén a települési szilárd hulladék gyűjtésére és elszállítására, valamint a hulladék elhelyezésére irányuló közszolgáltatást a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság végzi. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlésének 42/2000. (IX. 14.) Kgy. rendelete rendelkezik a köztemetőkről és a temetkezés rendjéről, melynek 3. -a alapján az Önkormányzat a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft. útján gondoskodik a köztemetők és létesítmények fenntartásáról, valamint az ott folyó temetkezési és egyéb tevékenységek végzéséről. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése a 124/2015 (III. 27.) Kgy. sz. határozata alapján a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft.-t Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Kft. név alatt nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működteti tovább. a./ A társaság közhasznú tevékenysége során a következő tevékenységeket folytatja: környezetvédelem (főtevékenység) természetvédelem, állatvédelem egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység műemlékvédelem ár-és belvízvédelem ellátásához kapcsolódó tevékenység a közforgalom számára megnyitott út, híd, alagút fejlesztéséhez, fenntartásához és üzemeltetéséhez kapcsolódó tevékenység 3
munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése ideértve a munkaerő kölcsönzést is és a kapcsolódó szolgáltatások. köztemetők fenntartása, temetkezés b./ Fenti tevékenységek TEÁOR 08 szerint: 38.21 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása (főtevékenység) 01.13 Zöldségfélék, dinnye, gumós és gyökérnövény termesztés 01.61 Növénytermesztési szolgáltatás 01.62 Állattenyésztési szolgáltatás 02.10 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 02.40 Erdészeti szolgáltatások 35.13 Villamosenergia-elosztás 35.14 Villamosenergia-kereskedelem 37.00 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 38.11 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 38.12 Veszélyes hulladék gyűjtése 38.22 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.32 Hulladék újrahasznosítása 39.00 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 42.11 Út, autópálya építése 42.13 Híd, alagút építése 42.21 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 43.29 Egyéb épületgépészeti szerelés 49.31 Városi, elővárosi, várostérségi szárazföldi személyszállítás 49.39 Egyéb szárazföldi személyszállítás 52.21 A szárazföldi szállításhoz kapcsolódó szolgáltatások 64.99 Máshová nem sorolt, egyéb pénzügyi közvetítés 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.12 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 73.11 Reklámügynöki tevékenység 78.20 Időszaki munkaerő közvetítése 81.29 Egyéb takarítás 81.30 Zöldterület-kezelés 82.99 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 84.12 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás igazgatása 86.90 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 88.99 Máshova nem sorolt egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 96.03 Temetkezés 4./ Az alapító okirat III. fejezetének 2.) pontja az alábbiak szerint módosul: 2.) Üzletszerű gazdasági tevékenységek: 25.29 Fémtartály gyártása 25.62 Fémmegmunkálás 25.91 Acél tárolóeszköz gyártása 29.20 Gépjármű- karosszéria, pótkocsi gyártása 32.40 Játékgyártás 4
37.00 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 38.32 Hulladék újrahasznosítása 43.11 Bontás 43.34 Festés, üvegezés 43.99 M.n.s. egyéb speciális szaképítés 45.20 Gépjárműjavítás, - karbantartás 45.32 Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem 46.22 Dísznövény nagykereskedelme 46.52 Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme 46.72 Fém-, érc-nagykereskedelem 46.77 Hulladék-nagykereskedelem 47.78 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 47.79 Használtcikk bolti kiskereskedelme 47.99 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 49.31 Városi, elővárosi, várostérségi szárazföldi személyszállítás 49.39 Egyéb szárazföldi személyszállítás 49.41 Közúti áruszállítás 52.10 Raktározás, tárolás 58.14 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19 Egyéb kiadói tevékenység 64.99 Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.11 Adatfeldolgozási szolgáltatás 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 72.19 Egyéb kutatás és kísérleti fejlesztés a természet- és a műszaki tudományok területén 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.20 Piac-, közvélemény-kutatás 85.59 Máshova nem sorolt egyéb oktatás 93.29 Máshova nem sorolt egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 88.99 Máshova nem sorolt egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 5./ Az alapító okirat IV. fejezetének 1. és 2. pontja az alábbiak szerint módosul: 1.) A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje): 442.340.000,-Ft, azaz Négyszáznegyvenkettőmillióháromszáznegyvenezer forint, mely 53.566.000,-Ft, azaz Ötvenhárommillió- ötszázhatvanhatezer forint pénzbeli betétből, és 388.774.000,-Ft, azaz Háromszáznyolcvannyolcmillióhétszázhetvennégyezer forint nem pénzbeli betétből áll. 2.) Az alapító törzsbetétje 442.340.000,-Ft, azaz Négyszáznegyvenkettőmillióháromszáznegyvenezer forint, mely 53.566.000,-Ft, azaz Ötvenhárommillió- ötszázhatvanhatezer forint pénzbeli betétből, és 388.774.000,-Ft, azaz Háromszáznyolcvannyolcmillióhétszázhetvennégyezer forint nem pénzbeli betétből áll. 5
6./ Az alapító okirat V./A. fejezetének 2.c.) pontja az alábbiak szerint módosul, illetve az alábbi mondattal egészül ki: c.) Az alapító dönt az éves beszámoló [2011. évi CLXXV. tv. 37. (2) d)], az éves beszámoló közhasznúsági melléklete [2011. évi CLXXV. tv. 29., 46. (1) bek.], valamint a belső szabályzat [2011. évi CLXXV. tv. 37. (3)] jóváhagyásáról. A társaság éves beszámolójáról és annak közhasznúsági mellékletéről Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz. 7./ Az alapító okirat VII. fejezetének 7.) pontja a következők szerint módosul: 7.) A felügyelőbizottság létrehozására, hatáskörére és működésére a Ptk. és az Ectv. rendelkezései az irányadóak. a) A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha minden tag jelen van és határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelőbizottság testületként jár el, tagjai közül elnököt választ, aki képviseli a felügyelőbizottságot harmadik személyekkel szemben. b) A felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását. c) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőtől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit, iratait ha szükséges, szakértők bevonásával megvizsgálhatja. d) A számviteli törvény szerinti beszámolóról és a közhasznúsági mellékletről az alapító csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. e) A felügyelőbizottság köteles az intézkedésre való jogosultságának megfelelően a döntéshozó szervet, vagy az ügyvezetőt tájékoztatni és a döntéshozó szerv összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy 1) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés, vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; 2) a vezető tisztségviselő felelősségét megalapozó tény merült fel. A döntéshozó szervet a felügyelőbizottság indítványára annak megtételétől számított harminc napon belül intézkedés céljából össze kell hívni. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelőbizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi ellenőrzést ellátó szervet. f) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az alapító hagy jóvá. g) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagjai nem utasíthatók. A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával, vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért, a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. 6
8./ Az alapító okirat VIII. fejezetének.) pontja az alábbiak szerint módosul: 1.) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Ctv. I. fejezet 8. címe, valamint az Ectv. szabályai az irányadóak. 9./ Az alapító okirat VIII. fejezetének 2.) pontja az alábbiak szerint módosul: 2.) A vezető tisztségviselők összeférhetetlensége: Nem jelölhető ki a társaság ügyvezetőjévé: a) az alapító képviseletére jogosult személy; b) az, akivel szemben a Ptk.-ban meghatározott alábbi összeférhetetlenségi okok fennállnak: A vezető tisztségviselő a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, A vezető tisztségviselő és hozzátartozója a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével nem köthet saját nevében, vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket; c) az, akivel szemben az Ectv.-ben meghatározott alábbi összeférhetetlenségi okok fennállnak: A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig - amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, - amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, - amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, - amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 9./ Az alapító okirat VIII. fejezetének 7.) pontjába az alábbi rendelkezés kerül azzal, hogy a jelenlegi 7.) pontban szereplő rendelkezés a fejezet 8.) pontja lesz: 7.) A kedvezményezett átalakulásra vonatkozó rendelkezések: Az 1996. évi LXXXI. törvény 4. 23/a. pontja szerinti kedvezményezett átalakulásra figyelemmel, az átvevő társaság ezúton vállalja azt, hogy a jogutód (az átvevő társaság) az átalakulást követően a jogelődtől (a beolvadó társaságtól) átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, az adóalapját az adózás előtti eredmény 7
módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél (azaz a beolvadó társaságnál) az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. A beolvadó társaság a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. 8.) Az alapító okirat egyes pontjainak esetleges érvénytelensége nem eredményezi az egész alapító okirat érvénytelenségét. Az alapító okirat jelen módosítással nem érintett pontjai változatlan tartalommal hatályban maradnak. Szeged, 2015.... Ellenjegyezte:... Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseletében: Dr. Botka László polgármester 8