KERETKERETSZERZODES média ügynökségi feladatok ellátása tárgyában amely létrejött egyrészről Budapest Főváros Gyógyfürdői és Hévizei Zrt. (a továbbiakban: Megrendelő) székhely: 1138 Budapest, Népfürdő u. 38-40. cégjegyzékszám: 01-10-043152 adószám: 12165814-2-41 bankszámlaszám: 10103104-05221622-00000008 képviseli: Szőke László, Vezérigazgató másrészről Mediaedge:cia Hungary Média Ügynökség Kft. (a továbbiakban Vállalkozó) székhely: 1037 Budapest, Lajos utca 80. cégjegyzékszám: 01-09-560385 adószám: 12158485-2-44 bankszámlaszám: 10800007-63815005-00000000 képviseli: Pajor Attila, Cégvezető (Megrendelő és Vállalkozó a továbbiakban együttesen: Szerződő Felek vagy Felek) között az alulírott helyen és napon az alábbi feltételekkel. Előzmények Megrendelő és Vállalkozó (továbbiakban együttesen: Szerződő Felek) előzményként rögzítik, hogy a Megrendelő, mint ajánlatkérő a közbeszerzésekről szóló 2011. CVIII. törvény (továbbiakban: Kbt.) alapján nemzeti rezsim szerinti nyílt közbeszerzési eljárást folytatott le a 122. -a alapján, amelynek Vállalkozót hirdette ki nyertesnek. Vállalkozó a jelen Keretszerződés aláírásával kijelenti, hogy a Vállalkozói feladatokkal kapcsolatban az ajánlattevők rendelkezésére bocsátott dokumentumokat, a Megrendelő követelményeit megismerte, azok tartalmát elfogadta, az eljárás során az elvégzendő munkával kapcsolatban további információ kérésére vonatkozó lehetőségével tisztában volt, minden az ajánlattételhez szükséges választ, információt megkapott, a Keretszerződés rendelkezéseit mindezekre is tekintettel magára nézve kötelezőnek elfogadja. Amennyiben jelen Keretszerződés, illetve az alapját képező közbeszerzés dokumentumainak valamely rendelkezése nem egyértelmű, egymásnak ellentmond, az adott rendelkezés értelmezése során az egyes dokumentumok sorrendje az alábbi (a sorban előbb/feljebb álló élvez elsőbbséget): - a jelen Keretszerződés - a jelen Keretszerződés mellékletei - a közbeszerzési eljárás ajánlattételi felhívása - a közbeszerzési eljárás dokumentációja
- a közbeszerzési eljárásban benyújtott és elfogadott ajánlat a kiegészítő tájékoztatásokkal együtt. LA Keretszerződés tárgya A jelen Keretszerződés futamideje alatt, és a meghatározott keretösszeg erejéig médiaügynökségi feladatok ellátása az Ajánlatkérő eseti megrendelése és igénye alapján, a megajánlott kedvezmények és jutalék alkalmazásával, azon belül: média vásárlása a Megrendelő iránymutatásai alapján, annak egyetértésével, a Megrendelő kérésére médiainformáció beszerzése és azok továbbítása, szükség esetén médiastratégia és médiatervek készítése további díj felszámítása nélkül, a témához kapcsolódó kutatási anyagainak Megrendelő kérésére annak rendelkezésére bocsátása, a megrendelésekről részletes, naprakész számlanyilvántartás vezetése, szükség esetén a hirdetési és /vagy PR anyagoknak a médium felé időben és pontosan történő továbbítása, külön díjazás ellenében Megrendelő a fenti feladatokat, amennyiben azok kifejezetten szerepelnek az ajánlat részeként kedvezmények és ügynökségi jutalék alkalmazásával rendeli meg esetenként, összesen nettó 45 millió Ft keretösszeg erejéig, jelen szerződés futamideje alatt. 2. A Vállalkozó kötelezettségei 2.1 Vállalkozó köteles feladatait az általánosan elfogadott szakmai elveknek megfelelően a tőle elvárható legnagyobb gondossággal, és szakértelemmel első osztályú minőségben, a Megrendelő érdekeit szem előtt tartva, a Keretszerződésnek, jogszabályoknak és Megrendelő utasításainak megfelelően határidőre teljesíteni. 2.2.Vállalkozó köteles a Megrendelőt minden olyan körülményről haladéktalanul értesíteni, amely jelen Keretszerződés teljesítését veszélyezteti vagy gátolja. Az értesítés elmulasztásából eredő kárért felelős. 2.3. Vállalkozó kijelenti, hogy a jelen Keretszerződésben meghatározott feladatok ellátásához szükséges megfelelő gyakorlattal rendelkezik, továbbá ilyen tevékenység végzésére jogosult. 2.4. Amennyiben Vállalkozó a szakmában szokványos általános feltételektől eltérő feltételekkel kíván a médiával szerződést kötni a Megrendelő hirdetéseinek megjelentetésére, előzetesen köteles a Megrendelő álláspontját kikérni és csak a Megrendelő kifejezett ilyen irányú kérése esetén jogosult a médiával Keretszerződést kötni. 2.5. Ajánlattevő a hirdetési felület, illetve idő megrendelésének visszaigazolásakor köteles megküldeni az adott reklámeszköz hatékonyságára vonatkozó mutató(ka)t: sajtóhirdetések esetén auditált példányszámot, elérési adatokat (Reach), OTS-t, audiovizuális reklámeszközök esetén nézettséget, hallgatottságot, elérési adatokat, OTS/OTH-t, on-line megjelenések esetén megjelenések számát, auditált látogatottságot, ad impression-t, átkattintási rátát, óriásplakát esetén a plakátok számát, helyszínét, megvilágítottságát, láthatóságát, elérését, továbbá CPT-t.
2.6. Vállalkozó a Szolgáltatás során a Megrendelővel folyamatosan egyeztetve és együttműködve köteles eljárni. Vállalkozó az előírt arculattal ellátott minden nyilvánosság felé iránjoiló tájékoztatás céljából készült anyag tervezetét a tervezett megjelenést vagy a nyomdába adást megelőzően legalább 5 munkanappal köteles megküldeni egyeztetésre a Megrendelő felé. 2.7. Vállalkozó köteles Megrendelő külön kérésére az adott hirdetés hatékonyságára vonatkozó elemzést készíteni. 2.8. Vállalkozó köteles a Keretszerződés teljesítése során tudomására jutott információkat, adatokat, valamint a munkavégzés során készült iratokat, dokumentációkat üzleti titokként - a vonatkozó jogszabályi előírások megtartásával - bizalmasan kezelni, s ezt bármely közreműködőjétől azonos feltételekkel megkövetelni. Megrendelő hozzájárulása nélkül mindezekbe harmadik személyek részére betekintést nem engedhet, ezekről információkat nem nyújthat, szakmai publikációkban, előadásokban azokat nem használhatja fel. 3. A Megrendelő kötelezettségei 3.1. Megrendelő vállalja, hogy a feladat elvégzéséhez szükséges valamennyi információt és adatot megfelelő időben, a Vállalkozó rendelkezésére bocsátja, a Keretszerződés teljesítéséhez minden szükséges segítséget megad. 3.3. A kreatív anyagok tartalmát (szöveges és képi elemeit) a Megrendelő határozza meg, és felelősséggel tartozik azért, hogy ezek nem sértik a jogszabályi előírásokat, valamint haitnadik személy jogait és jogos érdekeit. Tartalmi eltérések csak a Megrendelő írásbeli engedélyével történhetnek. 3.4. Ha a Megrendelő késedelmesen adja le a hirdetési anyagot vagy késedelmesen ad át információt a Vállalkozónak az anyagok gyártásához, a Vállalkozót a megrendelői késedelemből eredően felelősség nem terheli. 4.Vállalkozói díj: 4.1. A Vállalkozási díj a kiszámlázott eseti megi-endelés összege, amelynek során az egyes szolgáltatások árát a megajánlott ügynökségi jutalék alkalmazásával kell meghatározni, tehát a megbízási díj = az ajánlatban megajánlott kedvezményekkel csökkentett hirdetési díj +... % ügynöki jutalék. A szerződéses ár tartalmaz minden költséget, semmilyen jogcímen nem érvényesíthet. azon túl a Vállalkozó többletköltséget 4.2. Megrendelő a részére benyújtott számlát és annak fent felsorolt mellékleteit műszakilag, számszakilag, tartalmilag felülvizsgálja, megfelelés esetén a teljesítést igazolja. Számla benyújtására eseti megrendelésenként van lehetőség. 4.3.A Megrendelő a teljesítés igazolás alapján kiállított számla kifizetésére olyképpen köteles, hogy Megrendelő az átutalást Vállalkozó CITIBANK pénzintézetnél vezetett 10800007-63815005-00000000 számú számlájára a Kbt. 130. (3) bekezdés a) pontja szerinti 30 napon
belül teljesíti. A teljesítés igazolására a Kbt. 130. bekezdésében foglalt rendelkezések az irányadók. A szerződés jellegéhez igazodóan előleg folyósítására, illetve előleg számla kiállítására nincs lehetőség. 4.4. A Kbt. 125. (4) bekezdése értelmében a Szállító nem fizet, illetve számol el a szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt. 56. (1) bekezdés k) pontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és melyek a nyertes ajánlattevő adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak. Szállító a jelen szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Megbízó számára megismerhetővé teszi és a Kbt. 125. (5) bekezdés szerinti ügyletekről az ajánlatkérőt haladéktalanul értesíti. 5. Felelősségi szabályok 5.1.Vállalkozó felelősséget vállal azért: hogy a Megrendelőnek átadott anyag mindenben megfelel az adott gyártási technológia követelményeinek; hogy a Vállalkozó olyan reklámot készít a Megrendelő számára, amely a legjobb szakmai tudásának, illetve a reklámszakmában objektíven elvárható szakmai színvonalnak megfelel. Vállalkozó felelősséggel tartozik azért, hogy a munkát a reklámszakmát érintő hatályos törvényi előírások (a médiaszolgáltatásokról és a tömegkommunikációról szóló 2010. évi CLXXXV. törvény, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény, a gazdasági reklámtevékenység alapvető feltételeiről és egyes korlátairól szóló 2008. évi XLVIII. törvény, valamint a Magyar Reklámetikai Kódex) szerint végzi. - Vállalkozó megtérít minden kárt, költséget, kiadást, melyek a Megrendelőt érik a jelen pontban meghatározott kötelezettség megszegése esetén, a Megrendelő erre irányuló írásbeli felhívásának kézhezvételét követő 15 (tizenöt) munkanapon belül; a kárért, amely a közzétételek, sugárzások késedelmes, hibás megjelenése vagy meghiúsulása következtében keletkezett, kivéve, ha a Vállalkozó bizonyítja, hogy a kár a Megrendelő vagy annak partnerei tevékenysége következtében keletkezett. 5.2.Amennyiben Megrendelőnél a Vállalkozó tevékenységével kapcsolatban kártérítési igénnyel lépnek fel, Vállalkozó köteles a Megrendelőt a kártérítés alól haladéktalanul teljes körűen mentesíteni, és tevékenységéért felelősséget vállalni, kivéve, ha a kár a Vállalkozó írásbeli figyelmeztetése ellenére, Megrendelő által ismételten fenntartott célszerűtlen, vagy szakszerűtlen utasítás eredménye. 5.3.Felek megállapodnak abban, hogy kölcsönösen és haladéktalanul írásban tájékoztatják egymást:
amennyiben valamelyik közzétételre szánt eszközben egy bizonyos állítás, vagy ábrázolás hannadik személyek jogait sértőnek, szerzői jogokba ütközőnek vagy más módon törvénysértőnek minősül, avagy ilyennek minősíthető; - amennyiben az egyik fél egy eszközben szereplő állítást vagy termékismertetést hamisnak vagy megtévesztőnek ítél. Abban az esetben, ha a Megrendelő a Vállalkozó írásbeli figyelmeztetése ellenére ragaszkodik a jogsértőnek minősíthető reklám megvalósításához, az ezzel kapcsolatos teljes felelősséget Megrendelő viseli. 6.Vállalkozó nem szerződésszerű teljesítése 6.1.A Vállalkozónak a teljesítését jelen vállalkozási Keretszerződés szerint kell végeznie. 6.2.A Vállalkozó kötelezettségeinek nem szerződésszerű, vagy nem teljesítése esetén (kivéve vis maior esetét) a Vállalkozóval szemben az alábbi szankciók érvényesíthetők: - késedelmi kötbérigény - hibás teljesítési kötbér; - a Megrendelő a Vállalkozó szerződésszegése esetén a kötbért meghaladó kárát is jogosult érvényesíteni. a Keretszerződéstől a Vállalkozó mulasztása miatti elállás: amennyiben a Vállalkozó folyamatos késedelemben van, a jelen Keretszerződésben meghatározott feladatait folyamatosan nem megfelelően teljesíti, a vállalt feladatokat nem látja el, és az ennek kapcsán kijelölt póthatáridőt is elmulasztja. 6.3.Amennyiben a Keretszerződés teljesítése során bármikor a Vállalkozó számára olyan körülmény áll elő, amely akadályozza a teljesítést, úgy írásban haladéktalanul értesítenie kell a Megrendelőt a késedelem tényéről, okairól és várható elhúzódásáról. 7.Késedelmes teljesítés Amennyiben a Szolgáltató elmulasztja a Keretszerződésben vállalt kötelezettségeinek teljesítését a vállalt ütemezéssel, illetve határidőn belül, a Megrendelő késedelmi kötbérre jogosult. A késedelmi kötbér a Vállalkozónak felróható késedelem esetén a késedelemmel érintett szolgáltatás értékének 1%/nap. A Megrendelőnek jogában áll az esedékessé vált kötbért a vállalkozási díjból visszatartani. S.Híbás teljesítés 8.1.Ha a Szolgáltató minőségileg kifogásolható szolgáltatást végez, Megrendelő a hiba bejelentésétől számított naptól a kijavított Keretszerződésszerű, minőségileg kifogástalan szolgáltatás nyújtásági, a hibás teljesítésért kötbért követelhet. Hibás teljesítés esetén, ha a Megrendelő kijavítást, vagy cserét kér, a kötbér mértéke a hibás teljesítéssel érintett szolgáltatásra eső nettó vállalkozói díj 10 %-a.
8.2.A Megrendelő a hibás teljesítéssel összefüggő kötbért meghaladó igazolt kárát is érvényesítheti a Vállalkozóval szemben. 8.3.Megrendelönek jogában áll az esedékessé vált kötbért a vállalkozási díjból visszatartani. 9.AIváIlalkozók Vállalkozó teljesítésében az ajánlatban megjelölt alvállalkozó működhet közre, valamint - a Kbt. 128. (3) bekezdése szerinti kivétellel - köteles közreműködni az olyan alvállalkozó és szakember, amely a közbeszerzési eljárásban részt vett az ajánlattevő alkalmasságának igazolásában. Az ajánlattevő köteles az ajánlatkérőnek bejelenteni, ha olyan alvállalkozót kíván bevonni a teljesítésbe, amelyet az ajánlatában nem nevezett meg és a bejelentéssel együtt nyilatkoznia kell arról is, hogy az általa igénybe venni kívánt alvállalkozó nem áll az 56. - valamint, ha a megelőző közbeszerzési eljárásban azt ajánlatkérő előírta, az 57. - szerinti kizáró okok hatálya alatt. lo.vitás kérdések rendezése 10.1.A Vállalkozónak és a Megrendelőnek mindent meg kell tennie annak érdekében, hogy tárgyalások útján rendezzék az összes olyan jövőbeni nem várt nézeteltérést vagy vitát, amely közöttük a Keretszerződés keretében vagy a Keretszerződéssel kapcsolatban merül fel. Valamennyi felmerülő, a Keretszerződés teljesítését akadályozó körülményről a Felek kölcsönösen kötelesek egyinást tájékoztatni. 10.2.Jelen vállalkozási Keretszerződésben nem szereplő kérdésekben a Ptk., valamint a Kbt. és a hozzá kapcsolódó végrehajtási rendeletek ide vonatkozó szabályai az irányadóak. 10.3.Felek rögzítik, hogy a Polgári Törvénykönj^ről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 81. (2) és (3) bekezdésének, valamint a Kbt. üzleti titokra vonatkozó rendelkezéseiket magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
11.Az információk felhasználása 11.1.A Vállalkozó tudomásul veszi, hogy Megrendelő az Áht. 15/B. -a, és a Kbt. 31. alapján a Keretszerződés adatait, illetve a Keretszerződést nyilvánosságra hozza. 11.2.A költségvetési pénzeszközöknek a költségvetési szervek körén kívüli felhasználását a külön jogszabályban meghatározott szervek jogosultak ellenőrizni. 12.A Keretszerződés módosítása, megszűnése 12.1.A Felek megállapodnak abban, hogy jelen vállalkozási Keretszerződést kizárólag közös megegyezéssel a Kbt. 132. -ában foglaltaknak megfelelően módosíthatják. 12.2.Felek a másik fél súlyos szerződésszegése esetén jogosultak jelen vállalkozási Keretszerződést írásban, egyoldalú nyilatkozattal, azonnali hatállyal felmondani. Súlyos szerződés szegésnek minősül: Vállalkozó részéről: a vonatkozó hatósági előírások be nem tartása, a teljesítés egyoldalú. Megrendelő egyetértése nélküli leállítása, - három egymást követő alkalommal minőségileg kifogásolható szolgáltatás nyújtása, - Megrendelő engedélye nélkül más Vállalkozó bevonása a teljesítésbe, - ha a Keretszerződés teljesítése alatt a Közbeszerzési Döntőbizottság a közbeszerzési szabályok megsértése miatt határozatával elmarasztalja a Vállalkozót. Megrendelő részéről: 60 napon túli fizetési késedelem, 12.3. A Kbt. 125. (5) bekezdésének értelmében a Megbízó jogosult és egyben köteles a Keretszerződést felmondani - ha szükséges olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a Keretszerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon - ha a) a nyertes ajánlattevőben közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, amely nem felel meg a Kbt. 56. (1) bekezdés k) pontjában meghatározott feltételeknek. b) a nyertes ajánlattevő közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságban, amely nem felel meg a Kbt. 56. (1) bekezdés k) pontjában meghatározott feltételeknek. 13.Záró rendelkezések 13.1.Jelen Keretszerződés határozott időre, jön létre, és 2012. december 31-ig szól, és a Keretszerződés aláírásának napján lép hatályba. A jelen Keretszerződés egy alkalommal.
maximum 6 hónappal meghosszabbítható azzal, hogy a teljes szerződéses ősszeg nem érheti el, illetve nem haladhatja meg az irányadó Kbt. szerinti közösségi értékhatárt. 13.2.A szerződő Felek a Keretszerződés teljesítésével kapcsolatos kérdésekben állásfoglalásra kijelölt képviselői: Megrendelő részéről: Czinege Szilvia Telefon: +36 30 961 6782 Vállalkozó részéről: Jobbágy Balázs Telefon: +36 1 801 8172 13.3.Szerződő Felek által kijelölt helyszíni képviselők: Megrendelő által kijelölt személy: - Telefon: - Szolgáltató áhal kijelölt személy: - Telefon: - A Keretszerződést a Felek áttanulmányozás után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. Megrendelő