4/2013. (III.20.) sz. taggyűlési határozat melléklete Vasútegészségügyi Szolgáltató Nonprofit Kiemelten Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÜGYRENDJE Budapest, 2013. március 20.
A Felügyelő Bizottság ügyrendje A Vasútegészségügyi Szolgáltató Nonprofit Kiemelten Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1062 Budapest, Podmaniczky u. 109., cégjegyzékszám: 01-09-919878; továbbiakban: Társaság) Felügyelő Bizottsága a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), valamint a Társaság jelenleg hatályos Társasági Szerződése alapján ügyrendjét az alábbiakban állapítja meg. A Felügyelő Bizottság működésének szabályait ügyrendje határozza meg, az ügyrendet és annak módosításait a Társaság taggyűlése fogadja el. A Felügyelő Bizottság ügyrendje tartalmazza a Felügyelő Bizottság hatáskörét, feladatait, tagjainak és elnökének jogállását és felelősségét, a Felügyelő Bizottság, mint ellenőrző testület hatáskörébe tartozó jogokat és kötelezettségeket, valamint a Felügyelő Bizottság működésének szabályait. I. A Felügyelő Bizottság (FB) feladatai 1. A Felügyelő Bizottság feladata a Társaság ügyvezetése tevékenységének ellenőrzése, ezen belül annak ellenőrzése, hogy a Társaság gazdálkodása, működése a hatályos jogszabályok, a taggyűlés döntései, a Társaság Társasági Szerződése és Szervezeti és Működési Szabályzata, valamint egyéb szabályzataiban előírtak szerint történik-e. A Felügyelő Bizottság további feladata a Társaság szakmai munkájának támogatása, a társasági tagok érdekeinek védelme. Ennek érdekében ellenőrzi a Társaság számadásait, megvizsgálja, véleményezi, illetve ellenőrzi az ügyvezetés által készített beszámoló jelentést a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, a Társaság ellátási felelősségéből adódó tevékenységet, a számviteli törvény szerinti beszámolót, a mérleget, a vagyonkimutatást és az eredményfelosztási javaslatot, a Társaság közhasznúsági jelentését, a törzstőkével kapcsolatos minden irányú módosítást, a belső ellenőrzési jelentéseket, javadalmazási szabályzatát, az átalakulásra, a más társasággal való egyesülésre, más társaságba történő beolvadásra, valamint a társaság megszűnésére irányuló javaslatokat, a taggyűlés határozatainak végrehajtását, valamint a taggyűlés elé terjesztendő egyéb fontosabb jelentéseket, valamint ellátja mindazon ellenőrzési feladatokat, melyre a legfőbb szerv utasítja. Vizsgálatának eredményéről a Felügyelő Bizottság elnöke tájékoztatja a taggyűlést. Ennek hiányában a jelentésekről, az éves beszámolóról, a mérlegről és az adózott eredmény elosztásáról a taggyűlés érvényesen nem határozhat. 2/13
2. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni és véleményezni: a Társaság legfőbb szerve elé terjesztett valamennyi fontosabb előterjesztést, jelentést, az éves beszámolót, a mérleget és vagyonkimutatást, javadalmazási szabályzatokat. A taggyűléseket megelőzően a Felügyelő Bizottság a számadásokról, a mérlegről és a nyereség felosztásáról szóló indítványt felülvizsgálja, ennek eredményéről a taggyűlés számára jelentést tesz. Vizsgálatának eredményét a Felügyelő Bizottság elnöke a taggyűlésen ismerteti. A Felügyelő Bizottság írásban is benyújtott jelentése nélkül a taggyűlés nem hozhat érvényes határozatot az éves beszámolóra, a mérlegre, a nyereség felosztására és a Társasági Szerződés 10. a.), b.), g.), i.), n.), o.), p.), q.) pontjaira vonatkozó indítványokról. 3. A Felügyelő Bizottságnak egyetértési joga van a könyvvizsgáló szervezet, illetve a könyvvizsgáló személyére vonatkozóan, az ügyvezetés a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a könyvvizsgáló személyére a társaság legfőbb szervének. 4. Az Mt. 208. hatálya alá tartozó munkavállalók számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározásának előzetes véleményezése a taggyűlés döntéshozatalát megelőzően. 5. A Felügyelő Bizottság köteles a tagok bármelyikének, illetve az FB tagok bármelyikének az ok megjelölésével írásban előterjesztett kérelmére az ügyvezetés tevékenységét külön is megvizsgálni. 6. Ha a Társaság érdekei úgy kívánják a Felügyelő Bizottság elnöke köteles rendkívüli taggyűlést összehívni. Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok érdekeit, a Felügyelő Bizottság elnöke összehívja a társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A Felügyelő Bizottság köteles az intézkedésre jogosult Taggyűlést tájékoztatni és döntését kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a.) a Társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a Társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult legfőbb szerv döntését teszi szükségessé; b.) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Az intézkedésre jogosult Taggyűlést a Felügyelő Bizottság indítványára annak megtételétől számított harminc napon belül össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a Taggyűlés összehívására a Felügyelő Bizottság is jogosult. Amennyiben a Taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedést nem teszi meg, a Felügyelő Bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a 3/13
törvényes felügyeletet ellátó szervet. 7. A Felügyelő Bizottság ellenőrzési joga a társaság általános ellenőrzésére terjed ki. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, jogait és ellenőrzési kötelezettségeit testületileg gyakorolja. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével erre irányuló határozatával bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. 8. A Felügyelő Bizottság szakmai felügyeletet gyakorol a a Társaságnál működő belső ellenőr felett. 9. A taggyűlés határozata alapján az ügyvezető ellen indított perben, továbbá a taggyűlés által hozott jogsértő határozat ellen, az ügyvezető igazgató által indított perben a Társaságot a felügyelő bizottságnak a Felügyelő Bizottság által kijelölt tagja képviseli. 10. A munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az Üzemi Tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az Üzemi Tanács által jelölt személyeket a Társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Felügyelő Bizottságnak csak a munkavállalók által delegált tagjai állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. 11. A Felügyelő Bizottság munkáját az elnök irányításával, a maga által készített ügyrend alapján végzi, melyet a Taggyűlés hagy jóvá. II. A Felügyelő Bizottság hatásköre 1. A Felügyelő Bizottság a tulajdonosi érdekek védelme céljából ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, az operatív ügyintézést. Kiemelten köteles figyelemmel kísérni a közhasznú tevékenység végzésére megkötött szerződések teljesítését. Ennek érdekében tevékenysége ellátása során a Felügyelő Bizottság jogosult: a Társaság vezető tisztségviselőitől és dolgozóitól felvilágosítást vagy jelentést kérni, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálni, illetve a Társaság könyvvizsgálójával vagy ha szükséges a Társaság költségére más szakértőkkel megvizsgáltatni, a Társaság belső ellenőrzési szervezetét igénybe venni. A Felügyelő Bizottság jogosult mindazon esetekben szakértőt alkalmazni, ahol a tényállás teljes tisztázásához szükséges szakértelemmel nem rendelkezik. 2. A Felügyelő Bizottság az ellenőrzései során tapasztalt hiányosságokra köteles haladéktalanul felhívni a Taggyűlés figyelmét. Ha a vizsgált kérdés megítélésében valamely felügyelő bizottsági tag véleménye eltér a Felügyelő Bizottság álláspontjától, azt a Taggyűlésen kisebbségi véleményként közölni kell. 3. A Felügyelő Bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a taggyűlésen, annak napirendjére indítványt tehetnek, a taggyűlésen felszólalhatnak, indítványt tehetnek taggyűlési határozat meghozatalára. A taggyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát a Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti. 4/13
4. Kezdeményezheti a Társaság Taggyűlése által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát, amennyiben az a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a Társasági Szerződésbe ütközik. 5. A Felügyelő Bizottság kezdeményezheti a Társaság könyvvizsgálójának a Bizottság ülésén történő meghallgatását. 6. A Taggyűlés a Felügyelő Bizottságot tevékenységéről az FB elnökének megküldött jegyzőkönyvei és határozatai útján tájékoztatja. A társaság ügyvezetése ugyancsak az FB elnökének küldi meg a vezetői értekezletek emlékeztetőit, a fontosabb tevékenységet szabályozó aktuális ügyrendeket, és a munkaszervezet vezetői által kiadott általános jellegű utasításokat. A jelzett dokumentumokban foglaltakról az FB elnöke tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. A felsorolt iratok másolati példányának részére történő megküldését a Felügyelő Bizottság bármelyik tagja az FB elnökétől (az ügyvezető igazgató titkárságától) igényelheti. 5. A Felügyelő Bizottság gyakorolja az ügyvezető igazgató felett a munkáltatói jogokat (pl. szabadság, külföldi kiküldetés), ideértve a prémiumelőleggel kapcsolatban meghozandó döntéseket is, a Taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt alapvető munkáltatói jogkörök kivételével. III. A Felügyelő Bizottság tagjainak jogállása, felelőssége 1. A Felügyelő Bizottság tagjai, feladataik ellátása során az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegése esetén a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelnek. Nem terheli felelősség a bizottság tagját azon felügyelő bizottsági határozatok tekintetében, amelyeknél a bizottsági ülésről felvett jegyzőkönyvbe foglalt különvéleménnyel élt. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket, üzleti titokként a Társaság által ennek minősített adatokat, információkat kötelesek kezelni, illetve megőrizni. Üzleti titoknak minősül a gazdasági tevékenységhez kapcsolódóan minden olyan tény, információ vagy egyéb adat, valamint a belőlük álló olyan összeállítás, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult ide nem értve a magyar államot jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a vele jogszerűen rendelkező személy az adott helyzetben általában elvárható intézkedéseket megtette (Ptk. 86. (1) bek.). 3. A Felügyelő Bizottság elnöke jogosult külső tájékoztatásra a Felügyelő Bizottság által hozott határozatok ismertetésével, amelynek tartalmaznia kell az esetleges ellenvéleményt is. 5/13
4. A Felügyelő Bizottság tagjaira a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 25. -a, valamint a Társasági Szerződés 15. pontjában meghatározott összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak. 5. Felügyelő Bizottság tagja az a személy lehet, aki: megfelel a hatályos jogszabályokban meghatározott feltételeknek, a legfőbb szerv, illetve az Üzemi Tanács jelölte, és a megbízást írásos nyilatkozatával elfogadja. 6. A Felügyelő Bizottság tagja jogait és kötelezettségeit csak személyesen gyakorolhatja, képviseletnek nincs helye. 7. A Felügyelő Bizottság tagját e minőségben a Társaság taggyűlése, az ügyvezető igazgató vagy munkáltatója nem utasíthatja. 8. A Felügyelő Bizottságban résztvevő munkavállalói küldött az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az Üzemi Tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a Felügyelő Bizottság tevékenységéről. 9. A Felügyelő Bizottság tagjai az e tisztségüktől elvárható gondossággal kötelesek feladatukat ellátni. Ellenőrzési kötelezettségük megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a Felügyelő Bizottság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 10. A Felügyelő Bizottság tagjai az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény rendelkezései szerint vagyonnyilatkozatot kötelesek tenni. A vagyonnyilatkozatok kezelésével kapcsolatos eljárási és adatkezelési szabályokról az állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet által megállapított külön szabályzat rendelkezik. 11. A Felügyelő Bizottság tagja más gazdasági társaság Felügyelő Bizottságába történő megválasztásáról a Társaságot az új megbízatása elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles. 12. A Felügyelő Bizottság tagja legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött felügyelőbizottsági tagság után részesülhet javadalmazásban. IV. A Felügyelő Bizottság szervezete 1. A Felügyelő Bizottság 6 tagból áll, amelynek 4 tagját a tulajdonosok jelölik ki, 2 tagot munkavállalói oldalról választanak. A Felügyelő Bizottság tagjai meghatározott időtartamra, de legfeljebb öt évre választhatók. A felügyelő bizottsági tagok ismételten megválaszthatók és bármikor visszahívhatók. A Felügyelő Bizottság tagjainak nevét, anyja nevét és lakcímét, megbízatásuk időtartamát, valamint a személyükben beállott változásokat bejegyzés és közzététel végett a társaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A Felügyelő Bizottság tagjai munkájukért a taggyűlés által meghatározott díjazásban részesülnek. 6/13
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony: a) a megbízás időtartamának lejártával; b) visszahívással; c) törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével; d) lemondással; e) ha a tisztségviselő meghal; f) a munkavállalói küldött társasági munkaviszonya megszűnésével, g) külön törvényben meghatározott esetben. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai közül elnököt választ. A Felügyelő Bizottság elnökének megbízási időtartama megegyezik a Felügyelő Bizottság többi tagjának megbízási időtartamával. A Felügyelő Bizottság elnökének hatásköre az alábbiakra terjed ki: az elnök szervezi, irányítja, összehangolja a Felügyelő Bizottság munkáját, a testület által elfogadott munkatervnek megfelelően gondoskodik a bizottsági munka folytonosságáról, a Felügyelő Bizottság összehívásáról, a Felügyelő Bizottság képviseletében egy személyben ír alá, a Felügyelő Bizottság nevében összehívja a társaság legfőbb szervének ülését, ha erre a jogszabály részére felhatalmazást ad, ellátja mindazon egyéb feladatokat, amelyeket a hatályos jogszabályok a Felügyelő Bizottság elnökének hatáskörébe utalnak. 3. A Felügyelő Bizottság elnökének feladatai a Felügyelő Bizottság munkájának irányításában, összehangolásában: összeállítja a Felügyelő Bizottság éves munkatervét, összehívja a Felügyelő Bizottság ülését, dönt az ülés megtartásának módjáról (rendes vagy rendkívüli), jóváhagyja a tanácskozási joggal esetenként meghívottak személyét, gondoskodik a napirendre tervezett kérdések tárgyalásának írásos előkészítéséről, a Társaság munkavállalóinak segítségével gondoskodik az ülések technikai feltételeinek biztosításáról, levezeti a Felügyelő Bizottság üléseit, összefoglalja a vitát, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét, gondoskodik a jegyzőkönyv vezetéséről, az ülés elnökeként aláírja a jegyzőkönyvet, figyelemmel kíséri a Felügyelő Bizottság határozatainak végrehajtását, és erről beszámol a Felügyelő Bizottságnak, előterjeszti a Felügyelő Bizottság részére az ellenőrzési munkában esetenként javasolt munkamegosztást (a tagok között, illetve a bizottság és a belső ellenőr között), összehangolja a felügyelő bizottsági tagok, illetve a belső ellenőr ellenőrzési munkáját, tájékoztatja a Felügyelő Bizottság tagjait a számára a taggyűlés által megküldött dokumentumokról. A Felügyelő Bizottság elnökére a Felügyelő Bizottság tagjaira vonatkozó törvényi felelősségi szabályok érvényesek. 7/13
A Felügyelő Bizottság tagjai sorából elnökhelyettest választhat, aki az elnököt akadályoztatása esetén helyettesítheti. 4. Nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült; akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő; A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év. 7. A Felügyelő Bizottság tagja haladéktalanul köteles bejelenteni a Felügyelő Bizottságnak a személyét érintő összeférhetetlenségi vagy kizáró körülményt. 8. A bizottság elnöke összehívja és vezeti a Felügyelő Bizottság üléseit, részt vesz a taggyűlés ülésein. A taggyűlésen ismerteti a bizottságnak az előterjesztésekkel kapcsolatos véleményét.. 9. ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma a Társasági Szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Társaság legfőbb szervének ülését. V. A Felügyelő Bizottság működése 1. A Felügyelő Bizottság a tevékenységét éves munkaterv alapján végzi, illetve szükség szerint soron kívül célvizsgálatokat tart. Éves munkatervét az év első felügyelő bizottsági ülésén az elnök előterjesztése alapján maga állapítja meg. A Felügyelő Bizottság munkatervébe azon témák vizsgálatát veszi fel, amelyek az adott évben a Társaság működése, illetve tevékenysége jövőbeni alakulása szempontjából meghatározó jelentőségűek. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de legalább évi öt alkalommal, tartja üléseit. Az üléseket a bizottság elnöke legkevesebb 8 nappal az ülés napját megelőzően, írásban hívja össze, de két tag maga is jogosult annak összehívására, ha a bizottság összehívására vonatkozó, az ok és cél egyidejű megjelölésével egyidejűleg előterjesztett kérelmüket az elnök 8 napon belül nem teljesíti. 8/13
A felügyelő bizottsági ülésekre a meghívókat e-mailben és levélben az ügyvezető igazgató titkársága a tervezett ülésnap előtt legalább 8 nappal köteles megküldeni a Bizottság tagjainak és a meghívottaknak. A titkársági munkavállalók vezetik egyben a bizottság üléseiről készült jegyzőkönyvet és felelősek az ahhoz kapcsolódó dokumentumok iktatásáért is. A meghívónak kötelezően tartalmaznia kell a felügyelő Bizottsági ülés helyét, időpontját, valamint a javasolt napirendjét. Ha rendkívüli felügyelő bizottsági ülés összehívására kerül sor, a meghívóban fel kell tüntetni a rendkívüli ülés kezdeményezőjét (kezdeményezőit), valamint a rendkívüli ülés összehívásának okát és célját. A felügyelő bizottsági ülésre a Felügyelő Bizottság tagjain kívül a Társaság könyvvizsgálója, belső ellenőre és egyéb külső résztvevők, szakértők is meghívhatók. A meghívó szólhat a felügyelő bizottsági ülés egészére vagy csak egyes napirendi pontok megtárgyalására. A meghívottak kizárólag az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos vitában vehetnek részt, szavazati joggal nem rendelkeznek. A meghívottak köréről a Felügyelő Bizottság elnöke a felügyelő bizottsági tagok javaslatait figyelembe véve határoz. 2. A felügyelő bizottsági tagnak akadályoztatása esetén a Felügyelő Bizottság elnökétől kimentést kell kérni. Abban az esetben, ha a kimentések veszélyeztetik az ülés határozatképességét, a Felügyelő Bizottság elnöke dönt az ülés elnapolásáról, melyről a tagokat rövid úton értesíti. A felügyelő bizottsági tag az ülést megelőző legalább 3 nappal köteles jelezni, ha akadályoztatva van az ülésen való személyes megjelenése, de személyazonosságot biztosító elektronikus hírközlő eszköz segítségével az ülésen részt kíván venni. 3. Az ülésen megtárgyalandó ügyekről az előterjesztő lehetőség szerint írásos javaslatot készít. A taggyűlés elé terjesztendő beszámoló, jelentés, stb. minden esetben írásos javaslat alapján tárgyalandó az ülésen. 4. A Felügyelő Bizottság határozatképességének megállapításakor a Gt. 34. (2) bekezdés szabályainak megfelelően kell eljárni. Eszerint a Felügyelő Bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább négy tagja, közöttük a Felügyelő Bizottság elnöke, illetve a Felügyelő Bizottság elnökének távolléte esetén a felügyelő bizottsági ülés levezetésére jogosult felügyelő bizottsági tag jelen van. 5. A Felügyelő Bizottság elnökének távolléte esetére a felügyelő bizottsági ülés levezetésére vonatkozóan írásban ad meghatalmazást valamely felügyelő bizottsági tagnak. Amennyiben a Felügyelő Bizottság elnökhelyettest választ, az elnököt a jelen lévő elnökhelyettes külön meghatalmazás nélkül is helyettesíti. 6. Meghívás alapján az üléseken részt vehetnek a tulajdonosok megbízottai, az ügyvezető igazgató, a Társaság alkalmazottai, a könyvvizsgáló, a külső szakértők, valamint azok a személyek, akiknek jelenléte a felügyelő bizottsági ülésen szükséges. A meghívást a Felügyelő Bizottság elnöke eszközli. 9/13
7. A Felügyelő Bizottság ülését soron kívül össze kell hívni, ha azt: a Felügyelő Bizottság két tagja, az ügyvezető, a könyvvizsgáló ok és cél megjelölésével kéri. 8. Ha a Felügyelő Bizottság elnöke az indítvány tudomására jutásától számított 8 munkanapon belül a testület összehívásáról nem intézkedik, az ülés összehívására az indítványozó(k) jogosult(ak). 9. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma a létesítő okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a Bizottság a rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében kezdeményezi a Társaság legfőbb szerve ülésének összehívását. VI. A felügyelő bizottsági ülés lefolytatása 1. A felügyelő bizottsági ülést levezető elnök a tanácskozás megkezdése előtt megállapítja az ülés határozatképességét. A felügyelő bizottsági ülés határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van. 2. Határozatképtelenség esetén a Bizottság elnöke új ülés kitűzéséről köteles gondoskodni. 3. A határozatképesség megállapítása után a Bizottság elnöke kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyv hitelesítőjét. Ezt követően a Bizottság tagjai a meghívóban előterjesztett, valamint az elhangzó javaslatok alapján döntenek az ülés napirendjéről. A Bizottság tagjai a meghívó kézhezvételét követő 3 napon belül írásban (a megtárgyalandó kérdés pontos megjelölése, a döntéshez szükséges dokumentumok csatolása és a javasolt határozattervezet megküldése mellett) kérhetik a Felügyelő Bizottság elnökétől, hogy valamely kérdést tűzzön a Bizottság ülésének napirendjére. A Bizottság elnöke e kérésnek köteles eleget tenni. Amennyiben a Felügyelő Bizottság valamely tagja a napirend kiegészítésére irányuló kérését a fenti határidő lejártát követően vagy a Bizottság ülésén terjeszti elő, úgy a kérdés abban az esetben tűzhető a Bizottság ülésének napirendjére, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és a kérdés megtárgyalásához valamennyi tag hozzájárul. 4. A napirendi pontok elfogadását követően az elnök irányításával megkezdődik az egyes napirendi pontok megtárgyalása. A vitában minden felügyelő bizottsági tagnak kérésére szót kell adni. Törekedni kell arra, hogy az egyes napirendi pontok megtárgyalása szakszerű, tárgyszerű legyen. A kisebbségi véleménynek is korlátozás nélkül helyt kell adni és ezeknek az ülés jegyzőkönyvében is hitelesen tükröződnie kell. A meghívottak és szakértők a vitában az elnök kérésére fejtik ki véleményüket. A hozzászólások lezárása után a Felügyelő Bizottság elnöke összefoglalja a vitát. Ha a vita alapján szükséges, módosítja, újrafogalmazza a határozati javaslatokat. A határozati javaslatnak egyértelműnek, szakszerűnek, világosnak és konkrétnak kell lennie. A vita lezárása és a határozati javaslatok megfogalmazása után kerül sor a szavazásra, határozathozatalra. 10/13
5. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel, nyílt szavazással hozza. Minden tagnak egy szavazata van. Szavazategyenlőség esetén az indítvány elvetettnek minősül. Ha bármely tag kéri, az elnök titkos szavazást rendelhet el. 6. Az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos határozati javaslatokat az elnök külön-külön bocsátja szavazásra és minden szavazás után megállapítja a szavazatok számát és ennek alapján a határozati javaslat elfogadását vagy elutasítását, továbbá a leadott szavazatok arányát. 7. A Felügyelő Bizottság állásfoglalásait és határozatait sorszámmal ellátva írásba foglalja. Minden ülésről jegyzőkönyvet készít, mely tartalmazza az ülésen részt vevő bizottsági tagok és meghívottak nevét, a napirendet, a hozzászólások lényegét, a szó szerinti határozatokat és a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat, ellenszavazatokat és a tartózkodók számát, a szavazás eredményét. A jegyzőkönyvet az elnök, távolléte esetén a felügyelő bizottsági ülés levezetésére jogosult felügyelő bizottsági tag aláírásával hitelesíti. A bizottság bármely tagjának kérésére, a meghozott határozattól eltérő véleményét az ülés jegyzőkönyvében szerepeltetni kell. Bármelyik felügyelő bizottsági tag kérheti, hogy hozzászólása szó szerint kerüljön rögzítésre a jegyzőkönyvben. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. 8. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: 1. a Társaság nevét és székhelyét, 2. a felügyelőbizottsági ülés helyét és idejét, 3. a megtárgyalt napirendi pontok felsorolását, 4. a jelenlévők felsorolását, 5. a felügyelő bizottsági ülést vezető elnöknek, a jegyzőkönyv vezetőjének és hitelesítőjének nevét, 6. a felügyelő bizottsági ülésen elhangzott indítványokat, 7. a vita lényegét, az egyes felszólalásokat, állásfoglalásokat és egyéb lényeges körülményeket, 8. a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát (a szavazástól esetleg tartózkodók számát is), 9. a felügyelő bizottsági tag esetleges tiltakozását valamely határozat ellen. 10. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a Felügyelő Bizottság elnöke és a hitelesítője írja alá. 9. A jegyzőkönyv másolatait az ülést követő két héten belül a Felügyelő Bizottság elnöke megküldi a tulajdonosoknak, a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint szükség szerint az egyéb meghívottaknak. 10. A Felügyelő Bizottság működéséhez szükséges technikai feltételek biztosításáért a Társaság ügyvezető igazgatója a felelős. A Felügyelő Bizottság jelen ügyrend szerinti tevékenysége során felmerülő költségek a Társaságot terhelik. A Felügyelő Bizottság a Munkatervének elkészítésénél a munkafeladatokhoz kapcsolódó várható költségekről tájékoztatja a Társaság ügyvezető igazgatóját, aki hatáskörénél fogva nyilatkozik a fedezet meglétéről és biztosításáról. 11/13
VII. Határozathozatal személyes jelenlét nélkül, elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével Az ügyrend az alábbiak szerint határozza meg azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban, vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. 1. Ülés tartása nélkül, írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával szavazhatnak a tagok minden ügyben, kivéve a Társasági Szerződés 10. a.); b.); h.); m.); n.); o.); p.) pontjaival kapcsolatos előterjesztések vizsgálata, elfogadása tárgyában. Az említett ügyekben a Felügyelő Bizottság ülését össze kell hívni. A Felügyelő Bizottság elnöke köteles hitelt érdemlően meggyőződni arról, hogy a Felügyelő Bizottság tagjai a határozati javaslatot kézhez kapták. 2. Az ülés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét a Felügyelő Bizottság elnökének írásban és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadók a tagok szavazati jogának gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezések. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. Ha valamely tag szavazata a megadott határidőig nem érkezik vissza, úgy kell tekinteni, hogy az adott határozati javaslat megszavazásában nem vett részt. Érvényes a szavazás, ha abban a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább négy tag részt vett. A Felügyelő Bizottság tagjainak szavazata kizárólag írásban (fax, e-mail, levél) érvényes, melyet a Felügyelő Bizottság elnökéhez kell eljuttatni. A szavazás eredményéről a Felügyelő Bizottság elnöke a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően nyolc napon belül írásban tájékoztatja. 3, Bármely tag kérésére a Felügyelő Bizottság ülését, az eredetileg ülés tartása nélkül döntésre bocsátott ügyekben is össze kell hívni. VIII. A határozatok végrehajtása, számonkérése A Felügyelő Bizottság elnöke a határozatokról nyilvántartást vezet. A határozatok végrehajtásra a megszabott határidő elteltével a végrehajtásért felelős személy köteles a határozat végrehajtásáról írásban beszámolni a Felügyelő Bizottságnak. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét szükség szerint az ezt megalapozó jogszabályi, alapszabályi vagy személyi változást követő 60 napon belül de legalább kétévente köteles felülvizsgálni. 12/13
A Felügyelő Bizottság 2012. december 19. napján tartott ülésén az Ügyrendet elfogadta, melyet a Taggyűlés a 2013. március 20. napján a 4/2013. számú határozatával jóváhagyott. Budapest, 2013. március 20. Kottler Ágnes a Felügyelő Bizottság elnöke 13/13