Előterjesztő: Készítette: Szitka Péter polgármester Otrosinka Tiborné Barcika Centrum Kft. ügyvezető Tárgy: Javaslat a TH Timpanon Kft. 3.000.000 Ft névértékű üzletrészének nyilvános versenytárgyalás útján történő értékesítése eredményének megállapítására, üzletrész adásvételi szerződés megkötésére Tisztelt Képviselő-testület! I. Előzmények Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testülete 133/2016. (VI.29.) számú határozatában foglalt felhatalmazás alapján a tulajdonos Barcika Centrum Kft. 2016. július 11. napján egyfordulós, nyilvános versenytárgyalási eljárást hirdetett a TH TIMPANON Kft. 100 % arányú, eladó tulajdonában álló, 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészének értékesítésére. A 2016. július 25. 10 órai ajánlattételi határidőig 3 ajánlat érkezett, melyek elbírálása megtörtént 2016. július 25. 11 órakor. A benyújtott ajánlatok: 1. Lakxer Kft. ajánlati ár: bruttó 16.000.000 Ft továbbfoglalkoztatás: a társaság 2 munkavállalójának továbbfoglalkoztatása ajánlattevő tevékenysége: több mint 10 éves szakmai tapasztalat 2. Barcika Házgazda Kft. ajánlati ár: bruttó 3.000.000 Ft továbbfoglalkoztatás: a társaság munkavállalóinak továbbfoglalkoztatását nem vállalta ajánlattevő tevékenysége: a társaság 2016.03.02. napján került a cégjegyzékbe bejegyzésre. 3. Dr. Ronyecz Róbert ajánlati ár: bruttó 12.000.000 Ft továbbfoglalkoztatás: a társaság 2 munkavállalójának továbbfoglalkoztatása ajánlattevő tevékenysége: kezdő vállalkozó A benyújtott dokumentumok alapján a bírálati szempontok figyelembe vételével összességében a legkedvezőbb ajánlatot a Lakxer Kft. tette. 1
A kiírás alapján a bírálati szempontok az alábbiak voltak: Megnevezés adható pont Súlyszám Az üzletrész vételi ára 1-10 60 Az ajánlattevő tevékenysége 1-10 25 Továbbfoglalkoztatás 1-10 15 II. Tartalmi összefoglaló, javasat A Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. (4) bekezdése alapján, a TH Timpanon Kft. üzletrésze a Barcika Centrum Kft.-be történt apportálását követően is nemzeti vagyonnak minősül, így a tulajdonjog átruházására az Nvtv. 13. (1) bekezdése alapján törvényben vagy önkormányzati rendeletben meghatározott értékhatár felett - csak versenyeztetés útján, az összességében legelőnyösebb ajánlatot tevő részére, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékarányosságával lehet. Kazincbarcika Város Önkormányzatának 32/2014. (VI.27.) sz. vagyonrendelete alapján a szóban forgó üzletrész a rendelet hatálya alá tartozik, egyben az 5. (5) bekezdés a./ pontja szerint forgalomképes üzleti vagyonnak minősül, melynek tulajdonjoga átruházhatóságát a 11. (1) bekezdés d./ pontja lehetővé teszi. Tekintettel arra, hogy a Barcika Centrum Kft. alapító okiratának 10. a./ pontja a TH Timpanon Kft. üzletrészének elidegenítéséről szóló alapítói döntést Kazincbarcika Város Önkormányzata Képviselő-testületének egyetértéséhez köti, így a Tisztelt Képviselő-testület egyetértő döntését kérjük az eredmény kihirdetéséhez és a nyertes ajánlattevővel a határozat 1. sz. mellékletében található adásvételi szerződés megkötéséhez. A beérkezett ajánlatok elbírálását követően a Versenytárgyalási Bizottság egyhangúan a Lakxer Kft. ajánlatát tartja a legkedvezőbbnek és javasolja azt a Képviselő-testületnek elfogadásra, továbbá, hogy a nyertes ajánlattevővel az adásvételi szerződést a Barcika Centrum Kft. a határozat mellékletében található adásvételi szerződés tervezetben meghatározott tartalommal megkösse. III. Várható szakmai hatások A versenytárgyalás kiírásával egyenlő versenyfeltételek megteremtése mellett lehetőség nyílt a legkedvezőbb vételi ajánlat kiválasztására. IV. Várható gazdasági hatások Az Önkormányzat vagyonáról, a vagyonhasznosítás rendéjről és a vagyontárgyak felett tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályairól szóló 32/2014. (VI.27.) számú rendelet 8.. (3) bekezdésében foglaltak szerint az önkormányzati vagyon tulajdonosi jogának gyakorlói a rájuk bízott vagyon kötelesek megőrizni, kezelni, gyarapítani. Kötelesek a rendelkezésre bocsátott vagyontárgyak fenntartásával, karbantartásával, felújításával, üzemeltetésével, védelmével kapcsolatos feladatokat ellátni. 2
A TH Timpanon Kft. hosszú távú működtetése gazdaságtalan és a fenntartáshoz szükséges források nem állnak rendelkezésre ezért javasoljuk a versenytárgyalás eredményének kihirdetését és a nyertes ajánlattevővel a szerződéskötést. V. Kapcsolódások A határozati javaslat tartalma megfelel a vonatkozó jogszabályoknak: - A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI törvény, - Kazincbarcika Város Önkormányzatának az önkormányzat vagyonáról, a vagyonhasznosítás rendjéről és a vagyontárgyak feletti tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályairól szóló 32/2014. (VI.27.) rendelete, VI. Javaslat a sajtó tájékoztatására A nyilvános versenytárgyalás útján történő értékesítés miatt a 32/2014 (VI.27.) Önkormányzati rendelet 2. mellékletében foglalt versenytárgyalási szabályok szerint az eredményről az ajánlattevőket a képviselő-testületi döntést követően 3 munkanapon belül értesíteni kell, a sajtó tájékoztatása nem szükséges. Kérem a Tisztelt Képviselő-testületet, vitassa meg az előterjesztést és hozza meg döntését! Kazincbarcika, 2016. július 28. 3
Határozati javaslat Kazincbarcika Város Önkormányzata Képviselő-testületének.../2016.(VII.28.) határozata a TH Timpanon Kft. 3.000.000 Ft névértékű üzletrészének nyilvános versenytárgyalás útján történő értékesítése eredményének megállapítására, üzletrész adásvételi szerződés megkötésére Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testülete az előterjesztést megtárgyalta és az alábbi határozatot hozza: 1. A Képviselő-testület egyetért a Versenytárgyalási Bizottság javaslatával, a TH Timpanon Kft. 3.000.000 Ft névértékű üzletrészének értékesítésére kiírt versenytárgyalást eredményesnek nyilvánítja és megállapítja, hogy annak nyertese az összességében legkedvezőbb megalapozott ajánlatot tevő Lakxer Kft. Felelős: Szitka Péter polgármester Határidő: 2016. július 28. 2. A Képviselő-testület felhatalmazza a Barcika Centrum Kft. ügyvezetőjét, hogy az adásvételi szerződést a határozat mellékletét képező üzletrész adásvételi szerződés tervezetben meghatározott tartalommal a Lakxer Kft-vel megkösse. Felelős: Határidő: Szitka Péter polgármester Otrosinka Tiborné a Barcika Centrum Kft. ügyvezetője 2016. július 28. ill. értelemszerűen 4
./2016.(VII.28.) sz. határozat melléklete ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS (TERVEZET) melyet megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09- 023129, adószám: 23727153-2-05, képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), mint eladó, másrészről:..., (...) mint vevő, az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek rögzítik, hogy a 05-09-017491 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott, TH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság az eladó 100% arányú tulajdonát képezi. A felek egyezően adják elő, hogy az eladó kizárólagos tulajdonosa, alapítója, Kazincbarcika Város Önkormányzata, ekként a TH TIMPANON Kft. közvetett önkormányzati tulajdonban álló gazdálkodó szervezetnek minősül, mely A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (továbbiakban: Nvtv.) hatálya alá tartozik. 2./ Az eladó Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testülete 133/2016. (VI.29.) számú határozatában foglalt felhatalmazás alapján 2016. július 11. napján egyfordulós, nyilvános versenytárgyalási eljárást hirdetett a TH TIMPANON Kft. (továbbiakban: társaság) 100 % arányú, eladó tulajdonában álló, 3.000.000,-Ft névértékű üzletrészének értékesítésére, mely eljárás nyerteseként a Képviselő-testület... számú határozatával a vevő került kihirdetésre. 3./ A felek egyezően kinyilatkoztatják, hogy jelen üzletrész-átruházási szerződést a 2./ pontban hivatkozott versenytárgyalási felhívással, a versenytárgyalási dokumentációval és a vevő 2016. július 25. napján benyújtott ajánlatával összhangban kell értelmezni. 4./ Jelen szerződés tárgyát képező üzletrész által megtestesített társaság főbb cégadatai az alábbiak: Cégneve: TH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (TH TIMPANON Kft.) Székhelye: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7. Cégjegyzékszáma: 05-09-017491 Adószáma: 14733600-2-05 KSH törzsszáma: 14733600-6832-113-05 Törzstőkéje: 3.000.000,-Ft, mely 100% készpénzből áll Főtevékenység: 68.32'08 Ingatlankezelés Vezető tisztségviselő: Németh Zoltán ügyvezető Felügyelő Bizottság összetétele: Légrádi István, Gulyás Tibor, Karikás Lajosné Könyvvizsgáló: GY&GY Perfekt Audit Kft. Bankszámlaszám: 11734152-20031608-00000000 5
5./ Az eladó kijelenti, hogy 100 % arányú üzletrészét hiánytalanul a társaság rendelkezésére bocsátotta, továbbá az elővásárlási jog jogosultja ezen jogával élni nem kívánt, így az üzletrész elidegenítésének jogi akadálya nincs. 6./ Jelen okirat aláírásával az eladó tulajdonjogának fenntartása mellett eladja, a vevő pedig megveszi a társaságban fennálló, 3.000.000,-Ft névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrészt - mely a társaság egyetlen üzletrészét testesíti meg a vevő ajánlatában megjelölt és az eladó által elfogadott...,-ft, azaz... forint összegű vételárért. 7./ A vevő a versenytárgyalási eljárás során 3.000.000,-Ft, azaz Hárommillió forint összeget ajánlati biztosítékként, egy összegben,... módon biztosított az eladó, mint ajánlatkérő javára. A vevő jelen okirat aláírásával kéri ezen összeg vételárba történő beszámítását. 8./ A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a 6./ pont szerinti vételárat a vevő az alábbiak szerint fizeti meg az eladó részére: a./ 3.000.000,-Ft, azaz Hárommillió forint összeget, a vevő ajánlati biztosíték jogcímén már teljesített az eladó részére, mely összeg jelenleg az eladó... birtokában van/rendelkezésére áll; jelen okirat aláírásával a felek megállapodnak abban, hogy az ajánlati biztosíték összegét a vételárba teljes egészében beszámítják, ekként a vételár jelen okirat aláírásával egyidejűleg 3.000.000,-Ft, azaz Hárommillió forint összegben már teljesítettnek tekintendő; b./ a hátralékos vételárrészt, azaz...,-ft, (... forint) összeget a vevő jelen szerződés megkötésével egyidejűleg, egy összegben, átutalás útján fizeti meg az eladó... számú bankszámlája javára; 9./ A szerződő felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a 8.b./ pont alatti hátralékos vételár abban az időpontban minősül teljesítettnek, mely időpontban az az eladó bankszámláján jóváírásra kerül. 10./ Az eladó a 8.b./ pont szerinti hátralékos vételár hiánytalan megfizetéséig tulajdonjogát fenntartja. Az eladó a 8.b./ pontban hivatkozott hátralékos vételár számláján történt jóváírását követően külön nyilatkozattal adja, hozzájárulását ahhoz, hogy a vevő társasági részesedésszerzése a társaság iratain átvezetésre, illetve a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljön. 11./ Az eladó szavatol a jelen szerződés tárgyát képező üzletrész per-, igény- és tehermentességéért. Szavatol továbbá azért, hogy azon harmadik személynek nincs olyan joga, mely a vevő tulajdonjogszerzését akadályozná, vagy veszélyeztetné. 12./ A felek kölcsönösen kijelentik, hogy jelen szerződés aláírásával egyidejűleg az eladó részletesen tájékoztatja a vevőt a társaság pénzügyi, gazdasági helyzetéről, kintlévőségeinek és kötelezettségeinek állományáról, a társaságot érintő peres, nemperes, hatósági, illetve egyéb eljárásokról, illetve mindazon tényről, mely jelen szerződés megkötése szempontjából jelentőséggel bír. A vevő kijelenti, hogy az eladó a társaság anyagi helyzetének, kötelezettség-állományának felméréséhez, megismeréséhez szükséges információkat részére teljeskörűen megadta, a társaság könyvelési adatait, folyószámláját, illetve az egyéb kapcsolódó és vonatkozó dokumentumokat áttekintette, egyben kijelenti, hogy a társaságról minden információt, valamint anyagi helyzetéről - megbízható dokumentumokon alapuló - valós képet kapott. 6
13./ A felek jelen szerződéshez mellékletként csatolják a társaság alábbi főbb dokumentumait és kimutatásait: 1. sz. melléklet: 2016. 07....-i naplófőkönyvi kivonat; 2. sz. melléklet: 2016. 07...-i adó folyószámla kivonat; 3. sz. melléklet: szállítói tartozások 2016. 07....-i állapot szerint; 4. sz. melléklet: kintlévőségek 2016. 07....-i állapot szerint; 5. sz. melléklet: peres, nemperes, hatósági eljárások listája 2016. 07....-i állapot szerint; 6. sz. melléklet: a társaság közös képviseletében álló társasházak listája; 7. sz. melléklet: tárgyi eszközök listája; 8. sz. melléklet: munkavállalók listája; 9. sz. melléklet: fennálló szerződések listája; A felek rögzítik, hogy a jelen szerződés tárgyát képező üzletrész értékesítésére kiírt versenytárgyalási dokumentációnak részét képezte a társaság 2014. és 2015. évi mérlegbeszámolója, melyet jelen szerződés megkötése során annak ismételt csatolásának mellőzésével - szintén irányadónak, a vevő által megismertnek, illetve a szerződés mellékletének tekintenek. 14./ A vevő kijelenti, hogy az eladó tájékoztatása, valamint a megtekintett okiratok alapján az üzletrész vételárát kifejezetten elfogadja, azt értékaránytalanságra hivatkozva, illetve egyéb jogcímen meg nem támadja. 15./ A felek megállapodnak abban, hogy jelen szerződés megkötését és a vételár hiánytalan teljesítését követően az eladó a vevővel szemben sem további vételár-követelést, sem egyéb követelést nem támaszt, így nem tart igényt arányos osztalékfizetésre sem. 16./ Az eladó kötelezettséget vállal a jelen szerződés megkötését megelőzően keletkezett, azonban jelen szerződés megkötésének időpontjában nem ismert kötelezettségek kiegyenlítésére. 17./ Az eladó kijelenti, hogy a társaság munkavállalói állománya 2 főből - 1 fő vezető tisztségviselőből, valamint 1 fő szellemi foglalkoztatottból - áll. A munkavállalók foglalkoztatása határozatlan idejű munkaviszony keretében, napi 8 órás munkaidőben, az Mt. általános szabályai szerint történik. Tartós táppénzen, gyesen, fizetés nélküli szabadságon lévő, valamint támogatási jogviszony keretében foglalkoztatott munkavállalója a társaságnak nincs. A felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződés tárgyát képező üzletrész a jelen pontban hivatkozott 2 fő alkalmazott munkaviszonyának fennállásával kerül átruházásra. Az eladó kijelenti, hogy a társaságnál üzemi tanács, egyéb munkavállalói érdekképviseleti szerv nem működik, kollektív szerződés nincs hatályban. 18./ Az eladó kijelenti, hogy a társaság nem áll csődeljárás, felszámolási eljárás, végelszámolási eljárás, illetve egyéb jogutód nélküli megszűnésre, megszüntetésre irányuló eljárás alatt; a társasággal szemben büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, továbbá a társaság büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem áll; jelen szerződés megkötésének időpontjában a társaság más gazdasági társaságban részesedéssel nem rendelkezik, más jogalanynak nem tagja; a társaságot nem terheli támogatási jogviszonyból eredő, még fennálló, végrehajtási vagy fenntartási kötelezettség; 7
a társaságnak hitelintézetekkel, egyéb jogi személyekkel, valamint természetes személyekkel szemben hitel-, illetve kölcsönjogviszonya nem áll fenn, ilyen jogviszonyból eredő kötelezettségei nincsenek. a társaság részvételével nincs folyamatban közbeszerzési, versenyeztetési, illetve egyéb pályázati eljárás, melyben a társaság részvételi jelentkezést, ajánlatot, illetve közös ajánlatot tett volna, vagy melyben ajánlati kötöttségben állna; 19./ A vevő kijelenti, hogy nem áll csődeljárás, felszámolási eljárás, végelszámolási eljárás, illetve egyéb jogutód nélküli megszűnésre, megszüntetésre irányuló eljárás alatt; vele szemben büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, továbbá a társaság büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem áll; az Nvtv. alapján átlátható szervezetnek minősül; rendelkezik olyan taggal vagy alkalmazottal, aki társasházkezelési feladatok ellátásához szükséges szakképzettséggel, illetve regisztrációval bír; képes a társaság kezelésében álló társasházak részére a társasházkezelői, közös képviselői feladatok ellátására; 20./ A vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a társaság által jelen szerződés megkötésének időpontjában ellátott társasházak esetében a társasházkezelői tevékenység a továbbiakban is lényegében változatlan feltételek mellett biztosított marad. A vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a fennálló társasházkezelői és közös képviseletre vonatkozó szerződéseket változatlan feltételekkel teljesíti, azokat 3 éven belül nem módosítja. A vevő vállalja, hogy a szerződés módosítását ezen 3 éven belül egy esetben, nevezetesen a közös képviselői díj vonatkozásában módosítja, melynek mértéke évente egy alkalommal, legfeljebb a KSH inflációs rátájával egyező mértékű lehet. 21./ A felek megállapodnak abban, hogy a 6./ pontban meghatározott vételár hiánytalan megfizetését követő 3 napon belül a jelen szerződés tárgyát képező üzletrész birtokát a jelen szerződésben részletezett állapotban a vevő részére átruházza. A birtokátruházás időpontjában az eladó köteles a vevő részére átadni a társaság teljes vagyonát, így különösen a készpénzvagyont, a tárgyi eszközöket, a bankszámlán található pénzeszközt, a könyvelési anyagokat, a kezelésében álló társasházak dokumentumait, a társaság szerződéseit, munkavállalókra vonatkozó iratokat, egyéb dokumentumokat, bélyegzőket, elektronikus, illetve egyéb felületekre történő hozzáférési jelszavakat és kulcsokat. 22./ A szerződő felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a vevő hátralékos vételárrész megfizetésével 8 napot meghaladó késedelembe esik, azt olyan súlyos szerződésszegésnek tekintik, hogy az eladó minden további indokolás nélkül elállhat a szerződéstől, vagy felmondhatja azt. Amennyiben az eladó a vevő szerződésszegése miatt jelen szerződéstől eláll, vagy felmondja azt, a vevő az ajánlati biztosíték jogcímén teljesített összeget elveszíti. 23./ A vevő kijelenti, hogy a társaság alapító okiratát megismerte és annak rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. 24./ A vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a vételár hiánytalan megfizetését követően - saját költségén - az üzletrész megszerzésének tényét 30 napon belül a Miskolci Törvényszék Cégbírósága felé bejelenti, egyben kezdeményezi a tulajdonosváltozás tényének cégjegyzéken történő átvezetését. 25./ A felek rögzítik, hogy a társaság ingatlanvagyonnal nem rendelkezik, így jelen jogügylet mentes a visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség alól. 8
26./ Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Jelen szerződést és annak mellékleteit a felek áttanulmányozták és jelen szerződést, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, 2016. július.... BARCIKA CENTRUM Kft. Otrosinka Tiborné ügyvezető eladó... vevő Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2016. július.. 9