A NEMETSCHEK AG KÖZLEMÉNYE AZ ÉRVÉNYTELENÍTETT ÉS TÖRÖLT GRAPHISOFT SE TÖRZSRÉSZVÉNYEK ELLENÉRTÉKÉNEK KIFIZETÉSÉROL A Nemetschek AG (székhely: Konrad-Zuse Patz 1., München, D-81829 Németország, cégjegyzékszám: HRB 117720, a továbbiakban Nemetschek, illetve az Ajánlattevo ) kötelezo nyilvános vételi ajánlatot tett a Graphisoft SE Európai Részvénytársaság (székhely: 1031 Budapest, Záhony utca 1., cégjegyzékszám: Cg. 01-20-000001, a továbbiakban Társaság ) névre szóló törzsrészvényeinek megszerzésére, majd a Tpt. 76/D alapján vételi jogot gyakorolt a tulajdonába nem került törzsrészvények tekintetében. A Nemetschek a vételi jog gyakorlásáról közleményt tett közzé, amelyben felhívta a Társaság részvényeseit arra, hogy részvényeiket 2007. június 4-ig transzferálják a Nemetscheknek. A megszabott határido lejártáig összesen 510.385 darab, azaz ötszáztízezer-háromszáznyolcvanöt darab törzsrészvényt nem transzferáltak át az Ajánlattevonek. A Társaság Igazgatótanácsa a Tpt. 76/D (5) bekezdésében foglalt törvényi kötelezettségének eleget téve 2007. június 6. napján kelt határozatával 2007. június 14-i hatállyal érvénytelenné nyilvánította a határidoben át nem utalt részvényeket, egyúttal felkérte a KELER Zrt.-t az érvénytelenített részvények törlésére és a törölt részvények helyébe lépo új részvények keletkeztetésére. A KELER Zrt. az Igazgatótanács határozatának megfeleloen 2007. június 14. napján az érvénytelenített részvényeket törölte és megkeletkeztette a törölt részvények helyébe lépo, azokkal megegyezo darabszámú, azonos jogokat megtestesíto új törzsrészvényeket. A Társaság a törölt részvények helyett keletkeztetett 510.385 darab törzsrészvényt az Ajánlattevo rendelkezésére bocsátotta. Az érvénytelenített részvények törlést megelozo utolsó tulajdonosait részvényenként 2.273 Forint, azaz kétezer-kétszázhetvenhárom Forint illeti meg. A volt részvényeseknek teljesítendo fizetések személyi jövedelemadó és egészségügyi hozzájárulás levonási kötelezettség alá eshetnek és ilyen esetben a Kifizeto az ellenértéket a személyi jövedelemadóról szóló törvény 67. -ban meghatározott mértéku személyi jövedelemadóval és az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi 66. törvény 3. (3) bekezdésében meghatározott mértéku egészségügyi hozzájárulással csökkentve köteles a volt részvényeseknek kifizetni. 1. Magyar adóilletoségu magánszemély volt részvényesek kifizetése A kifizetéshez és az azzal esetlegesen együtt járó, a magyar adóilletoségu magánszemélyeket terhelo adókötelezettség megállapításához a törlésre került részvények volt tulajdonosainak azonos ítása és korábbi befektetésük bekerülési árának és járulékos költségeinek ismerete elengedhetetlenül szükséges. Felhívjuk a volt részvényesek figyelmét, hogy az adóeloleg megállapítása az értékpapír-számlavezetok által nyilvántartott bekerülési érték alapján történik. Amennyiben a volt részvényes befektetésének bekerülési értékét értékpapír-számlavezetojénél korábban nem igazolta, úgy ezt értékpapír-számlavezetojénél 2007. június 25-ig megteheti. Amennyiben ezt a volt részvényes elmulasztja, a Kifizeto az adólevonásra vonatkozó fent nevezett jogszabályoknak megfeleloen jár el. Mindaddig, míg a törölt részvények tulajdonosainak az értékpapírszámla-vezetok általi beazonosítása nem történik meg, részükre a fenti ellenérték kiutalása nem kezdeményezheto. Az értékpapírszámla-vezetoknek a törölt részvények ellenértékének kifizetéséhez szükséges adatokat nyomtatott formában és hiteles aláírással ellátva, továbbá elektronikus adathordozón 2007. június 29. napján 16.00 óráig kell eljuttatniuk az Ajánlattevo megbízásából eljáró WestLB Hungaria Zrt.-hez (1075 Budapest, Madách I. u. 13-14., a továbbiakban Kifizeto ), Petofalvi Ilonának címezve. Kérjük, hogy az értékpapír-számlavezetok az adatszolgáltatáshoz mellékeljék az aláírók aláírási címpéldányait, valamint a 30 napnál nem régebbi cégkivonatukat. A kifizetésnek az is feltétele, hogy a Társaság a Concorde Értékpapír Zrt.-tol a törölt részvények darabszámát értékpapírszámla -vezetok szerinti bontásban megkapja. Ezen adatok kiadását a Concorde Értékpapír Zrt.-tol a Társaság már kérte. Az Ajánlattevo nevében a WestLB Hungaria Zrt. csak mindkét adatállomány megléte és egyezosége esetén kezdeményezi a kifizetést. A volt részvényes nyilatkozhat, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérol szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. u) pontja szerint belföldinek 1
minosül és az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Eho tv.) értelmében már elérte vagy várhatóan eléri az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felso határt, ami 2007-ben 450.000,- Ft. A volt részvényes ezt a nyilatkozatot a jelen közleményhez az 1. sz. mellékletben foglalt nyilatkozat megfelelo kitöltésével a WestLB Hungaria Zrt.-hez levélben (1075 Budapest, Madách I. u. 13-14., Petofalvi Ilona nevére címezve) juttathatja el, úgy, hogy a nyilatkozat a WestLB Hungaria Zrt.-hez legkésobb 2007. június 29. napján 16.00 óráig beérkezzen. Amennyiben a volt részvényes ezt a nyilatkozatot nem teszi meg, a Kifizeto le fogja vonni a neki járó ellenértékbol a törvényben eloírt egészségügyi hozzájárulást. Az adóelszámoláshoz szükséges adatok módosítására az adatbejelentést követoen nincsen mód. A változtatásokból eredo adókülönbözetet a volt részvényesek a 2007. évi adóbevallásukban rendezhetik. Az értékpapír-számlavezetoktol kért adatszolgáltatás elfogadott formátum a www.graphisoft.hu valamint a www.bet.hu honlapról töltheto le. A megadott formátumban minden mezo kitöltendo. Ezúton kérjük az értékpapírszámla-vezetoket, hogy a megfeleltetés elküldésével egyidejuleg jelöljék meg kapcsolattartójuk nevét, telefonszámát és e-mail címét. Kérjük azokat a belföldi adóilletoségu volt részvényeseket, akiket nem azonosítanak a WestLB Hungaria Zrt. felé 2007. június 29. napján 16.00 óráig, hogy a következo iratokat levélben juttassák el a WestLB Hungaria Zrt.-hez (1075 Budapest, Madách I. u. 13-14., Petofalvi Ilona nevére címezve ). - A volt részvényes értékpapírszámla -vezetojének eredeti igazolása, amely tartalmazza a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában lévo részvények számát, továbbá az értékpapírszámla adatait (az értékpapírszámla-vezeto neve, címe, a volt részvényes értékpapírszámla -száma, a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában álló részvények száma), valamint az értékpapírszámla tulajdonosának adatait (név, születési név, cím, születési ido, személyi igazolvány szám/útlevélszám, anyja leánykori neve); - Személyi igazolvány/útlevél másolata; - A volt részvényes bankszámla-száma vagy ügyfélszámla-száma, ahová a részvények ellenértékének átutalását kéri; - Az 1. számú mellékletben foglalt, hiteles aláírással ellátott nyilatkozat. Bármely fenti dokumentumok benyújtásának elmulasztása akadályozhatja a Kifizetot a részvények ellenértékének megfizetésében. 2. Nem magyar adóilletoségu magányszemély volt részvényesek kifizetése A nem magyar adóilletoségu magánszemélyek kifizetéshez a törlésre került részvények volt tulajdonosainak azonosítása és adóilletoségük azonosítása elengedhetetlenül szükséges. Ennek érdekében felhívjuk a volt részvényesek figyelmét, hogy 2007. június 29. napjáig a következo iratokat levélben nyújtsák be a WestLB Hungaria Zrt.-nek (1075 Budapest, Madách I. u. 13-14., Petofalvi Ilonának címezve), amennyiben ezt az értékpapír-számlavezetojük elmulasztotta volna megtenni. - A volt részvényes értékpapírszámla-vezetojének eredeti igazolása, amely tartalmazza a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában lévo részvények számát, továbbá az értékpapírszámla alapadatait (az értékpapírszámla-vezeto neve, címe, a volt részvényes értékpapírszámla -számla, a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában álló részvények száma), valamint az értékpapírszámla tulajdonosának adatait (név, születési név, cím, születési ido, személyi igazolvány szám/útlevélszám, anyja leánykori neve); - Személyi igazolvány/útlevé l másolata; 2
- A volt részvényes bankszámla-száma vagy ügyfélszámla-száma, ahová a részvények ellenértékének átutalását kéri; - A külföldi adóhatóság eredeti igazolása a volt részvényes adóilletoségérol; - Az 2. számú mellékletben foglalt, hiteles aláírással ellá tott nyilatkozat. A Kifizeto elfogad angol, német és magyar nyelvu iratokat is, így kérjük, hogy bármely, egyéb nyelven kiállított igazolást annak hiteles angol, német vagy magyar nyelvu fordításával együtt nyújtsák be. A törölt részvények ellenértéke forintban kerül átutalásra. Az árfolyam-különbözetbol származó költségek valamint bármilyen adminisztratív költség (pl. hiteles fordítás) a volt részvényest terhelik. 3. Nem magánszemély volt részvényesek kifizetése A nem magánszemély volt részvényesek kifizetéséhez a törlésre került részvények volt tulajdonosainak azonosítása elengedhetetlenül szükséges. Ennek érdekében felhívjuk a volt részvényesek figyelmét, hogy 2007. június 29. napjáig a következo iratokat levélben nyújtsák be a WestLB Hungaria Zrt.-nek (1075 Budapest, Madách I. u. 13-14., Petofalvi Ilona nevére címezve), amennyiben ezt az értékpapírszámlavezetojük elmulasztotta volna megtenni. - A volt részvényes értékpapírszámla -vezetojének eredeti igazolása, amely tartalmazza a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában lévo részvények számát, továbbá az értékpapírszámla alapadatait (az értékpapírszámla-vezeto neve, címe, a volt részvényes értékpapírszámla -számla, a törlés idejében a volt részvényes tulajdonában álló részvények száma), valamint az értékpapírszámla tulajdonosának adatait (név, születési név, cím, születési ido, személyi igazolvány szám/útlevélszám, anyja leánykori neve); - 30 napnál nem régebbi eredeti vagy hiteles cégkivonat; - A volt részvényes bankszámla-száma, ahová a részvények ellenértékének átutalását kéri; - A 3. számú mellékletben foglalt, hiteles aláírással ellátott nyilatkozat; - A 3. számú mellékletben foglalt nyilatkozat aláíróinak aláírási címpéldánya eredeti vagy hiteles másolat formájában. A Kifizeto elfogad angol, német és magyar nyelvu iratokat is, így kérjük, hogy bármely, egyéb nyelven kiállított igazolást annak hiteles angol, német vagy magyar nyelvu fordításával együtt nyújtsák be. Az árfolyam-különbözetbol származó költségek valamint bármilyen adminisztratív költség (pl. hiteles fordítás) a volt részvényest terhelik. Az Ajánlattevo a volt részvényeseknek járó ellenértéket a jelen közleményben megjelölt összes adat rendelkezésére állását követo öt munkanapon belül átutalja. 3
Az Ajánlattevo tájékoztatja a volt részvényeseket, hogy a Magyar Polgári Törvénykönyv rendelkezései alkalmazandóak a kifizetés törvényi korlátai tekintetében. Kelt Budapesten, 2007. június 15. napján a Nemetschek AG képviseletében Rein és Társai Freshfields Bruckhaus Deringer Iroda 4
1. Melléklet Nyilatkozat a Graphisoft SE törzsrészvényei törlésével kapcsolatban Kérjük, hogy a magyar adóilletoségu magánszemély volt részvényes az alábbi nyilatkozatot megfeleloen töltse ki! 1. A volt részvényes adatai: A volt részvényes neve: A volt részvényes születési neve: A volt részvényes címe: A volt részvényes szem. ig. száma/útlevélszáma: A volt részvényes adóazonosító jele: A volt részvényes születési helye/ideje: A volt részvényes anyja teljes leánykori neve: 2. Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy az Ajánlati Ár megfizetését mely magyar számlára történo átutalással kívánja és adja meg a választott bankszámla adatait. Az Ajánlati Ár átutalását a saját bankszámlámra kérem. A bank neve: A bankfiók címe: Bankszámlaszám: vagy IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Az Ajánlati Ár átutalását az értékpapírszámla -vezetom által vezetett ügyfélszámlámra kérem: Az értékpapír-számlavezeto neve: Az értékpapír-számlavezeto címe: Az értékpapír-számlavezeto bankszámlaszáma: IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Ügyfélszámla száma: 5
3. Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetojének és az értékpapír-számlájának adatait: Az értékpapír-számlavezeto neve: Címe: Volt részvényes értékpapír-számlájának száma: A törlés idején a volt részvényes tulajdonában lévo részvények száma: 4. Kérjük, jelölje X-szel az adóilletoségét! Ezennel kijelentem, hogy adójogi illetoségem a személyi jövedelemadó tekintetében Magyarországon van: 4. Az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Eho tv.) szerinti nyilatkozat Kijelentem, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérol szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. u) pontja szerint belföldinek minosülök: igen: [ ]; nem: [ ] (a megfelelot kérjük X-szel jelezni) A 4. pont alábbi részét csak az a volt részvényes töltse ki, aki belföldinek minosül. Kijelentem, hogy az Eho tv. értelmében már elértem vagy várhatóan elérem az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felso határt, ami 2007-ben 450.000,- Ft: igen: [ ]; nem: [ ] (a megfelelot kérjük X-szel jelezni) Amennyiben a volt részvényes igenloen nyilatkozik, a Kifizeto nem vonja le a 14%-os egészségügyi hozzájárulást. Minden más esetben a Kifizeto le fogja vonni a volt részvényes által elért árfolyamnyereségbol származó jövedelem után a 14% egészségügyi hozzájárulást a jogszabályi eloírások szerint. Kérjük, hogy két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy a jelen nyilatkozatot a volt részvényes elottük írta alá vagy az aláírást saját kezu aláírásának ismerte el. Kelt:, 2007. (hónap) (nap) Volt részvényes aláírása Elottünk mint tanúk elott: 1. Tanú aláírása: Neve: Címe: 2. Tanú aláírása: Neve: Címe: 6
2. Melléklet Nyilatkozat a Graphisoft SE törzsrészvényei törlésével kapcsolatban Kérjük, hogy a nem magyar adóilletoségu magánszemély volt részvényes az alábbi nyilatkozatot megfeleloen töltse ki! 1. A volt részvényes adatai: A volt részvényes neve: A volt részvényes születési neve: A volt részvényes címe: A volt részvényes szem. ig. száma/útlevélszáma: A volt részvényes adóazonosító jele: A volt részvényes születési helye/ideje: A volt részvényes anyja teljes leánykori neve: 2. Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy az Ajánlati ár megfizetését mely magyar számlára történo átutalással kívánja és adja meg a választott bankszámla adatait. Az Ajánlati Ár átutalását a saját bankszámlámra kérem. A bank neve: A bankfiók címe: Bankszámlaszám: vagy IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Az Ajánlati Ár átutalását az értékpapírszámla -vezetom által vezetett ügyfélszámlámra kérem: Az értékpapír számlavezeto neve: Az értékpapír számlavezeto címe: Az értékpapír számlavezeto bankszámlaszáma: vagy IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Ügyfélszámla száma: 7
3. Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetojének és az értékpapír-számlájának adatait: Az értékpapír-számlavezeto neve: Címe: Volt részvényes értékpapír-számlájának száma: A törlés idején a volt részvényes tulajdonában lévo részvények száma: 4. Kérjük, jelölje X-szel az adóilletoségét! Amennyiben a személyi jövedelemadózás szempontjából nem magyar adójogi illetoségu, kérjük, töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglaltak vonatkoznak a volt részvényesre, a volt részvényesnek csatolnia kell az adójogi illetoségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított okiratot, és annak hiteles angol, német vagy magyar fordítását. Ezennel kijelentem, hogy adójogi illetoségem más országban van: Ország megnevezése: Állampolgársága: Ha nem jelöli meg illetoségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy a volt részvényes illetosége a személyi jövedelemadó kötelezettség szempontjából magyar. Kérjük, hogy két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy a jelen nyilatkozatot a volt részvényes elottük írta alá vagy az aláírást saját kezu aláírásának ismerte el. Kelt:, 2007. (hónap) (nap) Volt részvényes aláírása Elottünk mint tanúk elott: 1. Tanú aláírása: Neve: Címe: 2. Tanú aláírása: Neve: Címe: 8
3. Melléklet Nyilatkozat a Graphisoft SE törzsrészvényei törlésével kapcsolatban Kérjük, hogy a nem magánszemély volt részvényesek az alábbi nyilatkozatot megfeleloen töltse ki! 1. A volt részvényes adatai: A volt részvényes cég neve: Székhelye: Cégjegyzékszáma: 2. Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy az Ajánlati ár megfizetését mely magyar számlára történo átutalással kívánja és adja meg a választott bankszámla adatait. Az Ajánlati Ár átutalását a saját bankszámlánkra kérem. A bank neve: A bankfiók címe: Bankszámlaszám: vagy IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Az Ajánlati Ár átutalását az értékpapírszámla -vezetom által vezetett ügyfélszámlámra kérem: Az értékpapír számlavezeto neve: Az értékpapír számlavezeto címe: Az értékpapír számlavezeto bankszámlaszáma: vagy IBAN szám, amennyiben a bank nem belföldi: Ügyfélszámla száma: 3. Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetojének és az értékpapír-számlájának adatait: Az értékpapír-számlavezeto neve: Címe: 9
Volt részvényes értékpapír-számlájának száma: A törlés idején a volt részvényes tulajdonában lévo részvények száma: Kérjük, írja alá az alábbi nyilatkozatot. Kelt: (hónap) (nap),2007 Elfogadó nem magánszemély részvényes aláírása Kérjük, adja meg nevét és beosztását, amennyiben a jelen nyilatkozatot jogi személy nevében eljárva írja alá. A szervezet neve: Az aláíró neve: Beosztása: Az aláíró neve: Beosztása: Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, mellékelje a meghatalmazást és töltse ki az alábbi adatokat: Meghatalmazott neve: Meghatalmazott címe: 10