TARTALOMJEGYZÉK 1. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG JOGÁLLÁSA HATÁSKÖRE 2. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG SZERVEZETE A) A felügyelı bizottság tagjai B) A felügyelı bizottsági tagság megszőntetése C) A felügyelı bizottság elnöke 3. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG MŐKÖDÉSE A) A felügyelı bizottság ülésének meghívottai B) A felügyelı bizottság ülésének összehívása C) Az ülés lefolytatása D) Határozathozatal 4. TITOKTARTÁSI KÖTELEZETTSÉG 5. KAPCSOLAT A KÖNYVVIZSGÁLÓVAL 6. ELFOGADÁS, ZÁRADÉKOLÁS 1
A BIOKOM Kft. Felügyelı Bizottságának tevékenységét a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek, a Társasági Szerzıdésnek és a jelen Ügyrendnek megfelelıen végzi. 1. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG JOGÁLLÁSA, HATÁSKÖRE A Felügyelı Bizottság (továbbiakban FEB) a taggyőlés, illetve az egyedüli szavazásra jogosult tag, Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat közgyőlése (továbbiakban: egyedüli szavazásra jogosult tag) mellett mőködı ellenırzı testület. A FEB feladata a társaság ügyvezetésének ellenırzése és az ügyvezetı által a taggyőlés számára benyújtott javaslatok vizsgálata. Ennek keretében az ügyvezetıtıl, illetve a társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, akik kötelesek írásban, a kézhezvételtıl számított 8 napon belül a kért felvilágosítást megadni a FEB részére. A FEB a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetve ha szükséges - szakértıvel - megvizsgáltathatja. A FEB köteles megvizsgálni a taggyőlés (egyedüli szavazásra jogosult tag) elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a számviteli törvény szerinti mérlegbeszámolót és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítványt. A vizsgálat eredményét a FEB elnöke ismerteti, e nélkül a jelentésekrıl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról érvényesen nem hozható határozat. Ha a FEB jogellenességet, társasági szerzıdésbe vagy más szabályba ütközı magatartást, tényt, mulasztást tapasztal, errıl a társaság ügyvezetését haladéktalanul értesíti. Ha a FEB megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzıdésbe, illetve a gazdasági társaság legfıbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok érdekeit, a taggyőlés mőködése esetén annak összehívására és döntésének kezdeményezésére jogosult, illetve errıl a FEB az egyedüli szavazásra jogosult tagot értesíti, és döntést kezdeményez. A FEB tagjai a taggyőlésen tanácskozási joggal jelen lehetnek és felszólalhatnak. A taggyőlést annak mőködése esetén a FEB köteles összehívni, ha azt az ügyvezetı elmulasztja vagy a társaság érdeke megkívánja. A FEB maga állapítja meg ügyrendjét és azt a taggyőlés (az egyedüli szavazásra jogosult tag) hagyja jóvá. A FEB jogait a hatáskörébe tartozó ügyekben testületileg vagy tagjai útján gyakorolja. Az ellenırzést a Kft. ügyvezetésének egy-egy szakmai területe felett a FEB alkalmanként vagy akár állandó jelleggel is megoszthatja a tagjai között. Az ellenırzés megosztása nem érinti a FEB tagjának felelısségét, sem azt a jogát, hogy ellenırzési tevékenységét a Kft. ügyvezetésének más területeire kiterjessze. 2
2. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG SZERVEZETE A) A felügyelı bizottság tagjai A FEB a társasági szerzıdés szerint minimum három maximum hat tagból, jelenleg 6 tagból áll, akiket a Taggyőlés, illetve az egyedüli szavazásra jogosult tag választ. A FEB tagjainak egyharmada a Gt. 38. (1) bekezdésében meghatározott esetben a munkavállalók képviselıibıl áll, akiket az üzemi tanács jelöl a Kft.-nél mőködı szakszervezet véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a taggyőlés, illetve az egyedüli szavazásra jogosult tag köteles a jelölést követı elsı ülésén a FEB tagjává választani. A tagok megbízatása 2 üzleti évre szól. A FEB tagjának rendelkeznie kell megfelelı szakmai felkészültséggel, meg kell felelnie a hatályos jogszabályokban meghatározott feltételeknek. A FEB tagnak írásba foglalt nyilatkozatban kell kijelentenie, hogy megbízatását elfogadja és a jogszabályi feltételeknek megfelel. A FEB tagjai kötelesek tevékenységüket jogszerően, elfogulatlanul, igényesen és a Kft érdekeinek szem elıtt tartásával végezni. A FEB tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A FEB tagjai újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók. A FEB tagjait a taggyőlés, illetve az egyedüli szavazásra jogosult tag hívhatja vissza és állapíthatja meg díjazásukat. FEB taggá egy személy több gazdasági társaságnál is megválasztható, a jelölt azonban több tisztségre történı választásáról (jelölésérıl) az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül az érdekelt gazdasági társaságokat írásban tájékoztatni köteles. A társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelı bizottság tagjává, kivéve, ha azt jogszabály kötelezıvé teszi. Nem választhatók a FEB tagjává a társaság vezetı tisztségviselıi és azok közeli hozzátartozói. A FEB tagjai az ilyen tisztségeket betöltı személyektıl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni, a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Kft.-vel szemben a társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. Felelısségük magában foglalja a számviteli beszámoló és a kapcsolódó üzleti jelentés szabályszerő összeállításáért és nyilvánosságra hozataláért való felelısséget. A FEB tagját az e tisztséghez tartozó tevékenysége körében a Kft. tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. Ha a létrehozott FEB-ben a dolgozók képviselıinek véleménye a bizottságétól eltér, a taggyőlésen ezt a kisebbségi véleményt is ismertetni kell. Nem lehet a Felügyelı Bizottság tagja az, 3
- akit bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett elıélethez főzıdı hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül; - akit valamely foglalkozástól jogerıs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, az abban megjelölt tevékenységet fıtevékenységként folytató gazdasági társaságban. A felügyelı bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság fı tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. - nem szerezhet társasági részesedést a Kft.-vel azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezetben (kivéve nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzést), - nem lehet vezetı tisztségviselı a Kft. azonos alaptevékenységet végzı más gazdasági társaságban, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szervezete lehetıvé teszi, vagy a gazdasági társaság legfıbb szerve ehhez hozzájárul. Ha a FEB tagja a tilalmakat megszegi, a Kft. - kártérítést követelhet, - kártérítés helyett követelheti, hogy a FEB tag más számlájára kötött ügyletbıl eredı hasznot a Kft-nek kiadja, vagy arra vonatkozó követelését a Kft-re engedményezze. A Kft. taggyőlésén a tag képviseletét nem láthatja el a FEB tagja. B) A felügyelı bizottsági tagság megszőntetése Megszőnik a FEB tagság - a megbízatás idıtartamának lejártával, - visszahívással, - lemondással, - elhalálozással, - a törvényben (Gt.) szabályozott kizáró ok bekövetkezésével, A felügyelı bizottsági tag tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha az egyedüli szavazásra jogosult tag az új felügyelı bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelızıen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelı bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. C) A felügyelı bizottság elnöke A FEB tagjai az elsı ülésen a megbízás idejére maguk közül egyszerő szótöbbséggel elnököt választanak. A FEB elnökét akadályoztatása esetén a FEB bármelyik tagja helyettesítheti. Az elnök köteles összehívni a társaság taggyőlését illetve értesíteni az egyedüli szavazásra jogosult tagot, ha a FEB tagjainak száma három alá csökken. 4
Az elnöki megbízatás megszőnése esetén a Bizottság 15 napon belül új elnököt választ. A felügyelı bizottság elnökének feladatai: - Koordinálja, szervezi és irányítja a testület munkáját, - Képviseli a FEB-et hatóság, bíróság és harmadik személy elıtt, - Kapcsolatot tart az ügyvezetéssel, valamint a Kft. könyvvizsgálójával, - Ismerteti a Kft. taggyőlésén, illetve az egyedüli szavazásra jogosult tag illetékes bizottsága vagy közgyőlése elıtt az elıterjesztett dokumentumokkal kapcsolatos álláspontot, - Kezdeményezheti, hogy a FEB tagjai a Kft. ügyvezetésének ellenırzését felosszák maguk között, - Összehívja és vezeti a FEB üléseit, gondoskodik az ülések jegyzıkönyveinek szabályszerő vezetésérıl és hitelesítésérıl, dönt a meghívottak számáról és személyérıl, - Elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét, - A FEB nevében - ok és cél megjelölésével - összehívhatja a Kft. taggyőlését, ha ezt a társaság érdeke - a FEB megítélése szerint - megkívánja. 3. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG MŐKÖDÉSE A FEB évente általában négy-hat alkalommal, továbbá ezen kívül szükség szerint (rendkívüli ülés) tartja üléseit. A FEB üléseit soron kívül össze kell hívni: - ha azt a FEB bármely tagja az ok és cél megjelölésével kéri, - a társaság könyvvizsgálójának kezdeményezésére, ha a könyvvizsgáló tudomást szerez arról, hogy a Kft vagyonának jelentıs csökkenése várható, vagy olyan tényrıl, amely az ügyvezetés vagy a FEB tagjai törvényi felelısségét vonják maguk után és errıl a FEB-et tájékoztatja. A Felügyelı Bizottság elnöke az összehívásra vonatkozó kérelem kézhezvételétıl számított 15 napon belül az általános szabályok szerint köteles a FEB ülését összehívni. A meghívót a kérelmezınek is kézbesíteni kell. Amennyiben a FEB elnöke az elıírt határidıvel a FEB ülését nem hívja össze, bármely tag jogosult az általános szabályok megtartásával a FEB összehívására. A) A felügyelı bizottság ülésének meghívottai A FEB ülésein a - a FEB tagjain kívül - tanácskozási és javaslattételi joggal részt vehetnek meghívottak is. A FEB üléseinek állandó meghívottai: - a Kft. ügyvezetı igazgatója - a társaság könyvvizsgálója (beszámolót tárgyaló FEB ülésen) - a társaság jogi képviselıje mint állandó jegyzıkönyvvezetı. A FEB ülésein, a fentieken kívül - eseti jelleggel - más meghívottak is részt vehetnek. A meghívottak számáról és személyérıl a FEB elnöke dönt. Ha a FEB rendkívüli üléseinek összehívását nem a FEB elnöke vagy tagjai kezdeményezték, az ülésre a kezdeményezıt - tanácskozási és javaslattételi joggal - meg kell hívni. 5
B) A felügyelı bizottság ülésének összehívása Az ülésre szóló meghívót és az egyes napirendi pontok írásos anyagait a tervezett ülésnap elıtt legalább 3 munkanappal postán, telefaxon vagy e-mailben kell a FEB tagjainak, valamint az állandó és az eseti meghívottaknak megküldeni. A meghívónak kötelezıen tartalmaznia kell: - a FEB ülés helyét, - a FEB ülés idejét, - a FEB ülés javasolt napirendjét. Ha rendkívüli FEB ülésre kerül sor, a meghívóban fel kell tüntetni a rendkívüli FEB ülés kezdeményezıjét, valamint a rendkívüli ülés összehívásának okát és célját. C) Az ülés lefolytatása A FEB elnöke a tanácskozás megkezdése elıtt ellenırzi az ülés határozatképességét. A FEB akkor határozatképes, ha szabályosan hívták össze, és tagjainak kétharmada, azaz 4 fı jelen van. A nem szabályosan összehívott FEB ülés megtartható, illetve a meghívóban megjelölt napirenden nem szereplı kérdés megtárgyalható, amennyiben a FEB valamennyi tagja jelen van az ülésen, és egyikük sem utasítja el az ülés megtartását és/vagy a meghívóban megjelölt napirendi pontban nem szereplı kérdés megtárgyalását. A határozatképesség megállapítása után az elnök felkér egy FEB tagot a jegyzıkönyv hitelesítésére, majd a napirend egyszerő szótöbbséggel történı megszavazására kerül sor. Az ülésen jelenlévı tagok további javaslatokat tehetnek a napirend bıvítésére. A napirendi pontokra vonatkozó javaslatok megtárgyalása után az elnök köteles a kibıvített napirend elfogadását szavazásra bocsátani. A napirend elfogadását követıen az elnök irányításával megkezdıdik az egyes napirendi pontok megtárgyalása. Az elnök az ülés megnyitását követıen a Felügyelı Bizottság egyetértésével, az állandó jegyzıkönyvvezetı távolléte esetén a jelenlévık közül kijelöli az adott ülés jegyzıkönyvvezetıjét. Minden FEB ülésrıl jegyzıkönyv készül. A jegyzıkönyvnek tartalmaznia kell: - a Kft. cégnevét és székhelyét, - a FEB ülés helyét, idejét és határozatképességét, - a jelenlévık nevét, tisztségét, - a megtárgyalt napirendi pontok felsorolását, - a FEB elnökének, a jegyzıkönyv vezetıjének és a hitelesítıjének nevét, - az állandó és az eseti meghívottak nevét, - a FEB ülésen elhangzott indítványokat, - a vita lényegét, az egyes felszólalók állásfoglalását, a különvéleményeket, - a határozatokat szó szerinti megfogalmazásban, sorszámmal és év megjelölésével, 6
- a szavazás arányát az egyes határozati javaslatokkal kapcsolatban, az ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzıkönyvet az ülést követı 15 napon belül kell elkészíteni. A jegyzıkönyvbıl kivonat is készíthetı. A jegyzıkönyvet a FEB elnöke, felkért bizottsági tag, mint hitelesítı és a jegyzıkönyv vezetıje írja alá. A jegyzıkönyv egy példányát elektronikus úton meg kell kapnia a FEB minden tagjának, valamint részvétele esetén az ügyvezetı igazgatónak és a könyvvizsgálónak is. A jegyzıkönyvek aláírt példányai, és egyéb iratok (elıterjesztések, jelentések) irattározásáról, ırzésérıl, valamint a FEB ülések elıkészítésérıl a technikai feltételek biztosításáról és a jegyzıkönyvvezetırıl az ügyvezetı igazgató gondoskodik. D) Határozathozatal A FEB határozatait nyílt szavazással, a jelenlévık egyszerő szótöbbségével hozza. Az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos határozati javaslatokat az elnök külön-külön szavaztatja meg, és minden szavazás után megállapítja az elfogadás arányát, vagy a határozati javaslat elutasítását. Ha bármely tag kéri, úgy határozathozatal elıtt az elnök titkos szavazást rendelhet el. A határozatnak szó szerint és a szavazás eredményét is rögzítve kell bekerülni a FEB jegyzıkönyvébe. Határozatképtelen ülés esetén az ülést 3 napon túli idıpontra ismét össze kell hívni. Amennyiben a meghívó arra vonatkozóan idıpontot nem állapít meg, a jelenlévı tagok közösen egyszerő szótöbbséggel határozzák meg a megismételt ülés idıpontját és helyét, amelyrıl az elnök szabályszerően értesíti a jelen nem lévı tagokat, valamint meghívottakat. 4. TITOKTARTÁSI KÖTELEZETTSÉG A FEB tagjai az ellenırzési munka során a társaság üzleti ügyeirıl szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megırizni, melynek során figyelembe kell venni a személyes adatok védelmérıl és a közérdekő adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény 19. -ában foglalt rendelkezéseket: A ( ) helyi önkormányzati feladatot, ( ) ellátó szerv vagy személy (a továbbiakban együtt: szerv) a feladatkörébe tartozó ügyekben ( ) - köteles elısegíteni és biztosítani a közvélemény pontos és gyors tájékoztatását. A szerv feladat- és hatáskörébe tartozó döntés meghozatalára irányuló eljárás során készített vagy rögzített, a döntés megalapozását szolgáló adat a keletkezésétıl számított tíz évig nem nyilvános. Ezen adatok megismerését - a 19. (1) bekezdésében foglaltakat mérlegelve - az azt kezelı szerv vezetıje engedélyezheti. A döntés megalapozását szolgáló adat megismerésére irányuló igény - az (1) bekezdésben meghatározott idıtartamon belül - a döntés meghozatalát követıen akkor utasítható el, ha az adat megismerése a szerv törvényes mőködési rendjét vagy feladat- és hatáskörének illetéktelen külsı befolyástól mentes ellátását, így különösen az adatot keletkeztetı álláspontjának a döntések elıkészítése során történı szabad kifejtését veszélyeztetné. 7
A tömegkommunikációs szervekkel történı kapcsolat során nyilatkozat átadására a FEB minden tagja jogosult, és egyben felelıs is a nyilatkozataiért. Célszerő ragaszkodni az elkészült cikk vagy riport megjelenés, közlés elıtti bemutatásához, hogy a félreérthetıség kiküszöbölhetı legyen. 5. KAPCSOLAT A KÖNYVVIZSGÁLÓVAL A könyvvizsgáló feladata, hogy a taggyőlés elé terjesztendı minden jelentést - különösen a mérleget és a vagyonkimutatást - megvizsgáljon abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok elıírásainak és véleményét ismerteti. Mivel ezeket a dokumentumokat a FEB-nek is meg kell tárgyalnia és ezekkel kapcsolatban állást kell foglalnia, a FEB ülés elıtt az elnöknek a könyvvizsgálóval feltétlenül megbeszélést kell folytatnia és a FEB ülésre a könyvvizsgálót - állandó meghívottként - meg kell hívnia. A FEB a könyvvizsgálót nem utasíthatja, közöttük együttmőködési és nem függelmi kapcsolat van. 6. ELFOGADÁS, ZÁRADÉKOLÁS A BIOKOM Kft. Felügyelı Bizottságának jelen Ügyrendjét a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva a bizottság 2011. február 11. napján tartott ülésén 2/2011. (02.11.).számú határozatával elfogadta. Az ügyrend nagy terjedelmő változása miatt a 2009. december 11-én elfogadott és az egyedüli szavazásra jogosult tag által 2010.február 10.-én jóváhagyott ügyrendet 2011.február 11 napján hatályon kívül helyezi és az új ügyrendet Pécs MJV Önkormányzata Pénzügyi, Gazdasági Bizottsága 2011. sz. határozatával jóváhagyja. A hatálybalépés napja: 2011. február 11. Pécs, 8