SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS KIVITELEZŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYÁNAK MÓDOSÍTÁSÁRA VONATKOZÓ HATÁROZAT-TERVEZET A TÁRSASÁG 2005 ÁPRILIS 28 29. - i KÖZGYŰLÉSÉRE A jelen előterjesztésben a tervezett módosítások szövegét vastag, dőlt betű jelöli, az eredeti törzsszöveg normál betűvel jelölve. A preambulum szövege az alábbiakban módosul: Jelen okirat a Synergon Informatikai Rendszereket Tervezõ és Kivitelezõ Részvénytársaság (továbbiakban: Társaság ) egységes szerkezetbe foglalt és hatályos Alapszabálya, melyet a Társaság közgyûlése a.../2005. (04.29) Közgyûlési határozatával fogad el. Ennek megfelelõen a jelen Alapszabály teljes egészében a 2004. április 30-án változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya helyébe lép. Jelen okiratban a 2005 április 29.-i változások vastagított dõlt betûvel szedettek. Az Alapszabály 5.3. e.) pontja kiegészül: 5.3. e.)a részvényes cégszerű nyilatkozatát, amely szerint részvényszerzése a Kapcsolódó Személyekre is tekintettel nem ütközik sem a Tptv. sem jelen Alapszabály rendelkezéseibe, valamint hogy a részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy a Társaság Igazgatóságát haladéktalanul értesíti a Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtását követően a saját Társasága tulajdonosi szerkezetében történt változásról, tekintettel a Tptv.-nek a kapcsolt vállalkozásokat, a befolyásoló részesedést és a közvetett tulajdont, illetve a közvetett befolyást szabályozó rendelkezéseire is. Az Alapszabály 5.3. f.) pontja (új rendelkezés): 5.3. f.) A részvényes írásbeli hozzájárulását ahhoz, hogy amennyiben a Társaság megállapítása szerint a részvényes jogellenes befolyásszerzése a Tptv. 65 (3) (4) ban szabályozott módon megállapítható, õt a Társaság a részvénykönyvbõl haladéktalanul törölje. Az Alapszabály 11. pontja (új rendelkezés): 11. Az Igazgatóság megtagadja a Részvénykönyvbe történõ bejegyzést abban az esetben, ha a befolyásszerzésre a Tptv.-nek a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban történõ befolyásszerzésre vonatkozó szabályaitól, vagy jelen Alapszabály erre vonatkozó rendelkezéseitõl eltérõ módon kerülne sor. Ebben az esetben a Társasággal szemben a részvényesi jogok nem gyakorolhatóak. (Az Alapszabály eredeti 11. pontja teljes egészében törlésre kerül.) Az Alapszabály 12. pontja (új rendelkezés): 12. Ha a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részesedése a részvények érvényes megszerzését követõen bekövetkezett változás folytán jogellenessé, vagy jelen 1
Alapszabály rendelkezéseibe ütközõvé válik, az Igazgatóság jogosult a tudomására jutást követõen haladéktalanul az adott részvényest a Részvénykönyvbõl törölni, melyrõl az érintett részvényest az Igazgatóság 8 napon belül tájékoztatni köteles. (Az Alapszabály 12. pontjának egyéb rendelkezései törlésre kerültek.) Az Alapszabály 13. pontja (új rendelkezés): 13. A befolyást szerezni kívó részvényes a Kapcsolódó Személyekkel együttesen számított 25 %-os részesedését megtestesítõ részvényeit köteles az értesítést, vagy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének a jogszabályellenes befolyásszerzést megállapító határozatának meghozatalát követõ 60 napon belül elidegeníteni. (Az Alapszabály eredeti 13. pontja teljes egészében törlésre kerül.) Az Alapszabály 16. pontja az alábbiakban módosul: 16. Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki részérõl a részvény(ek) megszerzése, vagy tulajdonban tartása a hatályos jogszabályok, vagy jelen Alapszabály rendelkezéseibe ütközik, továbbá aki névre szóló részvény tulajdonosa és részvénytulajdona a Társaság Részvénykönyvébe a a joggyakorlásnak a jelen Alapszabályban meghatározott idõpontjáig nem került bejegyzésre. Az Alapszabály 17. pontja az alábbiakban módosul: 17. A jelen Alapszabály rendelkezései alkalmazásában a részvényeshez kapcsolódó személy ( Kapcsolódó Személy ) jelenti mindazon természetes vagy jogi, belföldi avagy külföldi személyeket, akik a mindenkor hatályos Tptv. vonatkozó rendelkezései szerint Kapcsolt Vállalkozásnak minõsülnek, avagy a részvényes vonatkozásában befolyásoló részesedéssel, közvetett tulajdonnal, közvetett befolyással rendelkeznek, vagy a részvényessel összehangolt magatartást tanusítanak, illetve ilyen magánszemélyek közeli hozzátartozója a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvének meghatározása szerint. Az Alapszabály 25.6. b.). pontja (új rendelkezés): 25.6 b.)a Közgyûlésre szóló érvényes Letéti Igazolását vagy eredeti Értékpapír számla kivonatát a Közgyûlés megkezdéséig a regisztráció során leadta; (Az Alapszabály 25.6. b) pontját követő betűk értelemszerűen módosulnak.) Az Alapszabály 27.2. pontja az alábbiakkal egészül ki: 27.2. Minden Közgyûlés levezetõ elnöke az Igazgatóság Elnöke, esetleges akadályoztatása esetén az Igazgatóság javaslata alapján egyszerû szótöbbséggel megválasztott személy. A Közgyûlés a levezetõ elnök javaslata alapján egyszerû szótöbbséggel választja meg a részvényesek közül a jegyzõkönyv hitelesítõit, valamint szükség esetén a jelenlévõk közül a szavazatszámlálókat. (Az Alapszabály eredeti 27.2. pontjának rendelkezése teljes egészében törlésre kerül.) A Közgyûlés Elnöke: a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgyûlés határozatképességét; megnyitja és levezeti a Közgyûlést, ennek keretén belül megadja illetve megvonja a szót az elõterjesztõtõl (hozzászólótól); elõterjeszti a határozati javaslatokat; megállapítja és kihirdeti a szavazások eredményét, a határozatokat ; 2
szünetet rendel el, felfüggeszti, befejezettnek nyilvánítja a Közgyûlést; gondoskodik a közgyûlési jegyzõkönyvek elkészítésérõl. Az Alapszabály 27.3. pontja kiegészül az alábbi új h.) ponttal: 27.3.h) Az olyan döntéshez, ami a Társaság részvényeinek megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlatról való tudomássszerzést követõen dönt annak megzavarásáról. Ezen határozat hozatalnál a szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatóak, ide nem értve a saját részvény szavazati jogának kizárását; (Az Alapszabály 27.3. h.) pontját követő betűk értelemszerűen módosulnak.) Az Alapszabály 27.7. pontja (új rendelkezés): 27.7. A Közgyûlés levezetõ Elnöke a Felügyelet erre irányuló döntésének meghozataláig jogosult felfüggeszteni a közgyûlést, ha azon a Tptv. 65 -ban foglalt összehangolt, jogszabályellenes befolyásszerzés kísérlete állapítható meg; ez esetben a levezetõ Elnök haladéktalanul köteles kezdeményezni a Felügyelet eljárását. Amenyiben nincs lehetõség a folytatólagos közgyûlés 30 napon belüli megtartására, arra már csakis az új közgyûlés összehívására vonatkozó szabályok betartása mellett van lehetõség. Az Alapszabály 30.1. pontja kiegészül az alábbi új rendelkezésekkel: 30.1. A Társaság ügyeit a legalább 3, legfeljebb 11 fõs Igazgatóság intézi, akiket esetenként legfeljebb a megválasztásukat követõ harmadik naptári éven belül megtartásra kerülõ rendes Közgyûlésig terjedõ idõtartamra választhat meg a Közgyûlés.Az Igazgatóság tagjainak többsége független tag kell hogy legyen. Az Igazgatóság tagja akkor minõsül függetlennek, ha sem õ, sem a Ptk. szerinti közeli hozzátartozója nem alkalmazottja vagy tisztségviselõje az igazgató Társaságbeli igazgatósági tisztségét kivéve sem a Társaságnak, sem annak tagvállalatának. Nem minõsül függetlennek az az Igazgató, ha akár az õ, akár a Ptk. szerinti hozzátartozója vagy összefonódott társasága állandó megbízási jogviszonyban áll a Társasággal vagy annak Tagvállalatával. Tagvállalatnak minõsül jelen Alapszabály vonatkozásában minden olyan bel vagy külföldi gazdasági társaság, amelyben a Társaság a Tptv.mindenkor hatályos rendelkezései szerint legalább 10 %-os közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkezik. Az Alapszabály 30.7. pontja az alábbiak szerint módosul: 30.7. Az Igazgatóság maga állapítja meg Ügyrendjét, mely tartalmazza az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket. Az Igazgatóság határozatait az Ügyrendben meghatározott módon hozza meg. Az Ügyrendben meghatározott módon a határozat igazgatósági ülésen kívül írásbeli szavazás útján is meghozható. Az Alapszabály 36.2. pontja (új rendelkezés): 36.2. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése, és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezdő 3
napja között a Társaság úgy köteles eljárni, hogy saját részvény állománya nem változhat. Az Alapszabály 36.3. pontja (új rendelkezés): 36.3. A Kibocsátó a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az Alapszabály utolsó bekezdése a következőképpen módosul: Az Alapszabály jelen formáját a 2005. április 29-i Közgyűlésen hozott.../2005 (04.29) sz. határozattal nyerte el. Az Alapszabály jelen módosítással nem érintett részei továbbra is változatlanul hatályban maradnak. Budapest, 2005. április 29........ Közgyűlés levezető elnöke Közgy. Jkv. vezető 4
5