P é c s H o l d i n g V á r o s i V a g y o n k e z e lő Z á r t k ö rűen Működő Részvénytársaság A L A P Í T Ó O K I R A T A (egyszemélyes részvénytársaság) M Ó D O S Í T Á S A A Cg.02-10-060289.sz. alatt bejegyzett Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Alapító Okiratát a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseire az Alapító határozatai szerint módosítja: 1.) Az alapító okirat PREAMBULUM rendelkezési az alábbiakra módosul: A társaság célja a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének a jogelőd társaságok egyesülése (összeolvadása) tárgyában hozott 294/2000.(06.09.) számú határozata alapján a közfeladat ellátása, közszükséglet kielégítése. Ezek a közszükséglet kielégítésére szolgáló fő feladatok különösen: Közművek (vízi, csatorna, távhő, KAF) kezelése működtetésének biztosítása, önkormányzati ingatlanvagyon kezelése, hasznosítása, piac- és vásár üzemeltetés. 2.) Az alapító okirat IV. A társaság tevékenységi köre a főtevékenység és az egyéb tevékenységek vonatkozásában 2011. január 1. napjától-az üzemeltetési feladatok módosulásával- törlésre kerülnek illetve egy új bekezdéssel kiegészülnek, a társaság tevékenységi körei 2011. január 1. napjától az alábbiak: 6. A társaság tevékenységi körei (TEÁOR 08 szám szerint): A társaság főtevékenysége 6420 08 Vagyonkezelés holding Kiegészítő (egyéb) tevékenységek 3530 08 Gőzellátás, légkondicionálás 3600 08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 3700 08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3811 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3900 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4110 08 Épületépítési projekt szervezése 4120 08 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 08 Út, autópálya építése 4213 08 Híd, alagút építése 4221 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 08 Vízi létesítmény építése 4299 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 08 Bontás 4312 08 Építési terület előkészítése 4321 08 Villanyszerelés 4322 08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 08 Egyéb épületgépészeti szerelés
4399 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 6202 08 Információ-technológiai szaktanácsadás 6203 08 Számítógép-üzemeltetés 6209 08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6311 08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6312 08 Világháló-portál szolgáltatás 6399 08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6612 08 Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység 6619 08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 6810 08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6820 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6831 08 Ingatlanügynöki tevékenység 6832 08 Ingatlankezelés 6920 08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, könyvvizsgálói tevékenység kivételével 7010 08 Üzletvezetés 7021 08 PR, kommunikáció 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7111 08 Építészmérnöki tevékenység 7112 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 08 Műszaki vizsgálat, elemzés 7320 08 Piac-, közvélemény-kutatás 7711 08 Személygépjármű kölcsönzése 7712 08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7739 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 08 Immateriális javak kölcsönzése 7810 08 Munkaközvetítés 7820 08 Munkaerőkölcsönzés 7830 08 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 7990 08 Egyéb foglalás 8010 08 Személybiztonsági tevékenység 8020 08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8110 08 Építményüzemeltetés 8121 08 Általános épülettakarítás 8122 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 08 Egyéb takarítás 8211 08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 08 Fénymásolás, egyén irodai szolgáltatás 8230 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 08 Követelésbehajtás 8299 08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8551 08 Sport, szabadidős képzés 9103 08 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 9311 08 Sportlétesítmény működtetése 9313 08 Testedzési szolgáltatás 9319 08 Egyéb sporttevékenység 9329 08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9511 08 Számítógép-, periféria javítása 9604 08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 9609 08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás A Gt. 18. -ának rendelkezéseire figyelemmel az Alapító felhatalmazza a gazdasági társaság ügyvezetését a társaság tevékenységi köreinek - a főtevékenység megváltoztatása kivételével valamint a gazdasági társaság telephelyeinek módosítására vonatkozó döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben az alapító okirat módosítására. 2
3.) Az alapító okirat VI. fejezet A TÁRSASÁG SZERVEZETE C.) pontja 2011. január 1. napjától törlésre kerül és az alábbi rendelkezések lépnek helyébe: C. Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 4.) Az alapító okirat VI. fejezet A TÁRSASÁG SZERVEZETE A) pontja Az Alapító kizárólagos hatáskörét szabályozó 2. pont a-r) felsorolást követően az alábbi bekezdéssel kiegészül. 2. A gazdasági társaság c) pont szerinti átalakulásáról Alapító a Gt. 71. -a alapján egy döntéssel határoz, ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik. 5.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE B) Az igazgatóság 3. pontja 3.1.pontra változik és kiegészül 3.2. ponttal 2011. január 1. napjától az új igazgatósági tagok megbízatásának kezdetével 3.2. Az igazgatóság tagjainak az alapító az alábbi személyeket jelöli 2011. január 1. napjától 2011. március 31. napjáig terjedő időtartamra: 3.2.1. Név: 2011. január 1. napjától 2014. december 31. napjáig terjedő időtartamra: 3.2.2. Név: 2011. január 1. napjától 2014. december 31. napjáig terjedő időtartamra: 3.2.3. Név: 6.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE B) Az igazgatóság 5. pontjában szabályozott rendelkezések közül 2011. január 1. napjától törlésre kerül az alábbi szövegrész - a cégvezető felett a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító hatáskörébe utalt kérdéseket kivéve 3
7.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE B) Az igazgatóság 6., 8., pontja 2011. január 1. napjától az alábbiakra módosul 6. Az igazgatóságot az elnök, akadályoztatása esetén a két másik igazgatósági tag együttesen jogosult összehívni. 8. Az igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a felügyelő bizottság elnöke, a könyvvizsgáló. 8.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE C.) pontjának rendelkezései 2011. január 1. napjától az alábbiakra módosulnak egyidejűleg a cégvezetőre vonatkozó rendelkezések hatályukat vesztik: C. Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 1. Az igazgatóság elnökét az Alapító az Igazgatóság tagjai közül kijelöli. Igazgatóság elnöke 2011. január 1. napjától-2011.március 31. napjáig. Név: Az igazgatóság elnökének hatáskörét, feladatait részletesen az igazgatóság ügyrendje állapítja meg. Az Igazgatóság Elnöke képviseli harmadik személyek felé az Igazgatóságot, és önállóan gyakorolja mindazon jogokat, amelyek nincsenek az Alapítónak vagy az Igazgatóságnak fenntartva. 2. Az elnök, mint az igazgatóság tagja a jogviszonya fennállásáig jogosult a vezérigazgató cím használatára. 2.1. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapító Okirat kereti között, illetve az Alapító és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazon ügy, amely nincs az Alapító vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörében, valamint hatáskörébe tartoznak azok az ügyek, amelyeket az Igazgatóság részére delegált. 2.2. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tagot e minőségében megillető jogokra és kötelezettségre összhangban a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 22. (2) bekezdés a) pontjában foglaltakkal a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai irányadóak. 2.3. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag jogosult átruházni a hatáskörébe tartozó döntési jogosultságokat a társaság munkavállalóira, kivéve azokat az ügyeket, amelyeket az Igazgatóság kizárólag részére delegált. 2.4. A Társaság munkavállalói feletti munkáltatói jogokat a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag gyakorolja. 4
2.5. Amennyiben a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag megbízási jogviszonya bármely okból megszűnik, úgy igazgatósági tagságának megszűnéséről és új igazgatósági tag választásáról az Alapító soron kívül határoz. 2.6. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag köteles havonta jelentést készíteni az ügyvezetésről, amely jelentésnek tartalmazni kell a vagyoni helyzet és az üzletpolitika alkalmazását. 2.7. Az Igazgatóság a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag megbízási jogviszonyának megszűnése, vagy a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag tartós akadályoztatása esetén a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott új igazgatósági tag kijelöléséig, illetve az akadályoztatás megszűnéséig megbízott vezérigazgatót jelölhet ki, és annak jogkörét a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag jogkörének keretein belül meghatározhatja. 3. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag fő feladatai (és jogai): a) Hatáskörében kialakítja a Társaság munkaszervezetét, irányítja a szervezet gazdasági, pénzügyi és egyéb tevékenységét, b) Gyakorolja a munkavállalók tekintetében a munkáltatói jogkört, ill. azokat részben átruházhatja. c) Végrehajtja az Alapító ill. az igazgatóság döntéseit, d) Döntés beruházási ügyekben 10 millió Ft értékhatárig, e) Elkészíti a működéshez szükséges belső szabályzatokat, f) Dönt a részvénytársaság, illetve az annak tulajdonában álló gazdasági társaságok vagyonából történő olyan társasági vagyon elidegenítés esetén, melyet az igazgatóság a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzatában a hatáskörébe utal, g) döntés a részvénytársaság vagyonára vonatkozóan nettó 150 millió forint forgalmi érték alatti vagy azt elérő társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, h) döntés 150 millió forint érték alatti vagy azt elérő hitelfelvétel illetve hitel hosszabbítása esetén, i) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonára vonatkozóan olyan nettó 50 millió forint forgalmi érték alatti vagy azt elérő elidegenítésről vagy megterhelésről, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, j) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 50 millió forint alatti vagy azt elérő hitelfelvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, k) leányvállalatok esetében gyakorolja a tulajdonosi és az ügyvezetés feletti munkáltatói jogokat, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. 9.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE D.) pontjának A Felügyelő Bizottság rendelkezései 2011. január 1. napjától 3.pont vonatkozásában 3.1.pontra módosul és új 3.2. pont rendelkezéseivel- az új felügyelő-bizottsági tagok megbízatásának kezdetével- kiegészül, illetve a 6.pont módosul: 3.2. A felügyelő bizottság tagjává az alapító a 2011. január 1. napjától 20.. napjáig terjedő határozott időre az alábbi személyeket jelöli ki: 5
3.2.1.Név:.. 3.2.2.Név:. 3.2.3.Név:.... 6. A felügyelő bizottság: - ellenőrzi a társaság ügyvezetését, - a társaság a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tagjától és vezető állású dolgozóitól bármikor jelentést, felvilágosítást kérhet, - a társaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden fontosabb jelentést, a mérleget és a vagyonkimutatást, - javaslatot tesz az éves mérleg és eredmény kimutatás elfogadására és az eredmény felosztására, - képviseli a társaságot az igazgatóság vagy az igazgatóság tagjai ellen az alapító határozatai alapján indított perben. 10.) Az alapító okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE E.) pontjának A Könyvvizsgáló 3.pontja rendelkezései 2011. január 1. napjától az alábbiakra módosul: 1. A könyvvizsgáló: - betekinthet a társaság könyveibe, - a társaság tisztségviselőitől, a társaság a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tagjától és a társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, - a társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden jelentést, véleményét köteles írásban ismertetni, - jelen lehet a felügyelő bizottság és az igazgatóság ülésein. 11.) Az alapító okirat VII. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 2011. január 1. napjától az alábbiakra módosul: VII. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 6
A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság képviseletére jogosult személyek a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott neve alá vagy fölé nevüket a cégbíróságnál a cégiratokhoz csatolt hiteles aláírási címpéldányok vagy aláírás-minta szerint az alábbiak szerint írják: a) az igazgatóság elnöke, vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag önállóan; b) az Igazgatóság másik két tagja együttesen; c) a Társaság aláírási joggal felruházott két alkalmazottja együttesen, a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag erre vonatkozó utasításában foglalt jogkörben és értékhatárig. Jelen alapító okirat módosításában nem szabályozott kérdésekben a társasági rendelkezések változatlan tartalommal fennállnak. Pécs, 2010. december 16. Dr. Páva Zsolt Polgármester Alapító képviseletében Z á r a d é k : Igazolom, hogy jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító okirat szövege megfelel Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlése, mint Alapító által /2010.(12.16.) Pécs Holding Alapító Okiratának módosítása határozatban foglaltaknak. Szerkesztettem és ellenjegyeztem: Pécsett, 2010. december 16. Boráné dr. Matkó Mária ügyvéd 7625 Pécs, Törekvés utca 15. Ü.ig.sz.:104337, 91/V. 7