A K&H B E F E K T E T É S I A L A P K E Z E L Ő Z Á R T K Ö R Ű E N M Ű K Ö D Ő R É S Z V É N Y T Á R S A S Á G M Ű K Ö D É S I S Z A B Á L Y Z A T A 2015. 05. 26.
A MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATBAN ALKALMAZOTT FOGALMAK, RÖVIDÍTÉSEK Jogszabályok rövidítései ABAK-rendelet: a Bizottság 2012. december 19-i 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről; Bit.: a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény Bszt.: a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységekről szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény Hpt.: a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013.. évi CCXXXVII törvény Kbftv.: a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény Ptk.: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V.. törvény Szmt.: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény Tpt.: a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Fogalmak ABA: alternatív befektetési alap, azaz ÁÉKBV-nek nem minősülő kollektív befektetési forma a részalapokat is beleértve; ABAK: alternatív befektetési alapkezelő, azaz rendszeres gazdasági tevékenységként egy vagy több ABA-t kezelő befektetési alapkezelő; ÁÉKBV: a) olyan nyilvános nyílt végű befektetési alap, amely megfelel a Kbftv. felhatalmazása alapján kiadott, a befektetési alapok befektetési és hitelfelvételi szabályairól szóló kormányrendelet ÁÉKBVkre vonatkozó előírásainak, vagy b) olyan nyilvános nyílt végű kollektív befektetési forma, amely az ÁÉKBV-irányelv szabályainak más EGT-állam jogrendszerébe történő átvétele alapján jött létre; Befektetési alap: a Kbftv-ben meghatározott feltételekkel létrehozott kollektív befektetési forma; Befektetési alapkezelés: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása; Befektetési alapkezelő: befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedéllyel rendelkező ABAK, illetve ÁÉKBV-alapkezelő; Felügyelet: az MNB. Fél: az Ügyfél és a Társaság Forgalmazó: Az alap Tájékoztatójában meghatározott, az alap befektetési jegyeinek értékesítésére/visszaváltására jogosult szervezet Vezető Forgalmazó: több Forgalmazó esetén K&H Bank Zrt. K&H Bank: K&H Bank Zrt. (1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9.) Megbízó: Ügyfél, aki portfoliókezelési szerződés keretében, befektetési tanácsadás igénybevétele során a Társaság által végzett tevékenység jogosultjaként jelenik meg. MNB: Magyar Nemzeti Bank. Partner: saját országának joga szerint befektetési eszközök adásvételére jogosult devizabelföldi, vagy devizakülföldi gazdálkodó szervezet, akivel a Társaság befektetési eszközre szerződést köt. Ügyfél: az a jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet vagy természetes személy, amelynek részére a Társaság fő- és egyéb tevékenysége keretében szolgáltatást nyújt. 2
Kollektív befektetési forma: a befektetési alap, az ÁÉKBV és minden olyan kollektív befektetés, amely több befektetőtől gyűjt tőkét abból a célból, hogy meghatározott befektetési politikának megfelelően befektesse a befektetők javára. Kollektív portfoliókezelés: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása. Portfoliókezelés: az a tevékenység, amelynek során az Ügyfél eszközei előre meghatározott feltételek mellett, az Ügyfél által adott megbízás alapján, az Ügyfél javára pénzügyi eszközökbe kerülnek befektetésre és kezelésre azzal, hogy az Ügyfél a megszerzett pénzügyi eszközből eredő kockázatot és hozamot, így különösen annak nyereségét és veszteségét közvetlenül viseli. Portfolió: a portfoliókezelési tevékenységet végző Társaság számára az Ügyfél által átadott eszközök, illetőleg ezen eszközökből a befektetési politika szerint a Társaság által összeállított, többféle pénzügyi eszközt és vagyonelemet tartalmazó eszköz-összesség. I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1.1 ALKALMAZÁSI KÖR A jelen Működési szabályzat (a továbbiakban: Szabályzat ) a K&H Befektetési Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített név: K&H Alapkezelő Zrt.; székhely: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9.; cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg. 01-10-043736; a továbbiakban: Társaság, vagy Alapkezelő ) által végzett befektetési alapkezelés, valamint befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység általános szabályait tartalmazza a Kbftv. 2. mellékletében foglalt témakörök alapján. A Szabályzat tárgyi hatálya a Társaság által előkészített, létrehozott, kezelt és megszüntetett befektetési alapokkal kapcsolatos, valamint egyéb tevékenysége kapcsán megkötött szerződésekre és valamennyi jogviszonyára. A Társaság egyéb tevékenységének részletszabályai és portfoliókezelési tevékenységére vonatkozó mintaszerződést a Társaság Üzletszabályzata tartalmazza. A Szabályzat rendelkezéseit alkalmazni kell valamennyi természetes és jogi személyre, valamint jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetre, amennyiben az 1.1.2 bekezdésben meghatározott tevékenység(ek) kapcsán jogviszonyt létesít a Társasággal és/vagy az általa kezelt befektetési alapokkal. A Társaság tevékenysége során a Kbftv- ben, a Bszt- ben, a Tpt-ben, az Ügyfelekre esetleg vonatkozó speciális jogszabályokban, az egyes befektetési alapok Kezelési Szabályzatában, illetve az Ügyfelekkel megkötött szerződésekben meghatározott befektetési eszközökbe fektethet be, az ott meghatározott szabályok szerint. A Társaság és az Ügyfél közötti, a jelen Szabályzat hatálya alá tartozó tevékenységekkel összefüggésben létrejövő jogviszonyok tartalmát a vonatkozó szerződések állapítják meg. A jogviszonyok tartalmát alkotó mindazon kérdésekben, amelyekről az adott ügyletre vonatkozó szerződés kifejezetten nem rendelkezik, jelen és az Üzletszabályzat rendelkezései az irányadóak. A jelen ot a Társaság határozatlan időre adja ki és visszavonásig hatályos. A jelen nyilvános, azt a Társaság székhelyén, valamint honlapján a /www.khalapok.hu weboldalon/ bárki megtekintheti és abból másolatot, kivonatot készíthet. A Társaság a ot honlapján úgy helyezi el, hogy az valamennyi ügyfele részére díjmentesen, folyamatosan rendelkezésre álljon. A Társaság honlapja a K&H Csoport www.kh.hu honlapjáról is elérhető. 3
II. A SZERVEZET MŰKÖDÉSI RENDJE, FELÉPÍTÉSE, A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI A Társaság felépítését a főbb szervek tekintetében a cégjegyzékből nyilvánosan elérhető Alapító Okirat, valamint a feladatok, felelősségek tekintetében részletesen a Szervezeti és Működési Szabályzata tartalmazza. A jelen Szabályzat a Társaság felépítésének a fent említett szabályzatokon alapuló legfontosabb szabályait az alábbiakban foglalja össze. 2.1 A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI A Társaság Alapító Okirat szerinti főtevékenysége: TEÁOR 66.30 08 Alapkezelés A Társaság a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete 2002. július 18. napján kelt III/100.058/2002. számú határozatában kiadott tevékenységi engedélye, továbbá jogutódja, a Magyar Nemzeti Bank (továbbiakban: Felügyelet ) által 2014. szeptember 11. napján H-EN-III-70/2014 számú határozata alapján, a Kbftv-ben meghatározottakkal összhangban az alábbi tevékenységek végzésére jogosult: 1. kollektív portfoliókezelés (befektetési alapkezelés), ezen belül: a. befektetés-kezelés (a befektetési politika végrehatásával kapcsolatos befektetési, stratégiai és eszközallokációs döntések meghozatala és végrehajtása) b. kockázatkezelés c. az ABA kezelése során az alábbi feladatok részben vagy egészben történő ellátása: adminisztratív feladadok ellátása könyvviteli és jogi feladatok ellátása, információszolgáltatás befektetők részére eszközök értékelése, árazása, adóügyek intézése jogszerű magatartás ellenőrzése a befektetőkkel kapcsolatos nyilvántartások vezetése hozamfizetés a Társaság által kezelt kollektív befektetési értékpapír (befektetési jegy) forgalomba hozatalával és forgalmazásával összefüggő adminisztrációs feladatok a megkötött ügyletek teljesítése, a bizonylatok megküldését is ideértve nyilvántartások vezetése 2. portfoliókezelés, 3. befektetési tanácsadás. A Társaság a befektetési alapkezelő által kezelt befektetési alap befektetési jegyei esetén megbízás felvétele és továbbítása (a továbbiakban közvetítői tevékenység, engedélyezve E-III/146/2008 számú határozattal 2008. február 19. napján) végzésére a Társaság a PSZÁF H-EN-III-3/2013 számú határozata alapján már nem jogosult, ezért e tevékenységgel a Társaság 2013. március 31. napjával felhagyott. 2.2 A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA A Társaság működési formája a Ptk. alapján zártkörűen működő, egyszemélyes részvénytársaság. Cégjegyzékszáma: 01-10-043736, nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága. 2.2.1 A Társaság, mint a KBC Csoport tagja A Társaság részvényei 100%- ának tulajdonosa és tekintetében a szavazati jogok kizárólagos gyakorlója a K&H Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban K&H Bank Zrt., vagy Részvényes). A K&H Bank Zrt. maga is egyszemélyes, zártkörűen működő részvénytársaság, egyedüli részvényese és tekintetében a szavazati jogok kizárólagos gyakorlója a KBC Bank NV. A Társaság és egyedüli részvényese ilyen módon a KBC Csoport (KBC Group NV) leányvállalatainak minősülnek. 4
2.3 A TÁRSASÁG SZERVEI 2.3.1 A Részvényes A Részvényes a gazdasági társaság legfőbb szervének a Ptk- ban és a Társaság Alapító Okiratában meghatározott hatáskörében írásban határoz. 2.3.2. Az ügyvezetés - az Igazgatóság A Társaság törvényes képviseletét és ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság részletes feladat- és hatáskörét, működési szabályait a Társaság Alapító Okirata és az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. Az Igazgatóság munkájának elősegítésére és támogatására albizottságokat hozhat létre. Az Igazgatóság albizottságai: Audit, Kockázati és Megfelelési Bizottság (Audit, Risk and Compliance Committee), és a Javadalmazási Bizottság (Remuneration Committee). Az albizottságok tevékenységüket ügyrendjük alapján végzik. 2.3.3. Az Alapkezelő legfőbb ellenőrző testülete a Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a Részvényes érdekében ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság feladat- és hatáskörét, működésének részletes szabályait a Társaság Alapító Okirata és a Felügyelő Bizottság Részvényes által jóváhagyott - ügyrendje tartalmazza. A Társaságnál a Felügyelő Bizottság látja el a Tpt. 62. - ában meghatározott audit bizottság feladatait az Audit, Risk és Compliance Bizottság javaslatainak és döntéseinek figyelembe vételével. 2.3.4. A Társaság könyvvizsgálója A Részvényes által megválasztott független könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Társaságnál az Szmt- ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről. A könyvvizsgáló a tevékenységét a rá vonatkozó jogszabályok és szakmai standardok szerint, azoknak megfelelően köteles ellátni. 2.3.5. A Társaság képviselete A Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróság és más hatóságok előtt az Igazgatóság (tagjai) képviselik. 2.3.5.1. A Társaság írásbeli képviselete, a cégjegyzés A Társaság cégének jegyzéséhez ide értve a bankszámla feletti rendelkezést is és a Társaság nevében kötelezettségvállalásra két személy együttes aláírása szükséges, amely lehet: két igazgatósági tag együttes aláírása; egy igazgatósági tag és egy - az Igazgatóság által jóváhagyott Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzat szerint - cégjegyzésre feljogosított alkalmazott együttes aláírása; két az Igazgatóság által jóváhagyott Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzat szerint - erre feljogosított alkalmazott együttes aláírása. A képviselet, a képviseleti jog átruházása, valamint a cégjegyzés részletes szabályait a Társaság Alapító okirata és a Társaság Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzata tartalmazza. 2.4 A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE, AZ EGYES TEVÉKENYSÉGEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK, AZ EGYES TEVÉKENYSÉGEK SZÉTVÁLASZTÁSÁNAK SZABÁLYAI 2.4.1. A Társaság tevékenységének alapelvei A Társaságnak tisztességesen, a kezelésében levő befektetési alapok, valamint a piac integritása érdekében eljárva, kellő képességek, körültekintés és a gondosság jegyében, a prudens működést biztosító szabályoknak - figyelembe véve az általa kezelt befektetési alapok egyedi sajátosságait is - folyamatosan meg kell felelnie. 5
Ennek körében a Társaság rendelkezik: - megalapozott adminisztrációs és számviteli eljárásokkal; - az elektronikus adatfeldolgozásra vonatkozó ellenőrzési és biztonsági eljárásokkal; - az információk biztonságának, integritásának és bizalmas jellegének megőrzésére alkalmas rendszerekkel és eljárásokkal, és - megfelelő belső ellenőrzési mechanizmusokkal, beleértve különösen az alkalmazottai által lebonyolított személyes ügyletekre vagy a sajátszámlás befektetések céljából vásárolt pénzügyi eszközökbe történt befektetésekre vonatkozó szabályokat. A Társaság által alkalmazott eljárások és rendszerek biztosítják a Kbftv. szerint nyilvántartandó adatok rögzítését és visszakereshetőségét. A Társaság: a) döntéshozatali eljárásokat és olyan szervezeti felépítést határoz meg, valósít meg és tart fenn, amely egyértelműen és dokumentált módon meghatározza a jelentéstételi kötelezettségeket, és kiosztja a funkciókat és a feladatokat; b) biztosítja, hogy a releváns személyek ismerjék a feladataik megfelelő ellátása érdekében követendő eljárásokat; c) megfelelő belső ellenőrzési mechanizmust határoz meg, hajt végre és tart fenn annak érdekében, hogy a Társaság minden szintjén biztosítsák a döntéseknek és az eljárásoknak való megfelelést; d) hatékony belső jelentéstételi és tájékoztatási rendszert határoz meg, valósít meg és tart fenn a Társaság minden érintett szintjén, illetve hatékony információáramlást teremt minden érintett harmadik féllel; e) megfelelő és rendszerezett nyilvántartást vezet üzleti tevékenységéről és belső szervezetéről. A Társaság figyelembe veszi üzleti tevékenysége jellegét, nagyságrendjét és összetettségét, továbbá az ilyen üzleti tevékenység során végzett szolgáltatások és tevékenységek jellegét és körét. A Társaság olyan rendszereket és eljárásokat határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelyek megfelelőek az információk biztonságának, integritásának és bizalmas jellegének megőrzésére, figyelemmel a szóban forgó információ jellegére. A Társaság megfelelő üzletmenet-folytonossági politikát határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelynek célja, hogy a rendszerek és eljárások működésének megszakadása esetén biztosítsa a létfontosságú adatok és funkciók megőrzését és a szolgáltatások és tevékenységek fenntartását, vagy amennyiben ez nem lehetséges, biztosítsa az adatok és funkciók mielőbbi helyreállítását, illetve a szolgáltatások és tevékenységek mielőbbi újraindítását. A Társaság olyan számviteli politikákat és eljárásokat határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelyek képessé teszik arra, hogy a hatáskörrel rendelkező hatóságok kérésére időben benyújtsa a hatáskörrel rendelkező hatóságok részére azokat a pénzügyi jelentéseket, amelyek megbízható és valós képet adnak pénzügyi helyzetéről, és amelyek megfelelnek az alkalmazandó számviteli standardoknak és szabályoknak. A Társaság megfelelő politikákat és eljárásokat hajt végre annak érdekében, hogy a befektetőket a befektetési alapokba történő befektetéseik megtétele előtt és jelentős változásokat megelőzően kellő részletességgel tájékoztassa a befektetési alap visszaváltási politikáiról. A Társaság nyomon követi és rendszeresen értékeli a fentiekkel összhangban létrehozott rendszerei, belső ellenőrzési mechanizmusai és intézkedései megfelelőségét és eredményességét, és megfelelő intézkedéseket hoz a hiányosságok kezelésére. A Társaságnak tevékenysége végzése során folyamatosan meg kell felelnie a jogszabályok előírásain túl a saját szabályzatai szerinti működési elveknek és szabályoknak. A Társaság szabályzatai elősegítik, hogy a Társaság - tisztességesen, a kezelésében levő befektetési alapok érdekében, kellő gondossággal eljárva végezze üzleti tevékenységét, 6
- igyekezzen kerülni az érdekellentéteket, illetve amennyiben ez nem lehetséges, gondoskodjon az általa kezelt befektetési alapok, illetve egyéb Ügyfelei szempontjából tisztességes megoldások alkalmazásáról. A Társaság saját számlára kereskedési tevékenységet nem folytathat. A Társaság által kezelt portfolióban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdonát. A Társaság a befektetési alapok és az Ügyfelek vagyonát a saját és a Társaság egyéb Ügyfelei vagyonától elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani. A Társaság az általa kezelt vagyonról befektetési alaponként és Ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a befektetők tekintetében. 2.4.2 A befektetési alapkezelési tevékenység A befektetési alap kezelésének szabályait a Kbftv. 3. melléklete szerinti - nyilvános alap esetén a Felügyelet által jóváhagyott, zártkörű alap esetén a Felügyelet részére benyújtott - kezelési szabályzatba kell foglalni. A kezelési szabályzatnak tartalmaznia kell minden olyan információt, amely lehetővé teszi a befektetési alap működésének, befektetési elveinek és kezelésének megítélését. A befektető a befektetési jegyek vásárlásakor nyilatkozik arról, hogy ismeri a kezelési szabályzatban foglalt feltételeket, különös tekintettel a befektetési jegyekhez fűződő kockázatokra, valamint arról, hogy a befektetés a kockázatviselő képességének megfelel. A Társaság az alap működtetése során a befektető érdekében és a jogszabályoknak, működési szabályoknak és a mindenkor érvényes kezelési szabályzatnak megfelelően köteles eljárni. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a befektetők tekintetében. Nem jelenti ezen elv sérelmét az ugyanazon alapon belüli különböző befektetési jegy sorozatokat alkotó befektetési jegyek által megtestesített jogok és kötelezettségek sorozatonkénti különbözősége és a Társaságnak ennek megfelelő, a jogszabályokkal és az alap kezelési szabályzatával összhangban álló eljárása. A nyilvános alap kezelési szabályzatában foglalt feltételeket a Társaság a befektetők hozzájárulása nélkül, egyoldalúan - a Felügyelet engedélyével - módosíthatja. Nem szükséges a Felügyelet engedélye a módosításhoz, amennyiben az a. az Ügyfelet terhelő költségek egyoldalú csökkentését jelenti, vagy a költségek szerkezetének változása esetén azok összesített értéke változatlan marad, b. a forgalmazási helyek számának megváltozására vonatkozik, c. jogszabály-módosítás átvezetését jelenti, kivéve, ha az átvezetés érinti az alap befektetési politikáját, kockázati jellegét, d. cégadatok, piaci vagy a beszámoló adatainak frissítését szolgálja, e. a Társaság, illetve letétkezelő vezető állású személyeiben, a kiszervezett személyében bekövetkezett változás átvezetését jelenti, f. a Társaság, illetve letétkezelő vezető állású személye, a forgalmazó, a befektetési alap könyvvizsgálója, az ingatlanértékelő vagy a kiszervezett tevékenységet végzők adataiban bekövetkezett változás átvezetését jelenti, g. a befektetési alap nyilvántartásba történő bejegyzését követően, a jegyzésre, jegyzési garanciavállalásra, alul- és túljegyzésre, valamint a jegyzéshez kapcsolódó allokációra vonatkozó rendelkezések tájékoztatóból, kezelési szabályzatból való törlését jelenti, h. az engedélyhez kötött változások esetében a Felügyelet az engedélyt korábban megadta. A Társaság az általa végzett tevékenységért a befektetési alappal szemben kezelési díjat számít fel, továbbá tájékoztatja a befektetőt minden, az alapot terhelő egyéb díjfizetési kötelezettségről, költségről, illetve a Társaság részére az alappal összefüggően harmadik fél által fizetett vagy a Társaság által az alappal összefüggően harmadik fél részére fizetett ösztönzésekről. Ha az alap átlagos saját tőkéje legalább három hónapon keresztül nem érte el az indulásakor érvényes törvényi minimum ötven százalékát, a Társaság a kezelési díjat nem terhelheti a nyilvános befektetési alapra mindaddig, ameddig az utolsó három hónapra számított átlagos saját tőke ismételten el nem éri az indulásakor érvényes törvényi minimum ötven százalékát. Az ebben az időszakban felmerülő kezelési díj utólagosan sem terhelhető az alapra. A Társaság jogosult arra, hogy a kezelési díj egy részét a forgalmazó, a közvetítő vagy a befektető 7
részére egyedi megállapodás alapján átengedje (visszatérítés). A Társaság alapkezelési tevékenysége körében történő eljárása során az általa kezelt alap javára és terhére jár el. A Társaság jogosult a befektetési alap nevében, javára eljárva befektetési ügyleteket kötni. A Társaság a befektetési eszközök vételével és eladásával kapcsolatosan a megbízók javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat. A Társaság egymástól elkülönítetten több befektetési alapot is létrehozhat és kezelhet, és befektetési alaponként több, különböző befektetési jegy sorozatba tartozó befektetési jegy forgalomba hozataláról is dönthet. A kezelési szabályzatnak részletesen meg kell határoznia, hogy az egyes sorozatok milyen jellemzőikben térnek el egymástól. Egy befektetési alapon belül egymástól elkülönítetten nyilvántartott és kezelt részalapok is létrehozhatók. Egy részalapon belül több befektetési jegy sorozat is létrehozható. Egy részalappal szembeni befektetői és egyéb követeléseket nem lehet érvényesíteni ugyanazon alap másik részalapjával szemben. A Társaság az általa kezelt alap javára nem szerezhet egyetlen kibocsátóban sem nyilvános vételi kötelezettséget eredményező befolyást. 2.4.3 Közreműködő igénybevétele alapkezelés esetén, kiszervezés A Társaság a tevékenységének hatékonyabb ellátása érdekében feladatának ellátására harmadik személyt vehet igénybe (kiszervezés). A kiszervezés vonatkozhat mind az ügyfelek részére nyújtott szolgáltatásokra, mind pedig adminisztratív és specializált feladatokra, szolgáltatások és (akár engedélyköteles) tevékenységek végrehajtására és/vagy azok irányítására azzal, hogy vezető állású személyei hatáskörének átadását illetve a Társaság (akár alapokra vonatkozó, akár portfoliókezelés keretében ellátott) befektetéskezelési tevékenységének a kiüresítését vagy a kockázatkezelési tevékenység teljes körű átadását nem eredményezheti. A Társaság tevékenységei kiszervezése során a Kbftv. szabályait kell alkalmazni, kivéve a Bszt. hatálya alá tartozó tevékenységek kiszervezését, amelyekre a Bszt, kiszervezésre vonatkozó szabályai irányadók. Ennek megfelelően, amennyiben a kiszervezett tevékenység a Társaság Kbftv. és Bszt. szerint végzett tevékenységét érinti, úgy mind a Kbftv., mind a Bszt. szabályai irányadóak. A kiszervezési szerződésnek meg kell felelnie a kiszervezett tevékenység függvényében - a Kbftv. és/vagy a Bszt. követelményeinek. A Társaság a kiszervezés részletszabályait a Kiszervezési Szabályzatában szabályozza. Ha a Társaság és a kiszervezett tevékenységet végző személy vagy szervezet ugyanazon csoport tagja, a kiszervezési szabályoknak történő megfelelés céljából a Társaság figyelembe veheti az általa a kiszervezett tevékenységet végzőre gyakorolt ellenőrzés és befolyás mértékét. A Társaság a kiszervezett tevékenység vagy szolgáltatás megfelelő színvonalú ellátása érdekében folyamatosan értékeli a kiszervezési szerződésben foglaltak és a kiszervezés indokainak teljesülését. Amennyiben a Társaság megállapítja, hogy a kiszervezési szerződésben foglaltak nem teljesülnek, úgy a kiszervezett tevékenységet végzőt felszólítja a szerződésszerű teljesítésre, ennek elmaradása esetén a szerződést felmondja. A Társaság által kiszervezett tevékenységek körét a Társaság hatályos Üzletszabályzata tartalmazza. Kiszervezési szerződés A Társaság kiszervezésre irányuló szerződést - figyelembe véve a kiszervezendő tevékenységek jellegét - csak olyan féllel köthet, aki (amely) e tevékenység ellátásához szükséges ismeretekkel és képességekkel, továbbá engedélyköteles tevékenység (pl. alvagyonkezelés) esetében az adott tevékenység végzésére vonatkozó engedéllyel. 8
A Társaság az alapkezelési tevékenysége kiszervezésére harmadik országban székhellyel rendelkező személlyel vagy szervezettel akkor köthet kiszervezésre irányuló megállapodást, ha a leendő szerződő fél megfelel a) a lakóhelye vagy székhelye szerinti állam e tevékenység végzésére irányadó jogszabályainak és a hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóság felügyelete alatt áll, és b) a kiszervezett tevékenységére nézve hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóság és a Felügyelet között együttműködési megállapodás van hatályban. Amennyiben a kiszervezésre irányuló szerződés a kezelt vagyon befektetésével kapcsolatos tevékenység végzésére vonatkozik, a kiszervezésre irányuló szerződés csak olyan szerződő féllel köthető meg, amely rendelkezik befektetési alapkezelési vagy portfóliókezelési tevékenység végzésére jogosító engedéllyel, és prudenciális felügyelet hatálya alatt áll. Ebben az esetben a kiszervezésre irányuló szerződésnek összhangban kell lennie Társaság befektetés allokációs szabályaival. Ilyen szerződés nem köthető a befektetési alap letétkezelőjével vagy más olyan vállalkozással, amelynek érdekei ütközhetnek a befektetési alapkezelő vagy a befektetők érdekeivel. A Társaság Kbftv. szerint végzett tevékenységei vonatkozásában betartandó szabályok: A Kbftv. szerinti tevékenység kiszervezése esetén az alábbi feltételeknek kell teljesülnie: a) objektív indokokkal alá kell támasztani a teljes kiszervezési szerkezetet; b) a megbízott félnek az adott feladat ellátásához elegendő forrással kell rendelkeznie, és a megbízott üzleti tevékenységét irányító személyeknek pedig jó hírnévvel és elegendő tapasztalattal kell rendelkezniük; c) amennyiben a kiszervezés a Kbftv. 7. (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érinti, az csak olyan vállalkozásoknak adható, amelyek rendelkeznek vagyonkezelői engedéllyel, vagy erre a célra jegyezték be őket, és felügyelet hatálya alá tartoznak, vagy amennyiben ez a feltétel nem teljesíthető, a kiszervezés csak a Felügyelet előzetes jóváhagyásával történhet; d) amennyiben a kiszervezés a Kbftv. 7. (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érinti, és harmadik országbeli vállalkozásra vonatkozik, a c) pontban foglalt követelményeken kívül biztosítani kell a Felügyelet és a vállalkozás felett felügyeletet gyakorló hatóság közötti együttműködést; e) a kiszervezés nem akadályozhatja a Társaság felett gyakorolt felügyelet hatékonyságát és különösen nem akadályozhatja a Társaságot abban, hogy a befektetők érdekeiben járjon el és a befektetők érdekeinek megfelelően lássa el az alap kezelését; f) a Társaságnak tudnia kell bizonyítani, hogy a megbízott fél megfelelő képzettséggel és képességekkel rendelkezik a szóban forgó feladatok ellátásához, hogy kellő körültekintéssel választották ki, és hogy a Társaság helyzeténél fogva képes mindenkor ténylegesen ellenőrizni a kiszervezett tevékenységet, további utasításokat adni a megbízott félnek, valamint azonnali hatállyal visszavonni a kiszervezést, amennyiben ez szolgálja a befektetők érdekeit. A Kbftv. szerinti tevékenység átruházásának (kiszervezésének) objektív indokai A Társaság a hatáskörrel rendelkező hatóságoknak részletesen leírja, megmagyarázza és igazolja az átruházás objektív indokait. Annak vizsgálatakor, hogy az átruházás szerkezetének egésze objektív indokokon alapul-e, a következő kritériumokat kell figyelembe venni: a) az üzleti tevékenység funkcióinak és folyamatainak optimalizálása; b) költségmegtakarítás; c) a megbízott szakértelme az ügyvitel, illetve meghatározott piacok vagy befektetések terén; d) a megbízott hozzáférése globális kereskedési lehetőségekhez. A Kbftv. szerinti kiszervezés során megbízott jellemzői A megbízott elegendő erőforrásokkal rendelkezik és kellő létszámú személyzetet alkalmaz, amelynek tagjai rendelkeznek a megbízottra átruházott feladatok megfelelő ellátásához szükséges képzettséggel, tudással és szakértelemmel, valamint az átruházott feladatok ellátását támogató, 9
megfelelő szervezeti struktúrát tart fenn. A Társaság által kiszervezett tevékenységeket ténylegesen végző személyek az érintett funkciók terén kellő tapasztalattal, megfelelő elméleti ismeretekkel és megfelelő gyakorlati tapasztalattal rendelkeznek. Szakképzettségük és a múltban betöltött funkcióik jellege illeszkedik az üzletmenethez. A befektetési alap tájékoztatójában, illetve kezelési szabályzatában fel kell sorolni azokat az adott alap szempontjából releváns feladatokat és tevékenységeket, amelyre a Társaság harmadik (közreműködő) személyt vehet igénybe, ideértve a kiszervezés keretében igénybevett közreműködőket, valamint a Kbftv. szerinti befektetéskezelési tevékenység esetén a Társaság által igénybe vett vállalkozásokat. A Kbftv. alapján (a Kbftv. hatálya alá tartozó tevékenységek, így különösen az alapkezelési tevékenység vonatkozásában) nem minősül kiszervezésnek: a forgalmazó igénybevétele a kollektív befektetési értékpapírok forgalomba hozatalához, illetve a folyamatos forgalmazáshoz, a befektetési alapkezeléshez szorosan nem kapcsolódó tevékenységek, így különösen jogi tanácsadás, adószakértői, adótanácsadói tevékenység, kézbesítés, számítástechnikai rendszerfejlesztés, számítástechnikai üzemeltetés és karbantartás, az alkalmazottak képzése és továbbképzése, a számlázás, bérszámfejtés, a befektetési alapkezelő helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység harmadik személy igénybevételével történő végzése, továbbá a befektetési alapkezelő részére munkaviszony keretében végzett tevékenységek végzésére kötött szerződés. A fentieken túl a Társaság a Kbftv. és a Kiszervezési szabályzata szerint köteles eljárni. A Társaság a Bszt. szerint végzett tevékenységei vonatkozásában betartandó szabályok: A Bszt. szerinti kiszervezés definíciója: Olyan megállapodás egy befektetési vállalkozás és egy harmadik személy között, amelynek keretében e harmadik személy olyan tevékenységet végez, amelyet egyébként a Társaság, mint befektetési szolgáltatást nyújtó vállalkozás a Bszt. alapján maga végezne, vagyis a portfoliókezelési, befektetési tanácsadási tevékenységet és az ahhoz kapcsolódó tevékenységeket. A Társaság a portfoliókezelési és befektetési tanácsadási tevékenysége és az ezekhez kapcsolódó tevékenységek kiszervezése keretében jelen szabályokat és a Bszt. kiszervezésre vonatkozó előírásait köteles alkalmazni. Eszerint a Társaság a Bszt. hatálya alá tartozó tevékenységét vagy szolgáltatását kiszervezheti. A kiszervezett, Bszt. hatálya alá eső tevékenység/funkció kritikus, ha a végrehajtásában tapasztalható hiányosság vagy eltérés kérdésessé teszi a Társaság Bszt-ben előírt kötelezettségeinek teljesítését vagy jövedelmezőségét illetve a befektetési szolgáltatási tevékenység végzésének folyamatosságát. A Bszt. szerinti kiszervezés törvényi feltételei: A kiszervezés nem eredményezhet(i) a Társaság vezető állású személyei hatáskörének átadását változást az ügyfél és a Társaság közötti szerződéses viszonyban nem befolyásolhatja a Társaság ügyfél felé fennálló, törvényben foglalt kötelezettségeinek teljesítését, és változást a törvény. szerinti, tevékenység végzésére jogosító engedély megszerzéséhez szükséges feltételek teljesítésében. Nem minősül kiszervezésnek vagy kritikus kiszervezésnek a Bszt. szerinti tevékenység kiszervezése az alábbi esetekben: szolgáltatás vásárlása harmadik féltől, ami azonban a Társaság üzemi irányítása és állandó felügyelete alatt áll, (például projekt-szakszemélyzet ideiglenes alkalmazása); 10
könyvvizsgálóval kötött szerződés bútorzat, irodaszer, irodai berendezések vagy standard szoftverlicencek vásárlása; meghatározott tevékenységek delegálása a megbízó képviseletében, felelősségére, szervezeti utasításai alapján és állandó felügyelete alatt eljáró harmadik félhez (pl. meghatalmazott ügynök); szolgáltatás/tevékenység nyújtás a Társaságon belül. A Bszt. alapján nem minősül kritikus kiszervezésnek: a jogi tanácsadás az alkalmazottak képzése és továbbképzése a számlázás a befektetési vállalkozás helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység a szabványosított piaci információ szolgáltatásának az árindikáció szolgáltatásának kiszervezése. 2.4.4 A portfoliókezelési tevékenység A Társaság a Bszt. szerinti portfoliókezelési tevékenységét mindenkor a megbízó Ügyfél érdekében, a jogszabályoknak, jelen nak, valamint Üzletszabályzatnak, és a portfoliókezelésre vonatkozó egyedi szerződésnek megfelelően köteles végezni. A Társaság által kezelt portfoliókban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdonát. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni mind az általa kezelt egyes portfoliók, mind az egyes Ügyfelek tekintetében. A Társaság az egyenlő elbánást a Befektetési szabályzatban és a 7.1 pontban meghatározott allokációs szabályokkal (Allokációs politika) biztosítja. A Társaság több, egymástól elkülönített portfoliót is kezelhet. A Társaság az általa egyes Ügyfelek számára kezelt portfoliókat ügyfelenként és - ha egy Ügyfél számára több portfoliót is kezel portfoliónként tarja nyilván és kezeli. A Társaság az általa kezelt portfoliók részét képező pénzügyi eszközök tekintetében minden esetben bizományosként, azaz a saját nevében, de a megbízó Ügyfél javára és terhére jár el. A Társaság a portfoliókezelési tevékenysége keretében harmadik személytől igénybevett szolgáltatás tekintetében az Ügyfél, mint megbízója felé a szolgáltatásért sajátjaként felel. A Társaság pénzügyi eszközök vételével és eladásával kapcsolatosan a megbízó Ügyfelek javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat. A portfoliókezelési tevékenységre vonatkozó megbízást írásban vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában kötött szerződésben kell rögzíteni. A Társaság portfoliókezelési mintaszerződését az Üzletszabályzata tartalmazza, de attól az egyedi portfoliókezelési szerződés szükségszerűen eltér függően (1) a szolgáltatást igénybevevő szervezetre vonatkozó különös jogszabályi rendelkezések tartalmától; (2) portfoliókezelési szolgáltatáson belül az igénybevett rész-szolgáltatások jellegétől; (3) illetve a Felek között létrejött üzleti megállapodás tartalmától. 2.4.5 Közreműködő igénybevétele a portfoliókezelés során A Társaság az Ügyfél kifejezett hozzájárulása esetén jogosult a portfoliókezelési tevékenység végzéséhez alvállalkozót igénybe venni. Alvállalkozó kizárólag a portfoliókezelési tevékenység végzésére vonatkozó, a Bszt. szerinti engedéllyel, illetve a Kbftv- nek és Bszt- nek megfelelő engedéllyel rendelkező portfoliókezelő, illetve saját joga alapján erre jogosult külföldi vállalkozás lehet. A Társaság az általa harmadik féltől igénybe vett portfoliókezelési tevékenységért a megbízók felé mint sajátjáért felel, az ettől eltérő kikötés semmis. 2.4.6 A portfoliókezelés és az alapkezelési tevékenység elkülönítése 11
A Társaság a portfoliókezelési és befektetési alapkezelési tevékenység szétválasztása körében biztosítja az egyes Ügyfelek, illetve befektetési alapok vagyonának elkülönítését, mind a többi (befektetési alap vagy Ügyfél-) portfoliótól, mind a Társaság saját vagyonától. A Társaság mind fizikailag, mind informatikai rendszerében az egyes tevékenységi körök szerint elkülönítve tartja nyilván a vonatkozó megbízásokat, szerződéseket és egyéb dokumentumokat. A Társaság portfoliónként folyamatosan figyelemmel kíséri és biztosítja az adott portfolióra vonatkozó befektetési előírások betartását. 2.4.7 A befektetési tanácsadás A Társaság Bszt. szerinti befektetési tanácsadási tevékenysége során pénzügyi eszközre vonatkozó ügylethez kapcsolódó, személyre szóló ajánlás nyújtása, ide nem értve a nyilvánosság számára közölt tény, adat, körülmény, tanulmány, riport, elemzés és hirdetés közzétételét, továbbá a Társaság által az Ügyfél részére adott, a Bszt. szerinti előzetes és utólagos tájékoztatást. A Társaság - erre vonatkozó megállapodás alapján - az Ügyfél tőkepiaci döntésének megalapozásához nem nyilvános elemzést ad, a megvalósítás lehetőségeit és következményeit feltáró részletes tanulmányt készít, valamint tevékenységi engedélye keretein belül - elősegíti annak megvalósulását. A Társaság tevékenységét mindenkor a megbízó érdekében, a jogszabályoknak, jelen Működési Szabályzatnak, valamint az Üzletszabályzatnak, és a befektetési tanácsadásra vonatkozó szerződésnek megfelelően szakmai követelményeknek megfelelő, elvárható gondossággal és szakértelemmel köteles végezni. A befektetési tanácsadási tevékenység során a Társaság nem vállal felelősséget az általa nyújtott befektetési tanácsadás alapján végrehajtott pénzügyi eszközökre vonatkozó tranzakciók eredményességéért, hozamáért vagy értékéért. A befektetési tanácsadási szerződést - elszámolás mellett - bármelyik fél a megbízásra irányadó polgári jogi szabályok szerint mondhatja fel. 2.4.8. Javadalmazás A Társaság a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel összhangban álló, annak alkalmazását előmozdító, a Kbftv. 13. számú mellékletében meghatározott elveknek megfelelő javadalmazási politikát és gyakorlatot alakított ki a K&H Bank Zrt.- vel közösen, ennek során a jogszabályi előírásokkal összhangban a KBC Csoport előírásait is figyelembe vette. A Javadalmazási politika kialakításáért a csoportszabályok figyelembe vételével a Javadalmazási Bizottság felel. A javadalmazási kérdésekben a Javadalmazási Bizottság saját eljárási szabályai szerint, a Vezérigazgató előterjesztése alapján dönt. A javadalmazási döntéseknek a mindenkori Javadalmazási politika elvei alapján kell megszületnie, amelyet a felügyelőbizottság is elfogad és évente felülvizsgál. A Javadalmazási Politika végrehajtásáért a Felügyelő Bizottság felel. 2.5. A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI 2.5.1. A Társaság általános szervezeti rendszere A Társaság Munkavállalói munkaköri leírásuk és a jelen, a Szervezeti és valamint a vonatkozó egyéb belső szabályzatok és utasítások szerinti Szervezeti egységekben, a Szervezeti egység Vezetőjének irányítása alatt és annak megfelelően, más Szervezeti egységekkel együttműködve végzik munkájukat. A Vezérigazgató a Szervezeti egység Vezetőket, rajtuk keresztül az összes Szervezeti egységet és Munkavállalót irányítja, koordinálja. A Vezérigazgató a Társaság Igazgatóságának van alárendelve. 12
2.5.2. A Társaság irányítási rendszere A Társaság operatív irányítását az Igazgatóság döntéseinek megfelelően az Ügyvezetők (a Vezérigazgató és az Ügyvezető igazgatók: az Értékesítés és Disztribúció Támogatás Igazgató és a Portfolió Menedzsment és Pénzügy Vezetője), az általuk közvetlenül irányított munkavállalók vezetésén keresztül látják el. A Társaság Vezetői egymástól elhatárolható, önálló szakterületeken látják el az alárendelt Szervezeti egység irányítását, biztosítják működési feltételeit, valamint a működés ellenőrzését. 2.5.3. A Vezető általános hatásköre A hatásköre gyakorlása során a Vezetőt a Társaság Alapító Okiratában, belső szabályzataiban meghatározottak szerint, a Vezérigazgató által ráruházott szakmai döntési, utasítási, ellenőrzési jogok illetik meg. 2.5.4. Döntési jogkörök A szervezeten belüli döntési jogkörök meghatározásának szabályait, a feladat- és hatásköröket, jogokat és kötelezettségeket részletesen és területenként a Szervezeti és tartalmazza. 13
2.5.5. A Társaság funkcionális szervezeti ábrája A Társaság tevékenységi körében meghatározott feladataihoz kapcsolódó működés biztosítása, működési folyamatok ellátása a Társaság egyes szervezeti egységeinek munkáján keresztül valósul meg. A Társaság szervezeti felépítése illeszkedik a KBC Asset Management N.V. szervezeti felépítéséhez. A szervezeti ábrán szereplő szervezeti egységek a feladataikat a KBC Asset Management N.V. megfelelő szakmai területének irányításával, folyamatos koordinációjukkal látják el. 2.5.6. A Részvényes A Gt. szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a Részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. A Részvényes bármely ügyet, döntést saját hatáskörébe vonhat. 2.5.7 Az Igazgatóság Az Igazgatóság a Társaság törvényes képviselője és ügyvezető szerve. Az Igazgatóság részletes feladat- és hatáskörét, működési szabályait a Társaság Alapító Okirata és az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. Az Igazgatóság tagja csak természetes személy lehet. A legalább 3 (három), legfeljebb 11 (tizenegy) tagú Igazgatóságot a Részvényes választja. Az Igazgatóság tagjai sorából megválasztja elnökét és kinevezi a Társaság vezérigazgatóját. Az Igazgatóság részletes ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság feladata - a Társaság éves beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak a Részvényes elé terjesztése, - az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Részvényes, évente négyszer a Felügyelő Bizottság részére jelentést készíteni - a Részvényes rendkívüli döntését kérni - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - abban az esetben, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje az alaptőke 14
kétharmadára csökkent, vagy, ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, - gondoskodni a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, - közvetlenül, vagy megbízotton keresztül vezetni a részvénykönyvet, - a jogszabályokban meghatározott egyéb feladatokat ellátni. Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek és döntési jogkörök megjelölését a Társaság Alapító Okirata tartalmazza. Az Igazgatóság munkájának elősegítésére és támogatására albizottságokat hozhat létre. Az Igazgatóság albizottságai: Audit, Kockázati és Megfelelési Bizottság (Audit, Risk and Compliance Committee), és a Javadalmazási Bizottság (Remuneration Committee). Az albizottságok tevékenységüket ügyrendjük alapján végzik. 2.5.8 A Felügyelő bizottság A Felügyelő Bizottság a Részvényes érdekében ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság feladat- és hatáskörét, működésének részletes szabályait a Társaság Alapító Okirata és a Felügyelő Bizottság Részvényes által jóváhagyott - ügyrendje tartalmazza. A Társaságnál a Felügyelő Bizottság látja el a Tpt. 62. -ában meghatározott audit bizottság feladatait. A Felügyelő Bizottság tagja csak természetes személy lehet, a testület legalább 3 (három) legfeljebb 15 (tizenöt) tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Részvényes választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a Részvényes hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi feladatköre keretében az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság vezető állású dolgozóitól jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetve szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Részvényes elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Részvényesének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelő Bizottság a Társaság tevékenységére alkalmazandó jogszabályokban előírt feladatok ellátására, az ott meghatározottak szerint köteles. A Felügyelő Bizottság jogait és feladatait testületileg gyakorolja. A Felügyelő Bizottság felelős ABAK Rendeletben és az egyéb jogszabályokban foglaltaknak való megfelelésért. A Felügyelő Bizottság a megfelelés érdekében elfogadott politikák, intézkedések és eljárások hatékonyságát rendszeres időközönként felülvizsgálja, értékeli és az esetleges hiányosságok megszüntetése érdekében a szükséges intézkedéseket megteszi. A Felügyelő Bizottság az alábbi feladatokat látja el: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, az adózott eredmény felhasználásáról szóló indítvány vizsgálata, ennek eredményéről a Részvényes számára jelentéstétel, mely nélkül a Részvényes nem határozhat, b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, c) javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására, d) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapító okirat felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása, e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint szükség esetén az Igazgatóság számára intézkedések megtételére való javaslattétel, f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, g) az Igazgatóság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében 15
h) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése. 2.5.9 A Társaság könyvvizsgálója A Részvényes által megválasztott független könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Társaságnál a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről. A könyvvizsgáló a tevékenységét a rá vonatkozó jogszabályok és szakmai standardok szerint, azoknak megfelelően köteles ellátni. 2.5.10 A Vezérigazgató A Társaság vezetését az Igazgatóság által megválasztott, illetve kinevezett, a Társasággal munkaviszonyban álló Vezérigazgató és helyettesei látják el. A Vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A Vezérigazgatót távollétében, akadályoztatása esetén az általa erre felhatalmazott ügyvezető igazgató helyettesíti. A Vezérigazgató feladatköre: A Társaság egészére vonatkozó irányító, szervező és ellenőrző tevékenység. A Társasággal kapcsolatos KBC Asset Management N.V. vagy a K&H Bank Zrt. részéről érkező követelmények és feladatok vagy hatósági megállapítások oly módon történő végrehajtása, hogy az a rendelkezésére bocsátott emberi és anyagi erőforrások hasznosítása tekintetében jogszerű, hatékony, a Társaság érdekeit szolgáló legyen. A Vezérigazgató hatásköre: Az Igazgatóság és a Vezérigazgató között a feladatok akként oszlanak meg, hogy a Társaság napi munkáját a Vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a jogszabályok és a Társaság Alapító Okiratának keretei között, illetve a Részvényes és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Részvényes, vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva. A Vezérigazgató döntési jogkörét valamint részletes irányítási, szervezési, ellenőrzési feladatait a Társaság Szervezeti és a, Alapító Okirata tartalmazza. 2.5.4. Az Ügyvezető igazgatók Az Ügyvezető igazgatók a Vezérigazgató és a Szervezeti és által meghatározott körben a Vezérigazgató helyetteseiként részt vesznek a Társaság vezetésében, valamint Igazgatóként az alájuk rendelt szervezeti egység tekintetében ellátják az igazgatói feladatokat. 2.5.5. Az Igazgatók Az Igazgatók közvetlenül részt vesznek a Társaság munkájának irányításában, elsődleges feladatuk az alájuk rendelt szervezeti egység operatív irányítása, koordinálása, a szervezeti egység tevékenységéhez szükséges feltételek biztosítása. Az Igazgatók részletes feladat- és hatáskörét a Társaság Szervezeti és a tartalmazza. 2.5.6. Szervezeti egység vezetők, vezetők feladat- és hatásköre A Szervezeti egység vezető feladatköre és felelőssége az általa irányított szervezeti egység tekintetében megegyezik a szervezeti egységet vezető igazgatók feladatkörével és hatáskörével. III. A FOLYAMATBA ÉPÍTETT BELSŐ ELLENŐRZÉSI MECHANIZMUSOK SZABÁLYOZÁSA 3.1 AZ ELLENŐRZÉSI RENDSZER ELEMEI Vezetői ellenőrzés: A vezetői feladatok mellett a vezetőknek ellenőrzési kötelezettségük is van, amelynek gyakorlása útján valamennyi vezető folyamatosan figyelemmel kíséri a vezetése alatt álló szervezeti egységek tevékenységét, meggyőződik a munka színvonaláról, tájékozódik a célok és a feladatok teljesítésének állásáról, valamint a munkában jelentkező problémákról. A vezetők felelősek az ellenőrzés elmulasztásából származó anyagi, erkölcsi károkért, ha nem jártak el a tőlük elvárható gondossággal. 16
Munkafolyamatokba épített ellenőrzés: lásd 3.2.-es pontot Független belső ellenőrzés: A függetlenített belső ellenőrzés amely a Társaság többi funkciójától és tevékenységétől független - elsődleges feladata vizsgálni és pártatlan módon értékelni a vezetői ellenőrzés, a munkafolyamatokba épített ellenőrzés és a vezetői döntéseket segítő belső információs rendszer megfelelő működését és hatékonyságát annak érdekében, hogy a Társaság és Ügyfelei/az általa kezelt befektetési alapok befektetői eszközeinek és a tulajdonosok érdekeinek védelme érvényesüljön. Tevékenységének fő célja, hogy vizsgálatai eredményeként a Társaság vezetése számára rendszeres visszacsatolást nyújtson arra vonatkozóan, hogy a Társaság működése összhangban van-e a kitűzött üzleti célokkal, a jogszabályokkal, a belső utasításokkal, valamint annak hiányában a legjobb gyakorlattal. Ennek a célnak a függetlenített belső ellenőrzés úgy tesz eleget, hogy a jogszabályoktól és a belső szabályzatokban foglaltaktól való eltéréseket feltárja és javaslatokat tesz a hiányosságok kiküszöbölésére, a kockázatok csökkentésére. Fontos szempont a jogszerűség, a biztonság, az áttekinthetőség, az egységesség és a célszerűség. A független belső ellenőrzés: a) ellenőrzési tervet dolgoz ki, hajt végre és tart fenn az ABAK rendszerei, belső ellenőrzési mechanizmusai és intézkedései megfelelőségének és eredményességének vizsgálata és értékelése céljából; b) ajánlásokat bocsát ki az a) ponttal összhangban végzett munka eredményére alapozva; c) ellenőrzi a b) pontban említett ajánlások betartását; d) jelentést tesz a belső ellenőrzéssel kapcsolatos kérdésekről. 3.2 MUNKAFOLYAMATOKBA ÉPÍTETT ELLENŐRZÉS A munkafolyamatokba épített ellenőrzési rendszer munka közben, a teljesítés előtt, illetve a teljesítés után ellenőrzi a gazdasági események jogosságát, szabályozottságát és szakszerűségét, valamint az azokról kiállított bizonylatok és okmányok tartalmi, alaki és számszaki helyességét. A munkafolyamatba épített ellenőrzésnek megszervezését tekintve teljesnek (azaz a folyamat valamennyi lényeges elemét átfogónak), rugalmasnak az eltérésekre gyorsan reagálónak, hézagmentesnek (azaz a művelet hibaelhárítás utáni folytathatóságát is biztosítónak), a hiba kijavítását kikényszerítő jellegűnek, és a valós helyzet bemutatására képesnek kell lennie. A munkafolyamatba épített ellenőrzés kiépítésénél törekedni kell az összeférhetetlenség kizárására. A különböző munkaköri feladatokat úgy célszerű meghatározni, hogy az egyes résztevékenységek ellenőrzését ugyanaz a személy ne végezhesse el, aki a feladat elvégzéséért is felelős. Növeli a visszaélés lehetőségét, ha a folyamat - egyébként logikailag elválasztandó - részei ugyanannak a munkatársnak a hatáskörébe tartoznak. A Társaság a folyamatba épített ellenőrzés terén alkalmazza különösen: - a 4 szem elvet minden kötelezettségvállalást jelentő dokumentum, szerződéskötés terén; - kettős ellenőrzés ("dual control") az elektronikus utalások terén; - a IV. fejezetben foglaltak szerint hatékony szabályozással és intézkedésekkel kerüli az érdekösszeütközések kialakulását, vagy azok kialakulása esetén biztosítja azok hatékony kezelését; - biztosítja a dolgozók és vezető állású személyek ügyleteinek szabályozott ellenőrzését; - a portfolió- és alapkezelés jogszabályi korlátozásainak való folyamatos megfelelést mind tranzakciós mind állományi megközelítésben; - a nyilvántartási és üzleti rendszerek szintjén a Társaság üzleti kitettségeinek és kockázatvállalásának naprakész monitorozását. A folyamatba épített belső ellenőrzést az egyes területek (Szervezeti egységek) procedúrái szabályozzák. 17
IV. AZ ÉRDEKELLENTÉTEK MEGELŐZÉSÉRE ÉS KEZELÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 4.1 AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG KIALAKULÁSA A Társaság különböző tevékenységi köreinek egyidejű gyakorlása során fennáll többek között a Társaság és Ügyfele közötti, illetve két Ügyfele közötti érdekellentét kialakulásának, vagyis az összeférhetetlenségnek a kockázata. A törvényi előírásoknak megfelelően ezért a Társaság meghatározta azokat a körülményeket, amelyek - megítélése szerint - eleve összeférhetetlenséget jelentenek, vagy az Ügyfelek érdekeit sértő összeférhetetlenség kialakulását eredményezhetik. A Társaság tevékenységi körei gyakorlása során alapelv a Társaság vagyonának az Ügyfelek vagyonától történő szigorú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek vagyonának egymástól elkülönített nyilvántartása. 4.2 AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG LEHETSÉGES ESETEI A TÁRSASÁGNÁL A Társaság hogy elkerülje ezek bekövetkezését - az alábbiak szerint azonosította azokat a szituációkat, amelyek felmerülése az Ügyfél érdekével mindenképpen, vagy valószínűleg ellentétes és összeférhetetlen lenne. A lista nem tekinthető kimerítőnek, ezért az összeférhetetlenségi eseteket a Társaság időről időre felülvizsgálja. Az, hogy az összeférhetetlenség ténylegesen fennáll-e, egyedi elbírálás tárgyát képezi. 4.2.1. Visszaélés bennfentes vagy bizalmas információval A Társaság hozzáférhet bennfentes vagy bizalmas információkhoz, és ennek következtében olyan tevékenységeket folytathat, olyan ügyleteket köthet vagy olyan tanácsokat adhat, amelyek egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok számára hátrányosak. 4.2.2. Piaci manipuláció A Társaság olyan megbízásokat adhat pénzügyi eszközökre vonatkozóan, olyan ügyleteket köthet pénzügyi eszközökkel vagy olyan információkat és híreszteléseket terjeszthet, amelyek: valamely pénzügyi eszköz keresletére, kínálatára vagy árára vonatkozóan hamis vagy félrevezető jelzést adnak vagy adhatnak, a piaci aktivitást, egy pénzügyi eszköz árát, egy pénzügyi eszköz tranzakciós volumenét vagy a piaci index szintjét mesterségesen vagy rendellenes módon befolyásolják vagy befolyásolhatják. 4.2.3. Személyes ügyletek a pénzügyi eszközökkel Az összeférhetetlenség már említett (bennfentes vagy bizalmas információval való visszaélésből vagy piaci manipulációból adódó) esetei úgy is jelentkezhetnek, hogy az érintett személyek a pénzügyi eszközökre vonatkozóan személyes ügyleteket kötnek. Az érintett személy például saját számlájára vásárolhat vagy adhat el pénzügyi eszközöket bennfentes vagy bizalmas információ alapján például egy nagy ügyfélmegbízás ismeretében. Az ilyen cselekmények sérthetik egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeit. 4.2.4. Díjazás Az érintett személyek részére történő kifizetések és díjak függhetnek olyan tényezőktől vagy számításuk történhet olyan alapon, ami veszélyeztetheti az érintett személyek függetlenségét és/vagy sértheti az ügyfelek érdekeit. 4.2.5. Ajándékok Az érintett személyek ajándékokat kaphatnak ügyfelektől akár pénzben, akár más formában, ami függetlenségüket veszélyeztetheti vagy függetlenségük veszélyeztetésének látszatát keltheti. Ebből adódóan egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekei elsőbbséget élvezhetnek vagy úgy tűnhet, hogy elsőbbséget élveznek más ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeivel szemben. 4.2.6. Bizalmi kötelezettség A társaság esetleg nem teljesíti ügyfeleivel szembeni bizalmi kötelezettségét, ami egyes ügyfelek érdekeit sértheti. 18
4.2.7. Brókerek kiválasztása A Társaság a brókerek kiválasztása és ellenőrzése során következetlen lehet (például egyértelmű ok nélkül előnyben részesítve egyes brókereket vagy szükségtelen pluszköltségeket okozva ügyfelei számára stb.). 4.2.8. A kínált befektetési és kiegészítő szolgáltatások megfelelősége A Társaság kínálhat ügyfeleinek olyan befektetési és kiegészítő szolgáltatásokat, amelyek a Társaság eredményeit növelik, de nem megfelelőek az ügyfelek számára, például pénzügyi teherviselő képességük, pénzügyi céljaik, a megcélzott befektetési időtáv vagy a kockázatkerülés szempontjából. 4.2.9. Párhuzamos tevékenységek Ha az érintett személyek a Társaságnál betöltött pozíciójukkal párhuzamosan más tevékenységet is folytatnak, ez bizonyos esetekben összeférhetetlenséghez vezethet egyes ügyfeleknél. 4.2.10. Jogtalan befolyásolás A Társaság egyes szervezeti egységei vagy érintett személyei jogtalanul befolyásolhatnak más szervezeti egységeket vagy érintett személyeket, megsértve ezzel bizonyos ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeit. 4.2.11. Kapcsolt vállalkozások termékei A Társaság befektetési tanácsadási vagy portfoliókezelési szolgáltatásokat nyújt ügyfeleinek, és egyúttal a Társaság vagy a kapcsolt vállalkozások által kibocsátott termékeket is kínál. A portfoliókezelő által kiválasztott saját pénzügyi eszközök esetlegesen nem a legjobban szolgálják az ügyfél érdekeit. 4.2.12. Allokáció Amennyiben a Társaság több ügyfél illetve alap diszkrecionális portfoliókezelője, a szétosztás esetlegesen összeférhetetlenséghez vezethet. 4.2.13. Párhuzamos tisztségek A Társaság vezetőségének tagja más társaságok Felügyelő Bizottságának vagy Igazgatóságának tagja. 4.2.14. Tisztességtelen tanácsadás A pénzügyi tanácsadó azt javasolja az ügyfélnek, hogy jelenlegi termékeit hasonló termékekre cserélje, csupán azért, hogy az adminisztrációs terhet csökkentse vagy pluszjutalékot szerezzen ezáltal. 4.2.15. Keresztértékesítés A keresztértékesítési lehetőségek során sérülhet az ügyfél-információk bizalmas kezelésének elve, mivel vissza lehet élni a személyes adatokkal. 4.2.16. Aktív alapkezelés Az aktív alapok esetében olyan viszonyítási stratégiát alkalmaznak, amely révén biztosított a túlteljesítés után járó díj. 4.2.17. Front running Információs előnnyel való visszaélés ( front running ) 4.2.18. Ügyletben való érdekeltség A Társaság nem az ügyfél érdekének megfelelően jár el, amikor az adott ügyletben jelentős érdekeltséggel rendelkezik. 19
4.3 AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG KEZELÉSÉT SZOLGÁLÓ INTÉZKEDÉSEK A Társaság minden elvárható intézkedést megtesz annak érdekében, hogy az Ügyfelek érdekeinek védelmében és bizalmának megőrzése végett megelőzze, idejekorán felismerje és kezelje az összeférhetetlenség azonosított eseteit. E célból a Társaság különböző eljárásokat és intézkedéseket vezetett be azért, hogy Ügyfeleink érdekei ne sérülhessenek és az információk bizalmas kezelése minden esetben biztosított legyen. Ennek keretében a Társaság a jogszabályi előírásokkal összhangban összeférhetetlenségi politikával is rendelkezik, amelynek rendelkezéseit betartva jár el. E szabályzatban szabályozza különösen az összeférhetetlenségek megelőzése, kezelése és ellenőrzése érdekében követendő eljárásokat, elfogadandó intézkedéseket, valamint azokat az eseteket, amelyek vagy a befektetési alap vagy befektetői érdeksérelmével járó lényeges kockázatot jelentő összeférhetetlenséggel járnak vagy járhatnak.. Ezen intézkedéseket és eljárásokat a Társaság rendszeresen felülvizsgálja és módosítja a törvényi és szabályozási változások, valamint az üzleti tevékenység esetleges változásai alapján, az intézkedések és eljárások hatékonyságát pedig rendszeresen ellenőrzi. A Társaság jelen Szabályzatával és Az ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése című szabályzatában meghatározott feladatkörök szétválasztásával, valamint független monitoring megteremtésével is biztosítja a megfelelő intézkedések megtételét annak megelőzésére vagy ellenőrzésére, hogy - a Társaság vezető állású személye, tulajdonosa, alkalmazottja - bármely olyan természetes személy, aki tevékenységét a Társaság érdekeinek megfelelően végzi és aki részt vesz a Társaság által végzett befektetési alapkezelésben - bármely olyan természetes személy, aki harmadik fél részére szóló, a Társaság által nyújtandó befektetési alapkezelési szolgáltatásra vonatkozó kiszervezésre irányuló szerződés alapján közvetlenül részt vesz a befektetési alapkezelési szolgáltatásának nyújtásában - a Bszt. alapján a Társasággal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végző és alkalmazottai - a Társasággal a Bszt. alapján kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyei és alkalmazottai egy időben vagy egymás után részt vegyenek olyan szolgáltatásokban/ tevékenységekben, amely esetében az ilyen részvétel akadályozhatja az érdek-összeütközések megfelelő kezelését. A Társaság az Ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése érdekében az alábbi intézkedéseket hozta: 1. A Titoktartási szabályzat kimondja, hogy a Társaság minden dolgozójának szigorúan bizalmasan kell kezelnie a munkája során tudomására jutott minden dokumentumot, tényt, információt és adatot. 2. A dolgozók saját ügyleteinek szabályozását és a kapcsolódó korlátozó listákat a Bennfentes kereskedésről és a dolgozók befektetési tevékenységének szabályairól szóló szabályzat tartalmazza. A munkatársak bejelentenek és nyilvánosságra hoznak minden bennfentes tranzakciót, és azokat a Compliance Officer nyilvántartásba veszi és felügyeli. Az alkalmazottak a bennfentesnek nem minősülő tranzakciók bejelentésére is kötelesek. 3. A Társaság Etikai kódexe előírja, hogy minden dolgozó köteles a potenciális összeférhetetlenségi eseteket a lehető leghatékonyabban, az Ügyfelek érdekeit szem előtt tartva kezelni. 4. Az Etikai kódex előírja, hogy a dolgozók kötelesek az Ajándékok és jutalékok elfogadására vonatkozó szabályokat betartani. E szabályok szerint a dolgozóknak tilos nagy értékű személyes ajándékokat elfogadniuk, amelyek veszélyeztethetik függetlenségüket illetve az ajándékok bejelentése kötelező, vagy elfogadásuk engedélyhez kötött. 5. A Társaság különböző tevékenységi területei közti esetleges összeférhetetlenség megelőzése érdekében azokat a szervezeti egységeket, amelyek által kiszolgált Ügyfelek érdekei egymással vagy a Társaság érdekeivel ellentétesek lehetnek, szervezetileg el kell különíteni, és esetükben elkülönített, egymástól független jelentési vonalakat kell alkalmazni. 6. A Javadalmazási Bizottság biztosítja, hogy az érintett személyek a javadalmazásuk miatt ne kényszerüljenek olyan cselekményekre, amelyek egy vagy több Ügyfél érdekeit sérthetik. 20