A DÉLMAGYARORSZÁGI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (6720 SZEGED, KLAUZÁL TÉR 9., A TOVÁBBIAKBAN DÉMÁSZ VAGY TÁRSASÁG ) IGAZGATÓSÁGÁNAK (A TOVÁBBIAKBAN IGAZGATÓSÁG ) VÉLEMÉNYE AZ EDF INTERNATIONAL SA (SZÉKHELY: TOUR EDF, 20 PLACE DE LA DÉFENSE, 92050 PÁRIZS, LA DÉFENSE, FRANCIAORSZÁG; A TOVÁBBIAKBAN EDFI VAGY AJÁNLATTEVŐ ) ÁLTAL A TÁRSASÁG VALAMENNYI, NEM AZ EDFI TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE TETT NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATÁRA (A TOVÁBBIAKBAN AJÁNLAT ) VONATKOZÓAN Az Igazgatóság véleménye tartalmazza a tőkepiacról szóló 2001. CXX. törvény (továbbiakban: Tpt.) 73/A. (4) bekezdése és a Tpt. 9. sz. melléklete szerinti kötelező elemeket: 1. A részvénytársaság neve, székhelye Délmagyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 6720 Szeged, Klauzál tér 9. 2. A vételi ajánlat összefoglalása, a vételi ajánlat alapvető feltételei Az Ajánlat főbb pontjai. 2.1 Általános. Az Ajánlat a Tpt. és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (továbbiakban: BÉT) Szabályzata a bevezetési és forgalombantartási szabályokról (továbbiakban: Szabályzat) szerinti nyilvános vételi ajánlatnak minősül. Az EDFI-nek nem áll szándékában a Szabályzat szerinti külön tőzsdei ajánlatot tenni. Az Ajánlat feltétel nélküli, az EDFI az Ajánlat visszavonásának jogát nem tartotta fenn. Az Ajánlat a Részvények és a GDR-ok (meghatározását lásd később) valamennyi tulajdonosának, valamint a Szavazatelsőbbségi Részvény 1 tulajdonosának azonos feltételek mellett került megtételre. 2.2 Befektetési szolgáltatók. A Tpt. 68. (4) bekezdésével és a Szabályzat 26.2.2.4.2 (b) pontjával összhangban, az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Deutsche Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: DB ) (székhely: 1054 Budapest, Hold u. 27.), valamint a CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: CIB ) (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) járnak el mint tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatók. 2.3 Az EDFI jelenlegi részesedése. Az EDFI jelenleg a Részvények 60,91%-ának tulajdonosa. 2.4 Ajánlati ár, bankgarancia, fizetés. Az ajánlati ár (a továbbiakban: Ajánlati Ár ) Részvényenként 20.000 Ft, amely összeg teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. Az Ajánlati Ár a Tpt. 72-73. -ai, valamint a Szabályzat 26.2.2.4.3 pontja szerint került meghatározásra. Az Ajánlati Ár 3.654 Ft-tal, vagy 22%-kal magasabb annál az összegnél, amelyet az EDFI a Tpt. 72. -a, illetőleg a Szabályzat 26.2.2.4.3 pontja alapján fizetni volna köteles. (Ez utóbbi az Ajánlat kezdőnapját megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárával megegyező összeg: 16.436 Ft). Az Ajánlati Ár a Részvények 2006. augusztus 22-én a BÉT-en kialakult záróáránál 30%-kal magasabb. Az Ajánlati Ár megfizetésének biztosítékaként az EDFI bankgaranciát szerzett be a DB-től. A bankgarancia összege fedezi az Ajánlatnak az összes Részvény, valamint a Szavazatelsőbbségi 1 A Szavazatelsőbbségi Részvénynek a DÉMÁSZ Alapszabályának 9/B. (2) pontja értelmében kizárólag a Magyar Állam lehet a tulajdonosa. A Magyar Állam mindazonáltal legkorábban a Szavazatelsőbbségi Részvény kibocsátását követő öt év elteltével kérheti Szavazatelsőbbségi Részvényének törzsrészvénnyé változtatását, amelyet követően a Szavazatelsőbbségi Részvény helyett kibocsátott törzsrészvény az Ajánlat keretében értékesíthető.
2 Részvény tekintetében történő elfogadása esetén az EDFI által fizetendő Ajánlati Ár teljes összegét. A bankgarancia értelmében a DB feltétlenül és visszavonhatatlanul vállalja, hogy az Ajánlatot elfogadó Részvényesek részére az Ajánlati Árat maximum 28.950.140.000 Ft összegig az elfogadási időszak utolsó napját követő ötödik naptári napon (a Fizetési Határidő ) megfizeti, amennyiben az EDFI az Ajánlattal kapcsolatos fizetési kötelezettségének teljesítéséhez szükséges fedezetet nem bocsátotta a DB rendelkezésére, (i) amennyiben a Fizetési Határidő munkanapra esne, legkésőbb a Fizetési Határidőt közvetlenül megelőző munkanapon közép-európai idő szerint 10:00 óráig, illetőleg, (ii) amennyiben a Fizetési Határidő nem munkanapra esne, a Fizetési Határidőt megelőző második munkanapon közép-európai idő szerint 10:00 óráig. 2.5 Elfogadási időszak. Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő 50 nap. Az elfogadási időszak a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (továbbiakban: PSZÁF) által jóváhagyott Ajánlat közzétételét követő ötödik naptári napnál nem későbbi napon közép-európai idő szerint 9:00 órakor kezdődik, és az azt követő ötvenedik napon közép-európai idő szerint 15:30 óráig tart. Az EDFI az Ajánlatnak a PSZÁF, illetve BÉT általi jóváhagyását követően haladéktalanul közzéteszi a végleges Ajánlatot. 2.6 Elfogadás. Magánszemély elfogadó részvényeseknek az Ajánlat elfogadásához ki kell tölteniük és alá kell írniuk az elfogadó nyilatkozatot, majd azt mellékleteivel együtt a CIB ajánlati dokumentumban felsorolt fiókjainak valamelyikébe személyes kézbesítéssel vagy ajánlott postai küldemény útján el kell juttatniuk, illetőleg ezzel egyidejűleg gondoskodniuk kell a Részvényeknek az elfogadási időszak lejártáig történő átutalásáról a CIB-nek a KELER-nél vezetett zárolt értékpapírszámlájára. Vállalati elfogadó részvényeseknek az Ajánlat elfogadásához ki kell tölteniük és alá kell írniuk az elfogadó nyilatkozatot, majd azt mellékleteivel együtt személyes kézbesítéssel vagy ajánlott postai küldemény útján a DB székhelyére el kell juttatniuk, illetőleg ezzel egyidejűleg gondoskodniuk kell a Részvényeknek az elfogadási időszak lejártáig történő átutalásáról a DB-nek a KELER-nél vezetett zárolt értékpapírszámlájára. 2.7 Közzétételi helyek. Az ajánlattal kapcsolatos közzétételek és értesítések a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu és www.bse.hu), a Luxembourgi Értéktőzsde (www.bourse.lu), a DB (www.db.hu vagy www.db.com/hungary) és a CIB (www.cib.hu) honlapján lesznek nyilvánosságra hozva. A Működési Terv és az Üzleti Jelentés letölthető, magyar és angol nyelven, a DB és a CIB honlapjairól, illetve megtekinthető magyar nyelven az Ajánlat elfogadására kijelölt helyeken. Az EDFI-nek szándékában áll a Démász igazgatósága által elkészített véleményt, valamint az igazgatóság által a független pénzügyi tanácsadótól beszerzett értékelést, és a Démásznál dolgozó munkavállalók képviselőinek véleményét a Démász által a BÉT honlapján történő közzétételüket követően magyar és angol nyelven elérhetővé tenni a DB és a CIB honlapjain, illetve magyar nyelven az Ajánlat elfogadására kijelölt helyeken. 2.8 Vételi jog. Az EDFI a Tpt. 76/D. -a alapján jogosulttá válik az Ajánlat keretében tulajdonába nem került valamennyi Részvény (ide nem értve a Szavazatelsőbbségi Részvényt) megvásárlására, amennyiben az Ajánlat során, illetőleg az Ajánlat lezárultát követő három hónapon belül 90%-ot elérő vagy meghaladó mértékű befolyást szerez a DÉMÁSZban. Az EDFI kijelenti, hogy vételi jogát gyakorolni kívánja. 2.9 Az Ajánlat várható hatásai a DÉMÁSZ-nál fennálló foglalkoztatási viszonyokra. Az EDFI tervei szerint a DÉMÁSZ-ban való részesedésének növelése a DÉMÁSZ-nál fennálló foglalkoztatási viszonyokra nem lesz kihatással.
3 3. Nyilatkozat arról, hogy a részvénytársaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az ajánlattevőnél, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az említettekkel; Vezető tisztségviselő neve DÉMÁSZ tisztség, munkakör Jacques PITHOIS Az Igazgatóság elnöke, vezérigazgató Az EDF csoport dolgozói részvényprogram keretében EDF SA részvény tulajdonos* igen Egyéb EDFI kapcsolat Az EDF SA (az EDFI 100%-os tulajdonosa) alkalmazottja Marianne JOUVE Az Igazgatóság tagja igen Az EDF SA (az EDFI 100%-os tulajdonosa) alkalmazottja DR. PAPANEK Az Igazgatóság tagja nem nincs Gábor BRUNNER György Az Igazgatóság tagja nem nincs HIEZL József Az Igazgatóság tagja, igen nincs a DÉMÁSZ vezérigazgatóhelyettese LEHÓCZKI Gábor Az Igazgatóság tagja, a DÉMÁSZ pénzügyi igazgatója nem nincs * Beleértve a közvetlen részvénytulajdont, illetve az összes olyan konstrukciót is, amelyet az EDF csoport dolgozóinak biztosított, és amelyben az alkalmazott részvénnyel ugyan nem rendelkezik, de tulajdonosa az EDF SA részvényeit kezelő különböző befektetési konstrukcióknak
4 4. A részvénytársaság tulajdonosi struktúrája, a legalább ötszázalékos szavazati joggal rendelkező személyek felsorolása, a részvényeik darabszáma és a szavazataik számának feltüntetése Részvénytulajdonosok (Aranyrészvény kivételével) 2005.12.31 2006.03.31 2006.06.30 birtokolt db tul. hányad birtokolt db tul. hányad birtokolt db tul. hányad EDF International S.A. * 2 255 404 60,91% 2 255 404 60,91% 2 255 404 60,91% JP Morgan Chase Bank 30 139 0,81% 25 125 0,68% 18 325 0,49% Belföldi jogi személyek 386 019 10,42% 234 511 6,33% 356 262 9,62% Egyéb külföldi jogi személyek 754 252 20,37% 456 538 12,33% 668 305 18,05% Önkormányzatok** 102 540 2,77% 40 0,00% 99 130 2,68% Számlavezetők 37 312 1,01% 519 763 14,04% 37 555 1,01% Belföldi magánszemélyek** 137 244 3,71% 150 0,00% 109 583 2,96% Külföldi magánszemélyek 0 0,00% 0 0,00% 3 450 0,09% Nem regisztrált kategória 0 0,00% 211 379 5,71% 154 896 4,18% Saját tulajdonban lévő 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Be nem nyújtott részvények 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Összesen: 3 702 910 100,00% 3 702 910 100,00% 3 702 910 100,00% * Az Electricité de France SA (Franciaországi Villamos Mûvek) 100%-os leányvállalata **A magánszemélyek, valamint az Önkormányzatok kategóriában szereplő részvény darabszám technikai okok miatt nem az összesen birtokolt részvény darabszámot mutatja, a különbség a Számlavezetők soron jelenik meg. A tulajdonosi struktúra nem minden esetben felel meg teljesen a valóságnak, tekintettel arra, hogy a név szerinti részvénykönyvi bejegyzés nem kötelező. 5%-ot meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező befektetők Nemzetisé Mennyiség Részesedés Név Befektetés jellege g (db) (%) EDF International S.A. francia 2 255 404 60,91 Szakmai befektető Forrás: a Társaság 2006. július 27-én publikált I. féléves Tőzsdei Gyorsjelentése A szavazatok száma megegyezik az adott részvényes által birtokolt részvények darabszámával. 5. A befolyásszerzés hatása a Társaság munkavállalóira Az Igazgatóság véleménye alapján az EDFI által közzétett Működési Tervben található információra alapozva nem várható, hogy az EDFI DÉMÁSZ-ban gyakorolt befolyásának növekedése hatással lenne a Társaság foglalkoztatási politikájára. Az EDFI többségi tulajdonosként, az Igazgatóságon keresztül eddig is kiemelt fontossággal kezelte a munkavállalók, illetve a munkavállalói érdekképviseletek folyamatos tájékoztatását a Társaságot érintő jelentős ügyekben. Az EDF Csoport és a dolgozói érdekképviseletek által 2005. januárjában aláírt Szociális és társadalmi felelősségvállalási megállapodáshoz a DÉMÁSZ is helyi akciókkal csatlakozott, így az Igazgatóság meggyőződése, hogy az EDFI befolyásának növekedése lehetőséget biztosít a Társaság és a munkavállalók közötti színvonalas szociális párbeszéd folytatására és fejlesztésére, a további korrekt együttműködésre. 6. Az Igazgatóság javaslata a vételi ajánlat elfogadására, vagy annak elutasítására a javaslat részletes indokolásával (ha bármely igazgatósági tag véleménye eltér a javaslattól, vagy tartózkodott a javaslat meghozatala során, akkor ezt a tényt indokolás mellett fel kell tüntetni) Az Igazgatóság megítélése szerint az EDFI-nek a DÉMÁSZ részvényeire tett ajánlata méltányos, így a DÉMÁSZ részvényeseinek az Ajánlat elfogadását javasolja.
5 Az Igazgatóság indoklása: a.) A Társaság eredménytermelő képessége A DÉMÁSZ három, a villamos energiáról szóló 2001. CX. törvény (továbbiakban: Vet.) szerinti engedélyes tevékenységgel rendelkezik, ezek közül jelenleg két tevékenység hatósági áras, míg egy tevékenység árai a szabadpiacon alakulnak ki. A hatósági áras tevékenységek közül az elosztó hálózat üzemeltetése a Társaság szolgáltatási területén a DÉMÁSZ hosszú távon monopol, hatósági árakkal szabályozott tevékenysége marad. Mivel a Társaság eszközállománya jelentős részben az elosztó hálózati tevékenységhez kapcsolódik, a DÉMÁSZ jelenlegi és várható jövőbeli profitabilitása szempontjából meghatározó ezen tevékenység eredményessége. Az elosztói tevékenység árszabályozása 4 éves tarifaciklusokon keresztül történik. Az egyes ciklusok nyitóárait a Gazdasági és Közlekedési Miniszter árrendeletben állapítja meg. A tarifacikluson belül az árképlet által meghatározott éves árkorrekcióra kerül sor, a várható infláció és egy elvárt hatékonyságnövekedési faktor figyelembe vételével. Az eddigi árszabályozási ciklusok tapasztalata, illetve a hatósági árak előkészítéséért felelős Magyar Energia Hivatal (továbbiakban: MEH) gyakorlata alapján, az Igazgatóság véleménye szerint az elosztói tevékenység jelenlegi eredménytermelő képességének hosszabb távú (tarifaciklusokon túl nyúló) növekedésére nem lehet számítani. Az Ajánlat részvényesek általi elfogadása esetén, a DÉMÁSZ számára további lehetőségek tárulhatnak fel bizonyos szinergiák kiaknázására, amelyek megfelelő eszközt biztosíthatnak az árszabályozási rendszer által elvárt hatékonyságjavulás elérésére, azaz a jelenlegi eredménytermelő képesség megtartására. A további két engedélyes tevékenység (közüzemi szolgáltatás, szabadpiaci villamosenergiakereskedelem) tekintetében, az Igazgatóság meglátása szerint a kockázatok és lehetőségek nagyságrendileg kiegyenlítik egymást. A közüzemi szolgáltatói engedéllyel rendelkező cégekben érdekeltséggel rendelkező más befektetők közüzemi és szabadpiaci piaci részesedéséhez képest a DÉMÁSZ részesedése kisebb mértékű, ugyanakkor az elmúlt évtized ügyfél-elégedettségi mutatói biztosítékot jelenthetnek a Társaság számára a teljes körű piacnyitás lehetőségeinek sikeres kiaknázására. b.) A DÉMÁSZ részvényárfolyam alakulása A DÉMÁSZ részvényei a BÉT A kategóriájában kerülnek jegyzésre. Az Igazgatóság megítélése szerint figyelembe véve egyéb, a BÉT-en jegyzett részvények forgalmát, a DÉMÁSZ részvény likviditásának alakulása megfelelő alapot biztosít ahhoz, hogy a DÉMÁSZ részvények árfolyamalakulását tisztán piaci körülmények között realizált tranzakciók sorozatának tekintsük. Az Igazgatóság tudatosan transzparens körülmények között működtette a Társaságot, így meggyőződése, hogy a BÉT-en a DÉMÁSZ részvény tranzakcióknál kialakult árak a piaci realitásokat tükrözik. c.) Az EDFI jövőbeni tervei, tervezett tőzsdei kivezetés Az Igazgatóság véleménye szerint az EDFI 100%-os tulajdonosa, az EDF SA 2005. évi tőkenyitása, az európai tőkepiacra való belépése után egy logikus és szakmailag megalapozott lépés az EDF SA érdekeltségében lévő vállalatok tőkeszerkezetének áttekintése, annak optimalizálása, beleértve ezen érdekeltségek közvetlen tőkepiaci jelenlétének átgondolását is. Mindazonáltal a DÉMÁSZ részvények BÉT-ről történő esetleges kivezetése csökkentheti a részvény likviditását, amely a részvény piaci árának csökkenéséhez vezethet. d.) A Tpt. szerinti minimum áraknak való megfelelés Az Ajánlati Ár 3.654 Ft-tal, vagy 22%-kal magasabb annál az összegnél, amelyet az EDFI a Tpt. 72. -a, illetőleg a Szabályzat 26.2.2.4.3 pontja alapján fizetni lenne köteles. Ez utóbbi
6 az Ajánlat kezdőnapját megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárával megegyező összeg: 16.436 Ft. (az Ajánlat kezdőnapját megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagár 16.011 Ft.) Az Ajánlati Ár a Részvények 2006. augusztus 22-én a BÉT-en kialakult záróáránál 30%-kal magasabb. A fenti a)-d) pontok külön-külön és együttesen történő értékelése alapján is az Igazgatóság megítélése, hogy az EDFI-nek a DÉMÁSZ részvényeire tett vételi ajánlata kifejezetten méltányos, így azt javasolja a Társaság részvényeseinek, hogy fogadják azt el. 7. Független pénzügyi tanácsadó felkérése az Ajánlat véleményezésére A Tpt. 73/A. (5) bekezdése alapján Az Igazgatóság független pénzügyi tanácsadót kért fel az Ajánlat véleményezésére. Az Igazgatóság rendelkezésére álló információk alapján nem áll fenn olyan érdekellentét, amely befolyásolja a tanácsadó azon képességét, hogy elfogulatlan jelentést adjon. A független pénzügyi tanácsadó adatai: Ernst & Young Tanácsadó Kft. 1132 Budapest, Váci út 20. A független pénzügyi tanácsadó értékelése alapján az EDF International S.A. által a DÉMÁSZ kisebbségi részvényeseinek felajánlott, részvényenkénti 20.000 Ft-os ellenérték az Ajánlattétel időpontjában pénzügyi szempontból méltányos. A független pénzügyi tanácsadó véleményének közzétételéről az Igazgatóság intézkedik. 8. A munkavállalók véleménye az Ajánlatról A Társaság Igazgatósága az Ajánlat kézhezvételét követően haladéktalanul, még 2006. augusztus 28-án eljuttatta azt a munkavállalói érdekképviseletek (a továbbiakban Érdekképviseletek ) vezetői (a DÉMÁSZ Üzemi Tanácsának Elnöke, illetve a Társaságnál reprezentatív szakszervezetként működő VDSZSZ vezetője) részére, és egyben felajánlotta a lehetőséget, hogy az Érdekképviseletek vezetői az Igazgatóság ülésén, személyesen is fejtsék ki álláspontjukat az ajánlattal kapcsolatban. Az Érdekképviseletek a Tpt. 73/A. (6) bekezdése és az Munka Törvénykönyve alapján megfogalmazott véleményüket az Igazgatóság 2006. szeptember 8-i ülésén történt személyes részvételt követően véglegesítették, melyben az Ajánlatot támogatják. Az Érdekképviseletek véleményének közzétételéről az Igazgatóság intézkedik.
7 Az Igazgatóság tagjai a fenti véleményt az alábbi igen/nem/tartózkodás szavazattal hagyták jóvá, illetve az Igazgatóság véleményéhez az alábbi kiegészítéseket, indoklásokat tették: Név Szavazat Kiegészítő vélemény, indoklás Aláírás Jacques PITHOIS Marianne JOUVE DR. PAPANEK Gábor BRUNNER György HIEZL József LEHÓCZKI Gábor 2006. szeptember 11.
8