IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE

A DÍJBESZEDŐ FAKTORHÁZ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE HATÁLYOS 2012. MÁJUS 4. NAPJÁTÓL

A DÍJBESZEDŐ FAKTORHÁZ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE Jelen ügyrend tartalmazza az Igazgatóság szervezetére és működésére vonatkozó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ( Társasági Törvény ), a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. Törvény ( Hpt. ) és a Társaság Alapszabályának keretében meghatározott előírásokat. 1 AZ IGAZGATÓSÁG JOGÁLLÁSA, FELADATAI, JOGOSULTSÁGAI ÉS HATÁSKÖRE 1.1. Az Igazgatóság jogállása Az Igazgatóság a Díjbeszedő Faktorház Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ( Társaság ) testületi ügyvezető szerve. Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatóság tagjainak jogállására az Alapszabály rendelkezései irányadók, azt betartva kötelesek részt venni a testület munkájában, ennek során személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. Az Igazgatóság működésével kapcsolatos költségeket a Társaság viseli. Az Igazgatóság a Társasággal, a Csoporttal, illetve a Társaság többségi tulajdonosával munkaviszonyban álló operatív, valamint független tagokból áll, a tagokat a Társaság közgyűlése választja 5 (öt) évre, megbízatásukat munkaviszony vagy megbízási jogviszony alapján látják el. Az igazgatósági tagok az Alapszabályban foglalt korlátozással bármikor visszahívhatók, megbízásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatósági tagok díjazásáról a közgyűlés határoz. Az Igazgatóság tagját e minőségében munkáltatója vagy a Társaság részvényese nem utasíthatja. Az Igazgatóság tagjává megválasztott személy a tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül köteles írásban tájékoztatni azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag. A jogviszony keletkezését követő 15 napon belül a tag köteles írásban nyilatkozni arról, hogy mely más gazdasági társaságban lát el vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tagságból eredő feladatokat, valamint megerősíteni az összeférhetetlenségi okok hiányát. Amennyiben a Társaságnál fennálló igazgatósági tagsága alatt válik más gazdasági társaságban vezető tisztségviselővé vagy felügyelő bizottsági taggá, e tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül köteles azt jelezni a testület elnökének. Amennyiben az Igazgatóság elnöke a tisztségekre vonatkozóan összeférhetetlenséget észlel, köteles annak megszüntetésére az érintett tagot haladéktalanul felhívni. Ha a felhívásnak az érintett tag 30 napon belül nem tesz eleget, a testület elnöke e tényt jelzi a részvényesek felé. Amennyiben az Igazgatóság létszáma az Alapszabályban meghatározott létszám alá csökken, az Igazgatóság elnöke vagy a Vezérigazgató, akadályoztatásuk esetén pedig a többi tag együttesen köteles haladéktalanul a Társaság közgyűlését összehívni. A Társaság irányításán túlmenően az Igazgatóság kiemelt szerepet tölt be a Társaság által irányított társaságok ( Csoport ) vonatkozásában. Az Igazgatóság összehangolja és irányítja a Csoport gazdálkodását, iránymutatást ad, illetve meghatározza a Csoport üzleti 2

és fejlesztési koncepcióját. A jelen Ügyrend értelmezése szempontjából Csoport alatt értendő minden olyan bejegyzett társaság, amely a számviteli törvény értelmében a Társaság leányvállalatának minősül. Az Igazgatóság elnöke, az 1.3.2 pont szerinti Vezérigazgató, valamint annak helyettesei a Hpt. szerinti vezető állású személynek minősülnek, így rájuk a Hpt. vonatkozó rendelkezéseit is alkalmazni kell. A vezető állású személyek közül a Vezérigazgató, valamint annak helyettesei a Hpt. értelmében ügyvezetőnek tekintendők. Amennyiben az Igazgatóság elnöke a Társasággal munkaviszonyba kerül, annak hatálybalépése napjától őt is ügyvezetőnek kell tekinteni. A vezető állású személyek kötelesek a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (a továbbiakban: PSZÁF ) haladéktalanul bejelenteni, ha: őket egy másik pénzügyi intézménynél igazgatósági vagy felügyelőbizottsági taggá választják, illetve ilyen tisztségük megszűnik; más, gazdasági tevékenységet folytató jogi személyben, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságban, egyéni cégben a Hpt. szerinti minősített befolyást szereznek, illetve minősített befolyást biztosító részesedésük megszűnik; ellenük a Hpt. 44. (6) bekezdésében meghatározott bűncselekmények miatt büntetőeljárás indul. A vezető állású személyek a PSZÁF felé történő bejelentéssel egyidejűleg kötelesek tájékoztatni az Igazgatóságot és a Felügyelőbizottságot a bejelentés tartalmáról. 1.2. Az Igazgatóság feladatai 1.2.1 Az Igazgatóság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság vezetése előkészítse a Társaságra vonatkozó egyedi éves üzleti tervet ( Éves Üzleti Terv ) és köteles az így előkészített Éves Üzleti Tervet a tárgyévet megelőző év december 15-ig elfogadni, majd annak megvalósulását nyomon követni. 1.2.2 Az Igazgatóság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság vezetése előkészítse a Társaságra vonatkozó 3 (három) éves stratégiai tervet ( Stratégiai Terv ) és köteles az így előkészített Stratégiai Tervet a tárgyévet megelőző év december 15- ig elfogadni, illetve a már elfogadott Stratégiai Tervet aktualizálni, valamint a Stratégiai Terv megvalósulását nyomon követni. 1.2.3 Az Igazgatóság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság vezetése megküldje a Társaság többségi részvényesének a konszolidációhoz szükséges adatokat. 1.2.4 Az Igazgatóság köteles megtárgyalni a Társaság vezetése által negyedéves rendszerességgel megküldött Vezetői információt tartalmazó jelentést ( Vezetői Jelentés ) a Vezetői Jelentés által lefedett tárgyidőszakot követő 30. napig. Az Igazgatóság köteles akciótervet kérni a Társaság vezetésétől, amennyiben a Vezetői Jelentés által definiált kulcsmutatók tervtől való negatív eltérése veszélyezteti az éves terv teljesíthetőségét. 1.2.5 A Társasági Törvény alapján a Felügyelő Bizottság irányába fennálló jelentéstételi kötelezettségének az Igazgatóság legkésőbb a tárgyidőszak (negyedév) utolsó napját követő 45 napon belül köteles eleget tenni. 1.2.6 Az Igazgatóság köteles gondoskodni arról, hogy - amennyiben jogszabályi előírás, vagy egyébként a közgyűlés ilyen döntése következtében szükséges - a Társaság vezetése elkészítse a Társaság MSZSZ szerint készített éves, auditált egyedi pénzügyi beszámolóját és köteles az így előkészített éves egyedi pénzügyi 3

beszámolót a tárgyévet követő március 10-ig elfogadni és a közgyűlés elé terjeszteni úgy, hogy az a tárgyévet követő április 30-ig elfogadhassa azt (figyelembe véve azt is, hogy a Társaság határozatképesség hiányában az Igazgatóság köteles lehet megismételt közgyűlést összehívni). 1.2.7 Az Igazgatóság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság vezetése elkészítse a Társaság IFRS szerint készített éves, auditált konszolidált pénzügyi beszámolóját és köteles az így előkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolót a tárgyévet követő március 10-ig elfogadni és a közgyűlés elé terjeszteni úgy, hogy az a tárgyévet követő április 30-ig elfogadhassa azt (figyelembe véve azt is, hogy a Társaság határozatképesség hiányában az Igazgatóság köteles lehet megismételt közgyűlést összehívni). Amennyiben a Társaság nem köteles konszolidált beszámoló készítésére, úgy ebben az esetben az Igazgatóság a Társaság IFRS szerinti egyedi beszámolójának elkészítéséről gondoskodik. 1.2.8 Az Igazgatóság köteles gondoskodni a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, valamint az egyéb pénzügyi jelentések szabályszerűségéről. 1.2.9 Az Igazgatóság köteles gondoskodni a Társaság részvénykönyvének vezetéséről. Az Igazgatóság minden olyan bejegyzési kérelmet elutasít, amely az Alapszabállyal ellentétes részvény átruházás részvénykönyvbe való bejegyzésére vonatkozik. A bejegyzés elutasításáról hozott igazgatósági határozatot 14 naptári napon belül kell eljuttatni a kérelmezőhöz. 1.2.10 Az Igazgatóság köteles gondoskodni az Alapszabály módosításának, a cégjegyzékben nyilvántartott adatoknak és ezek változásának, valamint jogszabályban előírt más adatoknak cégbíróság számára való bejelentéséről, továbbá a jogszabályban meghatározott közzétételi (nyilvánosságra hozatali) követelmények teljesítéséről. Az Igazgatóság átruházhatja ezzel kapcsolatos teendőit a Társaság alkalmazottjára. 1.2.11 Az Igazgatóság feladata az összeférhetetlenségi, illetve a független testületi tagok esetén a függetlenségi követelmények érvényesítése tagjaival, a menedzsmenttel, más vezető állású munkavállalókkal, valamint a Társaság egyéb testületeinek tagjaival szemben. 1.2.12 A felelős vállalatirányítás körében az Igazgatóság köteles felmérni a Társaság működését érintő kockázatokat, és a megfelelő belső szabályozási és felügyeleti rendszer, valamint a jogi megfelelés biztosítása útján biztosítani azok ésszerű szinten tartását. 1.2.13 Az igazgatóság köteles kialakítani a társaságon belüli információáramlásra és a bennfentes személyek értékpapír-kereskedésére vonatkozó belső szabályokat és felügyelni azok betartását, valamint vezetni a bennfentes információkhoz hozzáférő személyekre vonatkozó nyilvántartást. 1.3. Az Igazgatóság felépítése és jogosultságai 1.3.1 Az Igazgatóság tagjai közül a szavazatok egyszerű többségével elnököt választ, aki elsődlegesen felelős a testületi működéssel összefüggő feladatok ellátásáért. Az elnök megválasztásához a PSZÁF előzetes engedélye szükséges. Az feladata a testületi tevékenység irányítása, koordinálása, álláspontjának képviselete a Társaság más szervei, szükség szerint harmadik felek felé. 1.3.2 Az Igazgatóság elnökét, alelnökét és a vezérigazgatói cím használatára feljogosított igazgatósági tagot ( Vezérigazgató ) maga választja tagjai közül. A Vezérigazgató megválasztásához a PSZÁF előzetes engedélye szükséges. A Társaság operatív irányítását az 1.4 ponttal összhangban a Vezérigazgató látja el, 4

illetve gyakorolja a jogszabályban és az Alapszabályban meghatározott kivétellel a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat, továbbá elsődlegesen felelős a részvényesekkel történő kapcsolattartásért, mely utóbbi feladattal a Társaság más munkavállalóját is megbízhatja. 1.3.3 Az Igazgatóság elnökének javaslatára az Igazgatóság testületi ülése dönt arról, hogy a jelen Ügyrend szerinti feladatok ellátását melyik igazgatósági tag feladataként határozza meg. 1.3.4 Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben - a Társaság vezérigazgatóján keresztül - alkalmazottaitól, akik ezt haladéktalanul kötelesek megadni. 1.3.5 Bármely két igazgatósági tag jogosult kezdeményezni, hogy a Társaság könyvvizsgálója vizsgálatot folytasson le egy meghatározott ügyben. A vizsgálat költségeit a Társaság viseli. 1.3.6 Az Igazgatóság jogosult a Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét és fióktelepét, valamint a fő tevékenység kivételével a Társaság tevékenységi köreit megváltoztatni, és a Társaság Alapszabályát ennek megfelelően módosítani. 1.3.7 Az Igazgatóság jogosult olyan bizottságokat létrehozni, amelyek tagjai kizárólag az Igazgatóság tagjai lehetnek, és melyekre hatáskörének egy részét átruházhatja, ennek keretében az Igazgatóság dönthet operatív bizottság (executive board) felállításáról is. 1.3.8 Az Igazgatóság minden tagja jogosult tanácskozási joggal részt venni a közgyűlésen. 1.4. Az Igazgatóság kizárólagos hatásköre Az Igazgatóság jogosult és köteles dönteni minden olyan kérdésben, amely a Társasági Törvénynél vagy az Alapszabály rendelkezéseinél fogva nem tartozik a közgyűlés, a felügyelőbizottság vagy az audit bizottság hatáskörébe. Az Alapszabály vagy az Igazgatóság ügyrendje által kifejezetten nem az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe sorolt, de egyébként Igazgatósági hatáskörbe tartozó kérdéssel kapcsolatosan a Vezérigazgató jogosult és köteles eljárni, kivéve ha az Igazgatóság határozatában ettől kifejezetten eltérően rendelkezett. 1.4.1 Az Igazgatóság kizárólagos hatásköre a Társaság vonatkozásában: 1.4.1.1. a Társaság üzleti és fejlesztési koncepciójának a meghatározása; 1.4.1.2. a Társaság munkaszervezetének kialakítása, ezzel összefüggésben a szükséges szabályzatok (ideértve különösen a Szervezeti és Működési Szabályzatot) elfogadása és kiadása; 1.4.1.3. a Társaság üzletpolitikájának kidolgozása, az üzleti tevékenység irányítása (a Stratégiai Terv és az Éves Üzleti Terv elfogadása és módosítása és nyomon követése), a Társaság fejlesztési terveinek folyamatos nyomon követése; 1.4.1.4. a részvénykönyv vezetése a jelen Ügyrend 1.2.9 pontja szerint, gondoskodás a részvények kibocsátásáról, keletkeztetéséről; 1.4.1.5. részesedésszerzés előzetes jóváhagyása abban az esetben, ha a Társaság új társaság alapításában vesz részt, vagy a Csoporthoz nem tartozó társaságban meglévő részesedést szerez meg, illetve abban tőkeemelés útján szerez részesedést, függetlenül a részesedés ellenértékének összegnagyságától; 5

1.4.1.6. részesedésértékesítés előzetes jóváhagyása abban az esetben, ha a Társaság a meglévő részesedését értékesíti, függetlenül a részesedés ellenértékének összegnagyságától; 1.4.1.7. a Társaság vezető tisztségviselőivel, többségi tulajdonosával, annak tulajdonosaival vagy vezető tisztségviselőivel, illetve mindezek kapcsolt vállalkozásával történő minden egyes szerződéskötés előzetes jóváhagyása, amennyiben a szerződéses érték eléri a 25.000.000,- Ft összeget, továbbá értékhatártól függetlenül a Társaság és a Díjbeszedő Holding Zrt. között 2012. május 4. napján létrejött Együttműködési Megállapodás felmondásának vagy módosításának előzetes jóváhagyása; 1.4.1.8. követelésvásárlási keretszerződések, egyedi csomagvásárlások és egyéb jogügyletek előzetes jóváhagyása, a finanszírozási és kamatfeltételek meghatározásával együtt, minden olyan kötelezettségvállalás esetében, amelynek egyszeri vagy egy naptári éven belül megvalósított azonos típusú jogügyletek esetén az ügyletek összesített értéke követelésvásárlás esetén a csomag vételára eléri a Társaság tárgyév január 1-én elérhető legutolsó éves beszámolója szerinti saját tőkéjének - amennyiben a társaság konszolidált beszámolót készít, a konszolidált saját tőkéjének - 10%-át, és amely az elfogadott hatályos Éves Üzleti Tervben nem szerepel; 1.4.1.9. a Társaság tulajdonában álló tárgyi eszközök, illetve immateriális javak ( Vagyontárgy ) olyan értékesítésének, illetve bármilyen módon történő megterhelésének előzetes jóváhagyása, amely az elfogadott hatályos Éves Üzleti Tervben nem szerepel és, amelynél (i) a javasolt elidegenítési ár általános forgalmi adó nélküli összege eléri vagy meghaladja a 25.000.000,- Ft összeget, vagy (ii) az értékesíteni kívánt eszközök együttes nyilvántartási értéke általános forgalmi adó nélkül legalább 25.000.000,- Ft; 1.4.1.10. a Társaság által olyan Vagyontárgy megszerzése a Csoporthoz nem tartozó harmadik személytől, amely szerzés nem szerepel az elfogadott hatályos Üzleti Tervben feltéve, hogy (i) az adott ügylet értéke a szerzés (a kapcsolódó szerződés aláírásának) időpontjában meghaladja a Társaság elfogadott hatályos Éves Üzleti Tervének részét képező beruházási tervben meghatározott értéket, vagy (ii) amelynek általános forgalmi adó nélküli értéke eléri, vagy meghaladja a 25.000.000,- Ft összeghatárt; 1.4.1.11. a Társaság minden pénzügyi befektetése, kivéve az állampapírba vagy az annál nem magasabb kockázatú eszközbe való befektetést; 1.4.1.12. az Éves Üzleti Tervben meghatározott eredményt meghaladó eredmény felhasználására vonatkozó javaslat jóváhagyása; 1.4.1.13. a Társaság ellen indítandó csődeljárás kezdeményezése a közgyűlésnél; 1.4.1.14. a Társaság teljes alkalmazotti létszámának 25 %-ot meghaladó bővítésének előzetes jóváhagyása; 1.4.1.15. a Társaság teljes alkalmazotti létszámának legalább 25 %-át érintő, egyidejűleg vagy 3 (három) hónapon belül bekövetkezett elbocsátása; 1.4.1.16. a Társaság alkalmazotti létszámának legalább 25 %-ot meghaladó alkalmazotti köre tekintetében az alkalmazási feltételek megváltoztatása, eltekintve az Éves Üzleti Tervben elfogadott mértéket meg nem haladó éves bérkorrekciótól; 6

1.4.1.17. a Társaság rendes tevékenységi körén kívül eső bármilyen típusú per vagy hatósági eljárás indítása abban az esetben, ha a perérték, vagy a hatósági eljárással érintett eszköz nyilvántartási értéke legalább 25.000.000,- Ft; 1.4.1.18. munkavállalók részére cégjegyzési jog megadása, annak gyakorlási módjának megjelölése mellett; 1.4.1.19. a Társaság saját részvényeinek megvásárlása a közgyűlés felhatalmazása alapján, illetve anélkül, ha annak megszerzésére a Társaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség; 1.4.1.20. a Társaság saját részvényeinek értékesítése; 1.4.1.21. a Társaság számviteli rendjének megváltoztatása; 1.4.1.22. a közgyűlés felhatalmazása alapján az alaptőke felemelése és szintén a közgyűlés felhatalmazása alapján ezzel kapcsolatosan a részvényesek, illetve az átváltoztatható vagy a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai jegyzési elsőbbségi jogának vagy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogának korlátozása illetve kizárása; 1.4.1.23. a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadása; 1.4.1.24. a felelős vállalatirányítási jelentés elkészítése és közgyűlés elé terjesztése; 1.4.1.25. a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása mellett, határozathozatal osztalékelőleg fizetéséről; 1.4.1.26. a munkáltatói jogok gyakorlása az Ügyvezetők felett; 1.4.1.27. a közgyűlés által meghatározott keretek között a menedzsment javadalmazási rendszer kidolgozása és elfogadása, azzal, hogy a részvény alapú motivációs struktúra kereteit a közgyűlésnek kell jóváhagynia; 1.4.1.28. minden olyan feladat ellátása, amit jogszabály vagy az Alapszabály az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utal; valamint 1.4.1.29. a jelen Ügyrend elfogadása és módosítása. 1.4.2 Az Igazgatóság kizárólagos hatásköre a Csoporthoz tartozó társaságokra vonatkozóan: 1.4.2.1 eljárni a Csoporthoz tartozó társaságok társasági dokumentumainak olyan módosítása érdekében, amely biztosítja az Igazgatóság számára a lehetőséget, hogy a jelen 1.4.2 pontban meghatározott kizárólagos hatáskörét a Csoport egészére nézve gyakorolhassa. 1.4.2.2 új üzletágak felvétele, illetve a meglévő üzletágak megszüntetése; 1.4.2.3 a Csoporthoz tartozó társaságok felszámolásának, csődeljárásának, végelszámolásának, átalakulásának indítványozása az adott társaság közgyűlésén, illetve taggyűlésén, vagy alapítói döntés útján; 1.4.2.4 részesedésszerzés előzetes jóváhagyása amennyiben a Csoporthoz tartozó társaság új társaság alapításában vesz részt, vagy a Csoporthoz nem tartozó társaságban meglévő részesedést szerez meg, illetve abban tőkeemelés útján szerez részesedést; 1.4.2.5 részesedésértékesítés előzetes jóváhagyása Csoporton kívülálló harmadik személy részére amennyiben az adott társaság, amelyben a meglévő részesedés értékesítésre kerül, valamely a Csoporthoz tartozó társaság tulajdona; 7

1.4.2.6 kötelezettségvállalás előzetes jóváhagyása a finanszírozási és kamatfeltételek meghatározásával együtt minden olyan kötelezettségvállalás esetében, amely az adott társaság tekintetében jóváhagyott Éves Üzleti Tervben nem szerepel és amelynek általános forgalmi adó nélküli értéke követelésvásárlás esetén a csomag vételára az az adott Csoporthoz tartozó társaság tárgyév január 1-én elérhető legutolsó éves beszámolója szerinti saját tőkéjének 10%-át meghaladja, illetve ha éves szinten a fenti típusú tranzakciók általános forgalmi adó nélküli összege együttes értéke a az adott Csoporthoz tartozó társaság saját tőkéjének 10%-át meghaladja; 1.4.2.7 Vagyontárgyak értékesítésének előzetes jóváhagyása az értékesítés feltételeinek meghatározásával együtt minden olyan eszközértékesítés esetében, amely az adott társaság tekintetében jóváhagyott Éves Üzleti Tervben nem szerepel, és amelynek nyilvántartási értéke legalább 25.000.000,- Ft; 1.4.2.8 a Csoporthoz tartozó társaság által olyan Vagyontárgy megszerzése a Csoporthoz nem tartozó harmadik személytől, amely szerzés nem szerepel az elfogadott hatályos Üzleti Tervben feltéve, hogy az adott ügylet értéke a szerzés (a kapcsolódó szerződés aláírásának) időpontjában meghaladja a Társaság elfogadott hatályos Éves Üzleti Tervének részét képező beruházási tervben meghatározott értéket; 1.4.2.9 a Csoporthoz tartozó társaság rendes tevékenységi körén kívül eső bármilyen típusú per vagy hatósági eljárás indítása abban az esetben, ha a perérték, vagy a hatósági eljárással érintett eszköz nyilvántartási értéke legalább 25.000.000,- Ft. 2 AZ IGAZGATÓSÁG MŰKÖDÉSE 2.1. Az igazgatósági ülések gyakorisága, összehívása Az Igazgatóság éves vagy féléves munkaterv alapján dolgozik, melyet legkésőbb a tárgyidőszakot megelőző hónap 20. napjáig köteles elfogadni. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 3 (három) havonta egyszer ülésezik. Az Igazgatóság közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívja a Társaság bejegyzett könyvvizsgálóját. Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság Elnöke vagy a Vezérigazgató hívja össze. Az igazgatósági ülés napirendjét tartalmazó írásbeli meghívók, valamint a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések elkészítéséről és a meghívóknak és a kapcsolódó anyagoknak az Igazgatóság tagjainak és a napirendi pontok szerint érdekelteknek (állandó vagy eseti külső meghívottaknak) való kézbesítéséről az összehívó gondoskodik az igazgatósági ülést megelőző legalább 5 (öt) naptári nappal előbb. A kézbesítés a postai út mellett történhet faxon és e-mailben is, amennyiben azok kézhezvételét a címzett (akár automatikusan is) visszaigazolja. A meghívóknak a napirenden túl tartalmaznia kell az ülés pontos időpontját, helyszínét. A meghívókhoz csatolni kell a határozati javaslatokat, valamint az azok alapjául szolgáló előterjesztéseket. Rendkívül indokolt esetben a határozati javaslatok és az előterjesztések csatolása az Igazgatóság elnökének előzetes engedélyével mellőzhető. 8

Az ülés összehívását a Társasági Törvényben meghatározottakon kívül az ok és a cél megjelölésével az Igazgatóság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni az Igazgatóság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelmének nem tesz eleget a tag maga jogosult az ülés összehívására. Az Igazgatóság szabályszerű összehívás hiányában is jogosult ülést tartani abban az esetben, ha az Igazgatóság valamennyi tagja jelen van, és ülés megtartása ellen senki nem tiltakozik. Az Igazgatóság ülése zárt, azon az igazgatósági tagok mellett az eseti meghívottak lehetnek jelen a napirendnek megfelelően. Ha a jelen Ügyrend 2.5.4 pontja másképp nem rendelkezik, akkor az igazgatósági üléseket az Igazgatóság elnöke, illetőleg, ha az Igazgatóság elnöke telefonon vagy más kommunikációs eszköz révén vesz részt az Igazgatóság ülésén, akkor az ülést a Vezérigazgató vezeti le (ennek keretében ő rendeli el a szavazást, állapítja meg annak eredményét). Az Igazgatóság az ülés megkezdésekor jegyzőkönyvezetőt választ. Különleges szakértelmet igénylő döntés előkészítéséhez az Igazgatóság a Társaság költségére a vonatkozó társasági szabályozások betartása mellett külső szakértőt vehet igénybe. A szakértőt szükség szerint lehet meghívni az Igazgatóság ülésére. 2.2. Az Igazgatóság határozatképessége, valamint a határozathozatal Az ülés a határozatképesség megállapításával kezdődik. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon több mint az igazgatósági tagok fele jelen van. Határozatképtelenség esetében új igazgatósági ülést három napon belül kell összehívni a 2.1 pontban meghatározottak szerint, azzal, hogy ebben az esetben elegendő a megismételt ülés meghívóját elküldeni az igazgatósági tagok részére. Az igazgatósági tagok jogosultak a 2.5 pontban foglaltak szerint konferenciaülés keretében is részt venni az igazgatóság ülésén. A határozatképesség megállapítását követően az Igazgatóság dönt a napirendi pontokról, valamint azok megtárgyalási sorrendjéről. Egy adott napirendi pont megtárgyalását követően az Igazgatóság elnöke szükség szerint megfogalmazza a határozati javaslatokat, majd azokat egyenként (valamennyi jelenlévő szavazásra jogosult támogatása esetén akár összevontan is) szavazásra bocsátja. Az Igazgatóság határozatait fő szabály szerint egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az Igazgatóság elnöke ezt követően megállapítja a szavazás eredményét és az elfogadott határozat szövegét. Az Igazgatóság egyhangú döntése szükséges a jelen Ügyrend 1.3.5. pontja szerint előterjesztett határozat meghozatalához. A jelenlévő független igazgatósági tagok többsége, de legalább egy független tag jóváhagyása szükséges az 1.4.1.7 pontban nevesített döntés meghozásához. Valamennyi független tag jóváhagyása szükséges az 1.4.1.29 pontban leírt döntés meghozatalához (Ügyrend módosítása), amennyiben az az Ügyrend előző mondatának módosítására vonatkozik. Az Igazgatóság döntéseit határozati formában hozza, melyeket évente újból kezdődő arab számokkal kell ellátni (pl. 1/2012. (V.4.) = a 2012.május 4-i ülés 1. határozata). 9

2.3. Ülés nélküli határozathozatal Az Igazgatóság jogosult írásban, ülés tartása nélkül határozatot hozni. Ebben az esetben az Igazgatóság elnöke, illetve a határozati javaslatot előterjesztő igazgatósági tag az Igazgatóság elnökével történt egyeztetés után a határozati javaslatot a határozati javaslat alapját képező előterjesztéssel együtt megküldi valamennyi igazgatósági tagnak írásban. Az Igazgatóság minden tagja köteles legkésőbb a kézhezvételétől számított 3 munkanapon belül visszaküldeni az Igazgatóság elnökének, illetve az előterjesztő igazgatósági tagnak (i) elfogadás esetén az írásban megküldött határozati javaslatot aláírva, teljes bizonyító erejű magánokirat formájában vagy (ii) a határozati javaslat elutasítása esetén az elutasítás írásba foglalt indokait. Sürgős esetben 3 munkanapos határidő lerövidíthető. Amennyiben valamelyik igazgatósági tag a határozati javaslatot vagy a határozati javaslat elutasításának írásbeli indokait nem, vagy nem határidőn belül küldi vissza, úgy azt az igazgatósági tagot a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A határozatképességre, valamint a határozathozatalhoz szükséges szavazatarányra a 2.2 pontban foglaltak megfelelően irányadók. 2.4. Rendkívüli ülés Sürgős esetben, az ok és a cél megjelölésével, bármelyik igazgatósági tag írásban (levélben, telefaxon vagy e-mail útján) rendkívüli ülés összehívását kérheti az Igazgatóság elnökétől, aki haladéktalanul köteles intézkedni a rendkívüli ülés 3 naptári napon belüli összehívásáról. A meghívóknak, valamint az előterjesztéseknek és kapcsolódó anyagoknak az Igazgatóság tagjai (és külső meghívottak) részére történő kézbesítéséről az összehívó gondoskodik, lehetőség szerint a rendkívüli igazgatósági ülést legalább 24 (huszonnégy) órával megelőzően. A határozatképességre, valamint a határozathozatalhoz szükséges szavazatarányra a 2.2 pontban foglaltak megfelelően irányadók. 2.5. Konferenciaülés 2.5.1. Az Igazgatóság tagjának akadályoztatása esetén az ülés (rendkívüli ülés) megtartható úgy is, hogy a tag az ülésen nem személyes jelenléttel, hanem a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesz részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű joggyakorlásra ad lehetőséget. 2.5.2. A 2.5.1 szerinti konferenciaülés feltétele, hogy az ülés helyszínén legalább két tag személyesen jelen legyen. 2.5.3. Nem alkalmazható olyan hírközlési eszköz, illetve nem tartható konferenciaülés olyan feltételek között, amely nem alkalmas a résztvevők személyazonosságának megállapítására vagy bármely tagra nézve hátrányos különbségtételt eredményez. 2.5.4. A konferenciaülés levezető elnöke és jegyzőkönyvvezetője kizárólag a személyesen jelenlévő tagok vagy a Társaság személyesen megjelent munkavállalói közül választható. A konferenciaülés során a levezető elnök a javaslattételi és felszólalási jog gyakorolhatósága érdekében a javaslatok elhangzását, illetve az egyéb hozzászólásokat követően a tagokat név szerint köteles kérdezni arról, hogy a korábban elhangzottakhoz kívánnak-e hozzászólni. A határozathozatal úgy történik, hogy a levezető elnök a tagokat egyenként, név szerint kéri fel szavazásra. 10

2.5.5. A konferenciaülésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az később is ellenőrizhető legyen. 2.5.6. A határozatokat a felvétel alapján jegyzőkönyv kivonatba kell foglalni, melyet az ülésen személyesen megjelent tagok hitelesítenek. 2.5.7. Az Igazgatóság minden nem személyesen jelenlévő tagja köteles legkésőbb a konferenciaüléstől számított 3 munkanapon belül visszaküldeni az Igazgatóság elnökének, illetve az előterjesztő igazgatósági tagnak (i) elfogadás esetén az írásban megküldött határozati javaslatot aláírva, teljes bizonyító erejű magánokirat formájában vagy (ii) a határozati javaslat elutasítása esetén az elutasítás írásba foglalt indokait. Sürgős esetben 3 munkanapos határidő lerövidíthető. Amennyiben valamelyik igazgatósági tag a határozati javaslatot vagy a határozati javaslat elutasításának írásbeli indokait nem, vagy nem határidőn belül küldi vissza, úgy azt az igazgatósági tagot a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A határozatképességre, valamint a határozathozatalhoz szükséges szavazatarányra a 2.2 pontban foglaltak megfelelően irányadók. 2.5.8. Amennyiben a határidőben visszaküldött vagy vissza nem küldött határozati javaslatok eredményeképpen az igazgatósági ülés határozatképtelennek minősül vagy a 2.5.6 pont szerinti jegyzőkönyvbe foglaltakhoz képest eltérő döntés születne, úgy a jegyzőkönyv megfelelően módosítandó az Igazgatóság elnöke által, oly módon, hogy az eredeti jegyzőkönyvhöz utólag hozzácsatolásra kerülnek a vissza érkezett határozati javaslatok és az Igazgatóság elnökének nyilatkozata, melyben az Igazgatóság elnöke rögzíti, hogy a határidőben vissza nem érkezett határozati javaslatokra tekintettel az ülés utóbb határozatképtelennek bizonyult, vagy azt, hogy az utóbb visszaérkezett határozati javaslatokra tekintettel a jegyzőkönyvbe foglalt határozat(ok) milyen formában módosult(ak). 2.6. Jegyzőkönyv Az igazgatósági ülésről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülés helyét, időpontját, a megjelentek nevét, a részvételi jogosultságuk feltüntetésével, a napirendi pontokat, az elhangzott indítványokat, megállapításokat és üzeneteket, a szavazás arányát és eredményét, a meghozott határozatokat, illetve e döntések elleni tiltakozásokat, valamint erre irányuló igény esetén a határozathozatalt követően is fenntartott esetleges kisebbségi, illetve különvéleményeket. Az igazgatósági ülést követően a jegyzőkönyvvezető a jegyzőkönyvet az ülésen részt vett valamennyi igazgatósági tag részére megküldi észrevételezésre. A jegyzőkönyv véglegesítését követően, de nem később, mint az ülést követő 15. nap meg kell küldeni valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelőbizottság elnökének. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyv lejegyzője mellett az ülés elnöke, valamint hitelesítőként további két igazgatósági tag aláírja, aki az ülésen részt vett. Amennyiben a jegyzőkönyvvezető is igazgatósági tag, a jegyzőkönyvvezető, az ülés elnöke és egy hitelesítő igazgatósági tag a jegyzőkönyv aláírója. 3 AZ ÜGYREND HATÁLYBALÉPÉSE Az Igazgatóság Ügyrendjét, az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban, maga állapítja meg. Az Ügyrend hatályba lépésének napja megegyezik az Ügyrendet jóváhagyó, egyszerű szótöbbséggel hozott igazgatósági határozat napjával. A Csoportra vonatkozó 11

rendelkezések azon a napon lépnek hatályba, amikor a Társaság a Hpt. szerinti ellenőrző befolyást szerez valamely leányvállalatában. ZÁRADÉK Az Igazgatóság Ügyrendjét az Igazgatóság 16/2012. (V.4.) számú határozatával 2012. május 4-én megtartott ülésén fogadta el. Kószás Éva Dr. Bakacsi Gyula Gallai Zsuzsanna Igazgatósági tag Igazgatósági tag Igazgatósági tag Kovács Zoltán Igazgatóság elnöke Kiss Ádám Vezérigazgató 12