;~ - FŐ GÁZ ii\1!\t /.t\. Dr. Ferenczi Tibor főosztályvezető Dátum: Budapest, 2013. június 12. lkt. szám: zrt. Budapest Főváros Önkormányzata Főpolgármesteri Hivatal 1 0 52 Budapest Városház u. 9-11. Tárgy: Tájékoztatás a PEB 52, 54-55/2013. (04. 12.) sz. határozataival kapcsolatban Tisztelt Főosztályvezető Úr! Hivatkozva az FPH058/1973-8/2013. iktató számú levelére, a FÖGÁZ Zr!. a tárgyi határozatokban megfogalmazott kérések kapcsán az alábbi tájékoztatást nyújtja. 1.) A PEB 54/2013. (04. 12.) sz. határozat alapján kérik megküldeni a Fővárosi Gázművek Zr!. privatizációs szerződésének teljes dokumentációját teljességi igazolás kiállításával A privatizációs folyamat feltételeit Budapest Főváros Önkormányzata határozta meg, és folytatta le ezek alapján a privatizációs folyamatot, ennek keretében Budapest Főváros Önkormányzata folytatott tárgyalásokat a potenciális befektetökkel és kötötte meg a privatizáció eredményeként a szerződéseket a nyertes befektetői konzorciummal A FÖGÁZ Zr!. a privatizációs folyamatban csak olyan mértékben működött közre, amilyen mértékben ez a privatizáció szempontjából feltétlenül szükséges volt. Társaságunk a privatizáció eredményeként 1995. december 14-én megkötött Részvényvásárlási és Jegyzési Szerződés, valamint Részvényesi Szerződés másolataival rendelkezik, ezeket jelen levelünkhöz mellékelve a rendelkezésükre bocsátjuk (1. és 2. szám ú melléklet). Tudomásunk szerint a Részvényesi Szerződés több alkalommal is módosításra került a felek között, ezen ügyletekről azonban nem rendelkezünk teljes körű információkkal, a rendelkezésünkre álló szerződés módosító dokumentumokat csatoltan szintén megküldjük. A fentiek alapján ugyanakkor nem tudunk teljességi igazolást kiállítani a privatizációs szerződések, dokumentációk kapcsán, kérem e tekintetben megértésüket 2.) A PEB 55/2013. (04. 12.) sz. határozat alapján kért tájékoztatás 2.1.) Tételesen a privatizációs szerződés hatályba lépésétől kezdődően az egyes tulajdonosok milyen jogcímen, mekkora összegű juttatásban részesültek, évekre bontva. A FÖGÁZ Zrt. részvényesei a FÖGÁZ Zrt.-től kizárólag osztalék eimén részesültek juttatásban a privatizációs szerződés hatályba lépésétől kezdődően. FŐGÁZ Zrt Cgsz.: 01-10-042416 Adószám: l 0897830-2-44 Nyilvántartó Bíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 1081 Budapest, IL János Pál pápa tér 20. TeleHm: +36 J 477-1229 Fax: +36 J 477-IIOJ www.fogaz.hu 1111111! 1111111111111111~ lll! 1111111111111111! lllllllill l! 1111 *1000037706745*
2 A fő tulajdonosok (Budapest Főváros Önkormányzata, német befektetői konzorcium) részére kifizetett osztaiékek mértékét az 1996-tól 2012-ig tartó időszakra külön mellékletben öszszefoglaltuk (3. sz. melléklet). A német befektetők személyében bekövetkezett többszöri, lent részletezett változásra tekintettel a könnyebb áttekinthetőség érdekében kimutatásunkban összefoglalóan tüntettük fel a német befektetők részére kifizetett osztalék összegét. Az osztalék kifizetésére a mindenkori tulajdonosi szerkezet alapján került sor, ezért röviden ismertetjük a FÖGÁZ tulajdonosi szerkezetének privatizáció! követő alakulását: a) A privatizáció eredményeként 1996 elején az alábbi tulajdonosi szerkezet alakult ki: - Budapest Főváros Önkormányzata: 196.695 db törzsrészvény és 1 db elsőbbségi részvény (61%) - Német befektetői konzorcium: 125.756 db törzsrészvény (39%) b) 1996 során Budapest Főváros Önkormányzata egyrészt további részvényeket adott el a német befektetői konzorcium részére, másrészt munkavállalói részvényvásárlási programot inditott. Ez utóbbi program részvényértékesítési szabályzatának felhatalmazása alapján a FÖGÁZ Zrt. jogosult volt a munkavállalók részére felajánlott részvények 25%-ára vételi jogot gyakorolni, amely jogával élt is. Ezen események eredményeként az alábbi részvényesi szerkezet alakult ki 1997 elejére: - Budapest Főváros Önkormányzata: 161.227 db törzsrészvény és 1 db elsőbbségi részvény (50,00062%) - Német befektetői konzorcium: 151.550 db törzsrészvény (4 7%) - Munkavállalók 7348 db törzsrészvény(2,28%) - FÖGÁZZrt. 2326 db törzsrészvény (0,72%) c) Ezt követően Budapest Főváros Önkormányzatának részesedése már nem változott. A FÖGÁZ Zrt. a tulajdonába került részvényeket a munkavállalók részére értékesítette, a német befektetők pedig a munkavállalói részvények egy részét megvásárolták, amellyel részesedésük kis mértékben nőtt. Az ekkor kialakult befektetői struktúra ezt követően már csak a német befektetői konzorcium oldalán változott, amelyről részletes tájékoztatást a d) pontban adunk: - Budapest Főváros Önkormányzata: 161.227 db törzsrészvény és 1 db elsőbbségi részvény (50,00062%) - Német befektető(k): 160.690 db törzsrészvény (49,83%) - Kisrészvényesek 534 db törzsrészvény(o, 17%)
3 d) A privatizáció nyertese 1995-ben a VEW AG és a Ruhrgas AG konzorciuma volt 2/3-1/3- ad arányban. Az évek során több társaságcsoporton belüli részvény átruházásra került sor mindkét német részvényesnél (1998-ban a VEW AG átruházta a részvényeit a vele egy társaságcsoportba tartozó WGV AG Co. KG-ra, amely 1999-ben a részvényeit átruházta leányvállalatára, a WGV Beteiligungs GmbH-ra. A WGV Beteiligungs GmbH neve 2000-ben WFG Beteiligungs GmbH-ra, majd 2001-ben RWE Gas Beteiligungs GmbH-ra változott. Az RWE Gas Beteiligungs GmbH a részvényeit 2002-ben átruházta az RWE Gas International B.V.-re. A Ruhrgas AG 1998-ban átruházta a részvényeit magyarországi leányvállalatára, a Ruhrgas Energie Hungária Részesedések Kft-re, amelyet 2004-ben felvásárolt az E.ON csoport, így a társaság neve E.ON Hungária Részesedések Kft.-re változott). Érdemi változást 2006-ban a két befektető magyarországi, FÖGÁZ és a DDGÁZ részesedéseinek "cseréje" okozott, amely következtében az E.ON Hungária Részesedések Kft. a tulajdonában álló teljes részesedését átruházta az RWE Gas International B.V. (jelenlegi nevén RWE Gas International N.V.) részére, így jelenleg ez a társaság az egyedüli szakmai befektető a FÖGÁZ Zrt.-ben. 2.2.) A privatizációs szerződés hatályba lépésétől kezdődően az egyes tulajdonosok milyen jogcímen. mekkora összeget invesztáltak a FÖGÁZ Zrt.-be, évekre bontva, tételesen kimutatva. A privatizációs szerződés rendelkezéseinek megfelelöen a privatizáción nyertes VEW AG - Ruhrgas AG konzorcium 1996-ban alaptőke emelés keretében lejegyzett 32.362 db új "A" sorozatú, összesen 3.236.200.000,- Ft névértékű törzsrészvényt, amelynek ellenértékeként 4.700.000.000,- Ft összeget bocsátott a FÖGÁZ Zrt. rendelkezésére. Ezzel a FÖGÁZ Zrt. alaptőkéje 32.245.200.000,- Ft-ra emelkedett, míg a névértéken felül rendelkezésre bocsátott 1.463.800.000,- Ft tőketartalékba került. Az alaptöke mértéke jelenlegi is ennyi, 1996 óta tőkeemelésre nem került sor. 2.3.) Helyrajzi szám és összeg (vételár) megjelölésével 2003-tól kezdődően a FÖGÁZ Zrt. milyen ingatlanokat értékesített. A FÖGÁZ Zrt. 2003-tól az alábbi ingatlanokat értékesítette, adásvételi szerződéssel: Év Az ingatlan adatai Vételár 2003 25721/6 hrsz., Budapest XIII. Révész u. 27-31. 743.438.000.- Ft 2003 l 38031/2 hrsz., Budapest IX. Koppánv utca 4. 13.500.000,- Ft i 2005 43587/2 hrsz., Budapest XI. Hunyadi János u. 10. 700.000.000,- Ft+ ÁFA 2005 164060 hrsz., Budapest XIX. Magyar László u. 4. 1.480.000,- Ft+ ÁFA l 3.) A PEB 52/2013. (04.12.) sz. határozat alapján amennyiben szükséges, a FÖGÁZ Zrt. módosított üzleti tervét 2013. szeptember 30-iq a Fővárosi Közgyűlés elé kell terjeszteni. Tájékoztatom, hogy a FÖGÁZ Zrt. 2013-as üzleti tervének módosításával kapcsolatos kérdések megvitatása a 2013. június 18-ai igazgatósági ülés napirendjei közölt szerepel, ezért az üzleti terv esetleges módosítása kapcsán érdemi információval csak ezt követően tudunk szolgálni.
4 Kérjük a levelünkben foglalt tájékoztatás elfogadását. Tisztelettel Koncz László vezérigazgató Mellékletek: 1. szám ú melléklet: Részvényvásárlási és Jegyzési Szerzödés 2. számú melléklet: Részvényesi Szerzödés és módosításai 3. szám ú melléklet: Kimutatás a fötulajdonosok részére a kifizetett osztalékról
j j ~: l,. t o ;? ~ w f m +- i!!~,~~!!888! f- " í ~~Lm l " " i ULm 1-- l:; f:: N H! i~s 8!8o8 _ ~Si~ ~~~ ~ 8o8! _ ~*~ ib! go! ~-- ~ g~ * s ~ ~ l:;,_.;:: t; o:: 15 gw~ ::dl8 g 8o8 1-- 1:1... ;::,_... 15 "", 8 ILlU f-