EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS 2016. január 1.-i hatályos állapotnak megfelelően 1. CIKK A Cg. 02-09-062862 szám alatt a Pécsi Törvényszék Cégbíróságán bejegyzett BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződését a Polgári törvénykönyvről szóló 2013.évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a Társaság tagjai az alábbiak szerint állapítottak meg. A társaság célja Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény (Mötv) 13..-ában meghatározott feladatai közül a 71/2013 (03.14.) Kgy.sz. határozata szerinti városüzemeltetési, a 39/2013. (12.12.) Kgy.sz. határozata szerinti települési hulladékkal kapcsolatos közszolgáltatás ellátása, az egyes helyi közösségi közlekedési feladatai ellátásának átszervezéséről szóló 298/2014. (11. 13. ) és a 343/2014.(12.10.) számú határozatok alapján a közlekedésszervezői feladatok ellátása, a 9/2015 (01.29.) számú határozata szerinti, a helyben biztosítható helyi önkormányzati közfeladatok körében a településüzemeltetés részeként a köztemetők kialakítása és fenntartása, 2. CIKK A TÁRSASÁG CÉGNEVE A Társaság cégneve: BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A Társaság rövidített cégneve: BIOKOM Nonprofit Kft. 3. CIKK SZÉKHELY A Társaság székhelye: 7632 Pécs, Siklósi út 52. A Társaság telephelye: 7630 Pécs, Szigeti tanya (5267/2, 5267/4, 5267/8, 5278 hrsz. 7631 Pécs, Megyeri út 23994/11, 23994/15 hrsz. 7628 Pécs, Eperfás út 3. 7632 Pécs, Táncsics Mihály út. 33/2 7630 Pécs, Edison u. 14. 7631 Pécs, Tüskésréti út 12. 7633 Pécs, Szigeti tanya 5286/5 hrsz. 7622 Pécs, Verseny utca19. 7631 Pécs, Tüskésréti út 41032/2 hrsz 7632 Pécs, Siklósi út 43 A Társaság fióktelepei: 7960 Sellye, 062/1, 062/2, 063/2, 063/3, 065/1 hrsz. 1
7900 Szigetvár, 093/11 hrsz., 093/12hrsz., 093/13 hrsz., 093/14 hrsz., 093/15 hrsz., 093/16 hrsz., 093/19, 093/20, 093/21 hrsz. 7833 Görcsöny, 031 hrsz. 7668 Kökény 060; 061; 062; 063/2 7800 Siklós, Felszabadulás utca 43/6 7090 Tamási, Koppánypart 3. 7900 Szigetvár 093/22 hrsz. 7639 Kökény, 057 hrsz. 7639 Kökény, 059 hrsz. 7639 Kökény, 063/9 hrsz. 7811 Szilvás, 020/1 hrsz. 7811 Szilvás, 021 hrsz. 7090 Tamási, Vágóhíd utca 1. 8640 Fonyód 9112 hrsz. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is. A cég e-mail elérhetősége: biokom@biokom.hu 1.) Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseletében: Dr. Páva Zsolt polgármester PIR szám: 735616 4. CIKK A TÁRSASÁG TAGJAI 2.) Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseletében: Dr. Páva Zsolt a Társulási Tanács elnöke PIR szám: 587097-0-00 5. CIKK TEVÉKENYSÉGI KÖR A Társaság tevékenységi körei az alábbi TEAOR 08 kódoknak felelnek meg: TEVÉKENYSÉGI KÖR 3811 '08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése (Főtevékenység) 4619 '08 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 4719 '08 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7320 '08 Piac-, közvélemény-kutatás 7120 '08 Műszaki vizsgálat, elemzés 2361 '08 Építési betontermék gyártása 2529 '08 Fémtartály gyártása 3832 '08 Hulladék újrahasznosítása 2
4621 '08 Gabona, dohány, vetőmag, takarmány nagykereskedelme 4671 '08 Üzem-, tüzelőanyag nagykereskedelme 4676 '08 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 5224 '08 Rakománykezelés 5210 '08 Raktározás, tárolás 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 3600 '08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 2920 '08 Gépjármű-karosszéria, pótkocsi gyártása 4779 '08 Használtcikk bolti kiskereskedelme 7711 '08 Személygépjármű kölcsönzése 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 4677 '08 Hulladék-nagykereskedelem 4690 '08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 3812 '08 Veszélyes hulladék gyűjtése 3821 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3822 '08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3831 '08 Használt eszköz bontása 3900 '08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4311 '08 Bontás 4312 '08 Építési terület előkészítése 4520 '08 Gépjárműjavítás, -karbantartás 4799 '08 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 4941 '08 Közúti áruszállítás 5229 '08 Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás 6203 '08 Számítógép-üzemeltetés 6311 '08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6399 '08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 7021 '08 PR, kommunikáció 7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7712 '08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7739 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 '08 Immateriális javak kölcsönzése 8129 '08 Egyéb takarítás 8130 '08 Zöldterület-kezelés 8291 '08 Követelésbehajtás 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 0161 '08 Növénytermesztési szolgáltatás 0210 '08 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 4221 '08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 1610 '08 Fűrészárugyártás 9103 '08 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 8121 '08 Általános épülettakarítás 4672 '08 Fém-, érc-nagykereskedelem 9319 '08 Egyéb sporttevékenység 8122 '08 Egyéb épület-, ipari takarítás 4939 '08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 4222 '08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 1623 '08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 3
4291 '08 Vízi létesítmény építése 1624 '08 Tároló fatermék gyártása 9329 '08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 5814 '08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 4299 '08 Egyéb m.n.s. építés 1629 '08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 8219 '08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 5819 '08 Egyéb kiadói tevékenység 4321 '08 Villanyszerelés 3312 '08 Ipari gép, berendezés javítása 8230 '08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 6832 '08 Ingatlankezelés 4322 '08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4120 '08 Lakó- és nem lakó épület építése 8292 '08 Csomagolás 7010 '08 Üzletvezetés 8412 '08 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás (kivéve: társadalombiztosítás) igazgatása 7990 '08 Egyéb foglalás 4329 '08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4211 '08 Út, autópálya építése 4399 '08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4213 '08 Híd, alagút építése 8559 '08 M.n.s. egyéb oktatás 8110 '08 Építményüzemeltetés 8020 '08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8010 '08 Személybiztonsági tevékenység 49.31 08 Városi, elővárosi, szárazföldi személyszállítás 9603 08 Temetkezés, temetkezést kiegészítő szolgáltatás 6. CIKK IDŐTARTAM 1.) A Társaságot a felek határozatlan időre hozzák létre. 2.) A társaság tevékenységét 1994. december 3. napján kezdi meg és első üzleti éve 1994. december 31. napjáig tart. A további üzleti évek a naptári évekkel azonosak. 7. CIKK TÖRZSTŐKE 7.1. A társaság törzstőkéje 653.690.000,- Ft, azaz: Hatszázötvenhárommillióhatszázkilencvenezer 00/100 forint ebből 7.2. A Tagok törzsbetétei: 1.) Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: törzsbetét: 653.580.000,-Ft azaz Hatszázötvenhárommillió ötszáznyolcvanezer Forint. 4
2.) Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás: törzsbetét: 110.000,- Ft, azaz Száztízezer Forint A 7.3. pont a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott 100.000,- Ft vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás kötelezettségvállaló nyilatkozata napján lép hatályba. 7.4. A Társaság fennállása alatt a tagok a törzsbetétet a Társaságtól nem követelhetik vissza, és nem használható fel a Társaságnak a tagokkal szemben fennálló bármiféle tartozásának kiegyenlítésére sem. 8. CIKK A TÖRZSBETÉTEK BEFIZETÉSÉNEK MÓDJA ÉS ESEDÉKESSÉGE 8.1. Pécs MJV Önkormányzatának a 2014. november 27. napján elhatározott törzstőke felemelés során vállalt 100.000,- Ft, azaz Százezer Forint pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás 2014. december 31. napjáig köteles. 8.2. Ha a tag a vállalt vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott időpontig nem teljesíti, az ügyvezető 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A 30 napos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az ügyvezető a tagot 8 napon belül írásban köteles értesíteni. 8.3. A tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására, és ha a társasági szerződés ilyet meghatároz, a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért, ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik, a tag nem köteles helytállni. 9. A tagok pótbefizetésre nem kötelezhetők. 9. CIKK PÓTBEFIZETÉSEK 10. CIKK AZ ÜZLETRÉSZ, AZ ÜZLETRÉSZEK ÁTRUHÁZÁSA 10.1. Az üzletrész testesíti meg a tagok jogait, és a társaság vagyonából őket megillető hányadot. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. 10.2. Egy tag törzsbetéte szabadon átruházható bármely más tag javára. 10.3. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. 10.4. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a tagot, a Társaságot vagy a Taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek megfelelően az átruházási szándékot az elővásárlásra jogosultaknak ajánlott levélben, vagy telefaxon kell bejelenteni, megjelölve a kilátásba helyezett szerződési feltételeket és a jövőbeli vásárló szándéknyilatkozatát. 10.5. A Társaság az üzletrészét a saját részére a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalékfizetéséről sem határozhatna. A megvásárolt üzletrészt a társasági szerződés kikötése alapján a társaság nem köteles 5
elidegeníteni, azonban 10 éven belül bármikor a tagoknak törzsbetéteik arányában taggyűlési határozat, illetve alapítói döntés alapján térítés nélkül köteles átadni, illetve törzstőke leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. 10.6. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. l0.7. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. 11. CIKK AZ ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA, BEVONÁSA, ÖRÖKLÉSE, ÁTSZÁLLÁSA 11.Az üzletrészek a megszűnt tag miatti öröklését (jogutódlást) és átszállását a társasági szerződés nem zárja ki. A jelen társasági szerződés az üzletrészek felosztását nem zárja ki. Az üzletrész a Ptk.3:173. - (1) bekezdésében meghatározott esetekben osztható fel. Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Az üzletrész felosztása során nem keletkezhet 100.000,- Ft-nál, azaz Százezer forintnál kisebb törzsbetét. A társaság az üzletrészt a tagsági jogviszony 8.2. pontban írt megszűnése, a tag bírósági kizárása, árverés lebonyolítása érdekében vagy tag jogutód nélküli megszűnése esetében vonhatja magához. 12. CIKK 12. A Társaság 2013. július 1. napjától nonprofit jelleggel folytatja a tevékenységét. A gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. 13. CIKK TAGGYŰLÉS 13.l. A Taggyűlés a Társaság legmagasabb szintű döntési szerve. 13.2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) elővásárlási jog gyakorlása a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésével kapcsolatban c) a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosult személy kijelölése; d) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a hozzájárulás megadása; e) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; f) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; g) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; h) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; i) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; j) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 8:1..(1) bek.1. pont], illetve 6
élettársával köt; valamint amelyek ingatlan tulajdonjogának megszerzésére vagy elidegenítésére irányulnak és meghaladják a 30 millió forintos értékhatárt; l) A k) pontban írt ingatlanon kívüli nettó 150.000.000 forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítésének jóváhagyása; m) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; n) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; o) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; p) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; q) a társasági szerződés módosítása; r) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; s) törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; t) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; u) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; v) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről; w) döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról. x) mindazon ügyek, amelyeket törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 13.3. A tagok határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg (egyszerű többség), kivéve ahol a 2013. évi V. törvény (Ptk) egyszerű többséget meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához. 13.4. A befizetett törzsbetétek minden 10.000.- Ft-ja egy szavazatra jogosít. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt. 13.5. Szavazategyenlőség esetén a taggyűlési határozat nem kapja meg a szükséges szavazatot. 13.6. A taggyűlés minden esetben nyílt szavazással dönt. Legalább háromnegyedes (75 %-os) szótöbbséggel hozott határozattal dönt a taggyűlés az alábbiakról: a.) a társasági szerződés módosítása, b.) uralmi szerződés jóváhagyása d.) a társaság átalakulása, az átalakulási terv elfogadásával c.) a Ptk. által meghatározott egyéb esetekben A társaság taggyűlésének az összes tag legalább ¾-es szótöbbséggel meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges a tag kizárása iránti kereset megindításához. A vállaltcsoport megszűnik, ha az uralkodó tag legfőbb szerve - az összes tag ¾-es többségével - így határoz. Ha a 2013.évi V. tv. (Ptk.) a határozat meghozatalához egyhangúságot ír elő, attól eltérni nem lehet, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmisnek minősül. 7
A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. 13.7. A Taggyűlésen a tag képviseletét nem láthatja el az ügyvezető, a cégvezető és a Felügyelő Bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A tag által adott meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni 13.8. A Taggyűlés évente legalább egy alkalommal tart ülést, az Ügyvezető kezdeményezésére, valamint a törvény vagy a bíróság által meghatározott esetekben. 13.9. A Taggyűlést haladéktalanul össze kell hívni vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kell kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy ha vagyona tartozásait nem fedezi. 13.10. A Társaság tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezető a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a taggyűlés összehívása iránt vagy nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy erre a nyilvántartó bíróság az indítványozókat felhatalmazza. 13.11. A tagokat a Taggyűlés megtartásáról ajánlott levélben vagy telefax útján értesítik legalább 15 naptári nappal a Taggyűlés tervezett időpontja előtt. A meghívásnak tartalmaznia kell a napirendet és minden ezzel kapcsolatos hasznos információt. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal korábban ismerteti a tagokkal. 13.12. Az Ügyvezető, a Felügyelő Bizottság tagjai és a Könyvvizsgáló kizárólag személyesen vehetnek részt a Taggyűlésen. 13.13. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább a fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. 13.14. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben, a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt taggyűlés időpontját az eredeti taggyűlési meghívóban kell megjelölni, amely az eredeti időpontot követő legalább 3, de legfeljebb 15 napon belüli időpont lehet. 8
13.15.Határozathozatal taggyűlés tartása nélkül a.) A tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak bármely a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyben. Az ilyen határozathozatalt az ügyvezető a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezető részére. b.) A határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezető részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. Bármely tag kezdeményezésére az ügyvezető köteles a taggyűlést összehívni a határozati javaslat megtárgyalása érdekében. c.) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezető megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja. 13.16. A taggyűlés határozatait az ügyvezető a taggyűlés jegyzőkönyvében és a határozatok könyvében rögzíti. A jegyzőkönyvet a tagok vagy képviselőik aláírják. A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. 13.17.A jogi személy tagja, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a társaság szervei által hozott szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. 13.18. A Taggyűlés Elnökét a Taggyűlés választja, a tagok képviselői közül. Az elnök vezeti a vitákat és ügyel az ülések és a jegyzőkönyv szabályosságára. 13.19. További gazdasági társaság alapítására vonatkozó rendelkezések: 13.19.1. A Társaság csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén a Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 9
13.19.2. Amennyiben nem átlátható szervezet abban a gazdasági társaságban, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben részesedést szerez, a Társaság köteles kezdeményezni a társasági szerződés felülvizsgálatát és a Társaság a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 13.19.3. Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik, és ez a gazdasági társaság az alapítást vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, a Társaság köteles kezdeményezni a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 13.19.4. A BIOKOM Nonprofit Kft. a Társasági szerződés 1. cikkében meghatározott közfeladat végzésére - azaz amelynek ellátására a Kft.-t létrehozták - gazdasági társaságot nem alapíthat. 13.19.5. A Társaság gazdasági társaságban fennálló részesedése nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag a 2011. évi CXCVI. törvény (továbbiakban: Törvény) 3. (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 13.19.6. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az állam vagy az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkenését eredményezi a Társaságban a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a) 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, b) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselőtestületének minősített többségű, c) 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság - ide nem értve a b) pont szerinti gazdasági társaságokat - esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges. 13.19.7. Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal a Társaságban, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában. 13.19.8 A 13/A..6 pont alkalmazásában saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni. 13.19.9 A 13/A.6 pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre e törvény erejénél fogva - az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve - 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn. 14. CIKK FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 10
14.1. A Felügyelő Bizottság legalább 3 és legfeljebb 6 tagból áll. A FEB tagjainak egyharmada a Ptk.3:124. (1) bekezdésében meghatározott esetben a munkavállalók képviselőiből áll, akiket az üzemi tanács jelöl és a taggyűlés választ meg. 14.2. A Felügyelő Bizottság megbízatása 2 üzleti évre szól. 14.3. Nem választhatók a Felügyelő Bizottság tagjává a Társaság vezető tisztségviselői és azok közeli hozzátartozói. 14.4. A Felügyelő Bizottság tagjait a Taggyűlés egyhangú határozattal hívhatja vissza, és állapítja meg díjazásukat. 14.5. A Felügyelő Bizottság Elnökét a Felügyelő Bizottsági tagok maguk közül választják. 14.6. A Felügyelő Bizottság elkészíti a Felügyelő Bizottság ügyrendjét, amelyet jóváhagyásra átad a Taggyűlésnek. 14.7. A Felügyelő Bizottság feladata a Társaság ügyvezetésének ellenőrzése és az Ügyvezető által a Taggyűlés számára benyújtott javaslatok vizsgálata. Taggyűlés számára jelentést készít. 14.8. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 14.9. A Felügyelő Bizottság egyszerű kérésre megkaphat bármely jelentést vagy bármilyen információt az Ügyvezetőtől vagy a Társaság vezető állású alkalmazottaitól. 14.10 A Felügyelő Bizottság tagjai a következők: 1) Dr. Szabó István (an: Varga Edit Erzsébet, lakik: 7627 Pécs, Bokor utca 28.), akinek mandátuma 2015. január 1. napjától 2016. december 31. napjáig szól, 2) Fazekas István László (an: Besze Franciska, lakik: 7627 Pécs, Szeder utca 11/a) akinek mandátuma 2015. január 1. napjától 2016. december 31. napjáig szól, 3) Kolozsvári László (an: Horváth Erzsébet, lakik: 7632 Pécs, Maléter Pál út 120. 3/10.), akinek mandátuma 2015. január 1. napjától 2016. december 31. napjáig szól, 4) dr. Farkas Tibor (an: Tóth Mária, lakik: 7634 Pécs, Kétágú u. 5. ), akinek mandátuma 2015. augusztus 1. napjától 2016. december 31. napjáig szól 5) Szemerédiné Scheffer Mária (született: Pécs, 1960.07.03., anyja neve: Szalai Mária) 7632 Pécs, Nagy Imre utca 126. szám alatti lakos, akinek mandátuma 2015. február 27.-től 2016. december 31. napjáig szól. 11
6) Szegedi Róbert (született: Pécs, 1969.08.12., anyja neve: Vincze Balázs Mária) 7100 Szekszárd, Kőrösi Csoma Sándor utca 14/A. szám alatti lakos, akinek mandátuma 2015. február 27.-től 2016. december 31. napjáig szól. 15. CIKK Az ügyvezető és a cégvezető 15.1. A Taggyűlés Ügyvezetőt választ és nevez ki a Társaság vezetésének céljából. Az Ügyvezető képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben és a törvény előtt. l5.2. A Társaság Ügyvezetőjét az Igazgató cím illeti meg. 15.3. Az Ügyvezetőt a Taggyűlés választja határozatlan időre. 15.4.1. Az Ügyvezető kötelezettségei: a/ ellátja a társaság ügyeinek intézését, irányítja a társaság munkáját, a jogszabályok és a taggyűlés határozatai által megszabott keretek között, b/ képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, továbbá harmadik személyekkel szemben, c/ gondoskodik a társaság üzleti könyvviteléről, és a Tagjegyzék vezetéséről, d/ gondoskodik a társaság számviteli törvény - szerinti beszámolójáról és az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó javaslat elkészítéséről és a Taggyűlés elé terjesztéséről, e/ vezeti a Határozatok Könyvét, f/ ellátja mindazokat a feladatokat, amelyet a társaság belső szabályzata az ügyvezetőre előír, g/ a munkáltatói jogok gyakorlása a társaság alkalmazottai felett, h/ a Társasági Törvény egyéb jogszabályok és a Társasági Szerződés keretei között jogosult eljárni. 15.4.2. Az ügyvezető felhatalmazással rendelkezik a társaság telephelyei, fióktelepei, valamint a főtevékenység kivételével a tevékenységi körei megváltoztatásával kapcsolatos döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására. 15.4.3. Az Ügyvezető kötelezettségei megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelős. 15.4.4. Az ügyvezetői megbízatás megszűnik: - az időtartam lejártával, - visszahívással, - elhalálozással, - lemondással, - a törvényben előírt kizáró ok bekövetkezésével Az ügyvezető tisztségéről indokolási kötelezettség nélkül lemondhat, a lemondást írásban a taggyűléshez kell előterjeszteni. Az Ügyvezető feladatát az új ügyvezető megválasztásáig, de legfeljebb 60 napig köteles ellátni. Az Ügyvezető személyében vagy képviseleti jogosultságában beállott változást a cégbíróságnak be kell jelenteni, a vonatkozó jogszabályokban meghatározott időtartamon belül. 15.5 Az Ügyvezető felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. 15.6. A Taggyűlést ha a Ptk., vagy a Társasági szerződés másképpen nem rendelkezik az ügyvezető hívja össze. 15.7. A társaság Ügyvezetője: Dr. Kiss Tibor (an:..).. alatti lakos, akinek mandátuma 2016. január 1. napjától határozatlan időre szól. Az ügyvezető a Társasággal munkaviszonyban áll. 12
15.8. Cégvezető: A taggyűlés a Kft. gazdasági igazgatóját általános jellegű képviseleti joggal ruházza fel (a továbbiakban: cégvezető). A társaság cégvezetője Borbás Károly (született: Sellye, 1965.11.16., anyja neve: Papp Mária) 7625 Pécs, Mandula u. 1/1. szám alatti lakos 2015. március 1. napjától határozatlan időtartamra. 16. CIKK KÖNYVVIZSGÁLÓ 16.1. A Társaság Könyvvizsgálóját 3 év időtartamra választja a Taggyűlés. 16.2. Nem választható Könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685.. b) pontja], élettársa, továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején. valamint annak megszűnésétől számított három évig. 16.3. A Könyvvizsgálónak szabad betekintése van a Társaság üzleti könyveibe, bármely információt kérhet a Társaság vezetőitől vagy alkalmazottaitól feladata ellátása érdekében, ellenőrizheti a pénzeszközöket a pénztárban és a bankban, a raktárkészleteket és ingatlanok állapotát és értékét és a szerződéseket. 16.4. A Könyvvizsgáló a számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló taggyűlésen köteles részt venni, a FEB ülésen tanácskozási joggal vesz részt. 16.5. Amennyiben a Könyvvizsgáló úgy látja, hogy a Társaság aktiváinak értékében jelentős csökkenés várható, vagy tudomására jut olyan tény, mely a Társaságot irányító valamely vezető felelősségét veti fel és a Társaság tevékenységének megfelelő végzését kérdőjelezi meg, erről tájékoztatnia kell a Társaságot, az Alapító Tagokat és kérnie kell a Taggyűlés összehívását. 16.6. Amennyiben a Társasági tagok a tények ismeretében nem teszik meg a megfelelő lépéseket, a Könyvvizsgáló erről a Cégbíróságot tájékoztatja. 16.7. A társaság Könyvvizsgálója a TVH Audit Könyvvizsgáló, Könyvelő és Adótanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (7624 Pécs, Bartók Béla utca 2., Cg.: 02-09-062838), aki a könyvvizsgálói feladatokat Rappai Ágnes Eszter (an.: Csonka Gizella, 7624 Pécs, Bartók Béla utca 2. szám alatti lakos) bejegyzett könyvvizsgáló bevonásával látja el. A könyvvizsgáló megbízatása: 2015. június 1. napjától 2017. május 31. napjáig terjedő időre szól. A társaságvezető tisztségviselője, FEB tagjai és Könyvvizsgálója kijelentik, hogy velük szemben a Ptk. rendelkezései szerinti kizáró okok egyike sem áll fenn. 17. CIKK KÉPVISELET ÉS CÉGJEGYZÉS 17.1 Az Ügyvezető, cégvezető képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az Ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve eseti meghatalmazással a Társaság két alkalmazottjára átruházhatja, akik a meghatalmazásnak megfelelően önállóan, vagy közösen tevékenykednek. A cégvezető képviseleti jogát másra nem ruházhatja át. 17.2. A cégjegyzés akként történik, hogy a kézzel, vagy géppel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszövege alá nevét az Ügyvezető, cégvezető önállóan, vagy az Ügyvezető által erre felhatalmazottak közül két képviseleti joggal felruházott alkalmazott együttesen írja, az aláírási címpéldánynak megfelelően. 13
18. CIKK KÖNYVVITEL 18.1. A pénzügyi kimutatásokat a magyar törvényekben meghatározott határidőknek megfelelően készítik el és nyújtják be a Taggyűlésnek. 18.2. A pénzügyi kimutatásokat az Ügyvezető készíti el, aki átadja azokat ellenőrzésre a Könyvvizsgálónak, és a Felügyelő Bizottságnak. 18.3. Az Ügyvezetőnek a pénzügyi kimutatások másolatát a Könyvvizsgáló véleményezését követő egy hónapon belül el kell juttatnia a Társasági tagoknak. 18.4. A Társasági tagok vagy az őket képviselő személyek szabadon hozzáférnek a pénzügyi kimutatásokhoz és a Társaság könyveihez, hacsak a magyar hatóságok ellenőrzést nem végeznek. 19. CIKK TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE, LESZÁLLÍTÁSA, AZ ÁTALAKULÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK 19.1. A tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését, amennyibe valamennyi tag már teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét. A törzstőke felemelését új törzsbetétek szolgáltatásával kell fedezni vagy a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. 19.2. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Amennyiben a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. 19.3. A törzstőke leszállítása Társasági Szerződés módosításnak minősül és módjára a felek a Ptk. rendelkezéseit tartják irányadónak. 19.4. A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is figyelembe véve kell alkalmazni. 19.5. A Társaság átalakulására, egyesülésére, szétválására vonatkozó javaslat elbírálásáról a Taggyűlés egy alkalommal határoz. Ezen döntéshez a Társaság ügyvezetője az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, és Taggyűlés elé terjeszti. Az átalakulási, egyesülési, szétválási javaslatnak tartalmaznia kell az erre vonatkozó tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérleg fordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet. A javaslat érdemi elbírálásáról a Taggyűlés ülés tartásával vagy írásbeli határozattal hozza meg a döntését. A döntés meghozatalánál figyelembe kell venni, hogy nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. 14
20. CIKK MEGSZŰNÉS, VÉGELSZÁMOLÁS 20.1. A Társaság megszűnik, ha: a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik; d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; e) jogszabály így rendelkezik. 20.2. Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik a fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás esetét kivéve végelszámolásnak van helye. 20.3. A Társaság megszüntetése és a végelszámolás a magyar hatályos jogszabályoknak megfelelően történik. 21. CIKK EGYÉB RENDELKEZÉSEK A Társaság tagjai tudomásul veszik és magukra nézve kötelezőnek ismerik el a nyilvánosság biztosítására vonatkozó jogszabályokat és lehetővé teszik azok érvényesülését. Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a társaság honlapján - www.biokom.hu - tesz eleget. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseli: Dr. Páva Zsolt polgármester Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás Képviseli: Pfeffer József TT.elnökh. Ellenjegyzem: 15