A KÖNYVVIZSGÁLAT ALAPJAI

Átírás

1 Dr. Lukács János A KÖNYVVIZSGÁLAT ALAPJAI Budapesti Corvinus Egyetem Pénzügyi számvitel tanszék 2014.

2 Tartalomjegyzék Előszó... 5 I. rész 1. Az ellenőrzés alapja Az ellenőrzés fogalma és célja Az ellenőrzés alapelvei Az ellenőrzés fajtái Az ellenőrzés eszközei Az ellenőrzés munkaszakaszai Az ellenőrzési rendszerek Tulajdonosi ellenőrzés A legfőbb testület ellenőrzési feladatai Közgyűlés Taggyűlés A tagok gyűlése Felügyelőbizottság Audit bizottság A könyvvizsgáló A könyvvizsgálat alapelvei A könyvvizsgálat kialakulása és hasznossága Rövid történeti áttekintés A magyar szabályozásának könyvvizsgálat története A könyvvizsgálat fogalma, célja és alapelvei A könyvvizsgálat fogalma, célja és feladatai A könyvvizsgálat alapelvei A könyvvizsgálóra vonatkozó általános alapelvek A tényleges könyvvizsgálat alapelvei A könyvvizsgálói jelentéshez kapcsolódó alapelvek A könyvvizsgálat hasznossága A könyvvizsgálat nemzetközi előírásai A 8. direktíva A SOX Az IFAC etikai kódexe Alapelvek Veszélyeztető tényezők és óvintézkedések Szakmai megbízás Érdekellentétek Második vélemény Díjak és egyéb javadalmazások Szakmai szolgáltatások hirdetése Ajándékok és vendéglátás Ügyfelek eszközeinek megőrzése Tárgyilagosság minden szolgáltatás Függetlenség bizonyosságot nyújtó megbízások A könyvvizsgálattal kapcsolatos hatályos magyar előírások A Polgári Törvénykönyv A cégtörvény A számviteli törvény

3 5.4 A hitelintézeti törvény Kormányrendelet a pénzügyi intézmények beszámoló készítéséről A tőkepiaci törvény A befektetési alapkezelőkről szóló törvény A biztosítókról szóló törvény A befektetési vállalkozásokról szóló törvény A pénztárakról szóló törvények A társasházi törvény A pénzmosás elleni törvény Egyéb jogszabályok A kamarai törvény A kamara célkitűzései, feladata A kamarai tagság feltételei A kamarai tagsággal együtt járó kötelességek A kamara szervezete A könyvvizsgálói közfelügyeleti rendszer A kamara szabályzatai Az alapszabály Az etikai szabályzat A felvételi szabályzat A mentori szabályzat A minőségellenőrzési eljárási szabályzat Szakmai kompetencia-vizsga szabályzata II. rész 1. A könyvvizsgálat folyamata A megbízás elfogadását megelőző feladatok A könyvvizsgálat megtervezése, vizsgálati program Könyvvizsgálati bizonyítékok gyűjtése Észrevételek kiértékelése, a jelentés összeállítása Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok Pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatának standardjai A könyvvizsgálat célja, alapelvei ISA ISA A könyvvizsgálat tervezése, lényegesség, kockázatok ISA ISA ISA ISA ISA ISA ISA Könyvvizsgálat dokumentálása, bizonyítékok ISA ISA ISA ISA ISA ISA Alapvető vizsgálati eljárások, módszerek ISA ISA ISA

4 ISA ISA ISA ISA ISA ISA A könyvvizsgálói jelentés ISA ISA ISA A könyvvizsgáló kapcsolatrendszere ISA ISA ISA ISA

5 A vállalati hazugságok olyanok, akár egy hegyi patak, amely eleinte csendesen csörgedez, végül hömpölygő folyamként éri el az óceánt, részvényesek tízezreit sodorva magával. Elliott L. és Schrott R.: Hazug firmák Előszó Még egy jogállamban is előbb vagy utóbb mindenki vét kisebb-nagyobb mértékben az előírások, a jogszabályok, a rendeletek ellen. Gondoljunk csak a közlekedésben elkövetett szabálytalanságokra akár autósként, akár gyalogosként; a jegy nélküli utasokra a tömegközlekedésen; a számla nélküli lakásfelújításokra, éttermi fogyasztásra, taxizásra; az orvosoknak adott paraszolvenciákra; a nyugta nélküli zöldség- és gyümölcsvásárlásra. Illetve a fordítottja is gyakran előfordul: olyankor is céges számlán kér a kedves vevő, amikor kizárólag személyes fogyasztásról van szó, mert szeretné a kiadásait a cégében leköltségelni (például könyv-, szemüveg-, tisztítószer-, színházjegyvásárlás, tankolás stb. esetén) és csökkenteni a társasági adó alapját. Az ellenőrnek, revizornak, könyvvizsgálónak megfelelő szakmai és módszertani ismeretekkel kell rendelkeznie ahhoz, hogy eredményesen és hatékonyan tárja fel a hibákat, észlelje a csalásokat, de a sikerhez különleges érzékre, beállítottsága, adottságra, gyanakvó, kétkedő képességre és sokszor a szerencsére is szüksége van. Az ellenőrzés és könyvvizsgálat eljárásainak megtervezésénél és végrehajtásánál, az eredmények értékelésénél és jelentésbe foglalásánál figyelembe kell venni a csalás és hiba miatt előforduló lényeges hibás állítások kockázatát, amely egyrészt abból adódhat, hogy a számvitel területén dolgozók nem szándékosan általában hiányos felkészültség, túlvállalás miatti fáradságból fakadóan, figyelmetlenség miatt, tehát véletlenül (vétlenül?) könyvelési hibát követnek el. Nem könnyű annak eldöntése, hogy egy hibát véletlennek vagy szándékosnak ítéljünk-e meg. Minden esetet külön kell mérlegelni, és a hiba jellegétől, mértékétől, az elkövetés módjától, gyakoriságától, valamint az elkövető személyétől függően állapíthatjuk meg, hogy hibáról vagy szándékos csalásról van-e szó. A hibák az ellenőrzési és könyvvizsgálati módszerekkel általában könnyen megtalálhatók és kiszűrhetők. Sokkal nehezebb feltárni azonban a lényeges hibás állítások nagyobbik (legalább is értékben) hányadát kitevő szándékosan elkövetett csalásokat, ami a valóság helytelen bemutatását, a tények szándékos elferdítését, visszaélést és törvényellenes könyvelési trükkök alkalmazását jelenti. Ezen utóbbi ráadásul a szakmát tekintve is olyan súlyos következménnyel járhat, hogy megrendíti a társadalom bizalmát a számviteli rendszerek, a publikált adatok, az ellenőrzés és a könyvvizsgálat intézménye iránt. A csalásnak különböző fokozatai vannak, az egészen enyhétől a súlyosig. Különbségek a mértéken túl általában abban rejlenek, hogy kinek okoz károkat az elkövető. A csaló vállalkozó általában igyekszik tökéletesen meggyőzni a kétkedő könyvelőt, belső ellenőrt, könyvvizsgálót és adórevizort arról, hogy helyesen járt el. Éppen ezért mindig gyanakvással kell fogadni a túláradó hízelgést, az elbűvölést, a mellébeszélést, a trükközgetést. Állandóan résen kell lenni. Nem lehet egyetérteni a csalókkal való cinkos összekacsintással, a passzív elnézéssel, megértéssel, együttérzéssel. A jó és a rossz közötti különbség érzékelésének és a lebukás veszélyétől való félelemérzetnek a hiánya, az erkölcsi tudat nélküli élet, az erkölcsi beszámíthatatlanság (moral insanity), a gyenge ösztönelfojtási képesség, az izgalomhajhászás vágya egyértelműen veszélyes a társadalomra, elítélendő és üldözendő magatartás. Tisztességre, becsületre elsősorban a szülőknek kell nevelniük a gyerekeiket, de az erkölcsös magatartás részben örökletes tulajdonság, tehát szerepet játszhat benne a genetika is. Az erkölcstelen emberek általában nem változnak meg, még akkor sem, ha tudják, hogy milyen 5

6 hátrányuk származik ebből a viselkedésükből, illetve milyen előnyük származhatna abból, ha változtatnának magatartásukon. Az ellenőrzés és könyvvizsgálat nagy felelősséggel járó munka. Amerikai kutatások eredményei bebizonyították, hogy az auditorok konzervatívabb döntést hoztak a lényegesség megítélésében, és ebből következően alacsonyabb volt a megítélések változatossága is, mint azon könyvvizsgálók, akik kevesebb felelősséget viseltek. Sőt már akkor is óvatosabbak voltak, amikor a lényegességi szint tervezéséhez döntési segédletet biztosítottak a könyvvizsgálók számára. A csalás indítékai, motívumai között találhatunk például külső (hitelképesség növelése) és belső (vezetői) nyomást, de legtöbbször a gyors egyéni meggazdagodás elérésére, a hatalmi, befolyásossági és elismertségi törekvésre vezethető vissza. A jelenség oka lehet még az elégedetlenség, a düh, a bosszú, a pozícióban való túlzott magabiztosság érzése, a lebukás esélyének alulbecslése, az ellenőrzési rendszer hiányossága, a nem kellően elrettentő szankciók és a társadalom etikai kultúrájának alacsony színvonala is. A csalások előfordulásának gyakorisága elsősorban a törvények és/vagy a szakmai standardok szigorításával, a kontrollszervezetek/technikák beépítésével, a politikai és gazdasági környezetben bekövetkezett szemléletváltozással, a társadalom általános erkölcsi és anyagi színvonalának emelésével csökkenthető. Nagy a felelőssége a tömegeket befolyásoló médiának is abban, hogy egy-egy csalót lelepleződésekor sztárol-e, vagy egyértelműen elítél. A jövő nemzedéke szempontjából meghatározó jelentősége van a szülők példamutató magatartásának, és a visszaélésekkel kapcsolatos egyértelműen elmarasztaló véleménye hangsúlyozásának. Ezen jegyzet első része az ellenőrzés alapfogalmainak tisztása után a tulajdonosi ellenőrzés egyik formájával, a független könyvvizsgálattal foglalkozik. Bemutatja a könyvvizsgálat kialakulását, nemzetközi szabályozását és a könyvvizsgálattal kapcsolatos hatályos magyar előírásokat. A jegyzet második része ismerteti a könyvvizsgálat folyamatát, illetve a könyvvizsgálat végrehajtását előíró legfontosabb könyvvizsgálati standardok lényegét. A harmadik részben található ellenőrző kérdések és gyakorló feladatok a megértést és az elsajátítást hivatottak kontrolálni. A szerző 6

7 I. rész A könyvvizsgálat alapjai 1. Az ellenőrzés fogalma és célja Az ellenőrzés a vezetés egyik funkciója, nélkülözhetetlen, meghatározó eleme. Olyan céltudatos tényfeltáró, összehasonlító, elemző és értékelő tevékenység, amely bizonyos érdekcsoportok védelmében, és az ellenőrzöttek jogainak csorbítása nélkül tárgyszerűen hozzájárul a hibák keletkezésének megelőzéséhez (prevenció); megfigyeli az ellenőrzés tárgyát: személyt, szervezetet, folyamatot, eseményt, tevékenységet, helyzetet, állapotot, magatartást, a vezetői döntések végrehajtásának alakulását (ténymegállapítás); feltárja az általuk előre meghatározott követelményektől, törvényektől, elfogadott szabályoktól, céloktól, normáktól, tervektől való eltérést, az akadályozó tényezőket (összehasonlítás); kideríti az eltérések okait, magyarázatot keres az akadályozó, korlátozó tényezőkre, következtetéseket von le (elemzés, oknyomozás); véleményt mond, állást foglal az eltérések súlyosságáról, minősíti, elbírálja azokat (értékelés); javaslatokat tesz a szankciókra, változtatásokat, módosításokat kezdeményez, beavatkozásokat indukál a követelmények jövőbeni betartásának kikényszerítésére (döntéselőkészítés). Az ellenőrzés tehát nemcsak a tények viszonyítását jelenti valamilyen mércéhez, hanem az ellenőrzési módszerek gondos megtervezésével és végrehajtásával a felelősségek tisztázásáig, és a kívánt állapot helyreállítását célzó intézkedések, a szükséges vezetői döntések meghozataláig tart. Az ellenőrzés fogalmát részben a vizsgálat szinonimájaként, részben különleges jellegű vizsgálatokra használjuk. Vizsgálat és ellenőrzés közötti különbségek Szempontok Vizsgálat Ellenőrzés Időhorizontja Csak a múltat Múltat és a jelent Gyakorisága Egyszeri Állandó, folyamatos Alanya Ember és gép Csak ember Tárgyhoz való viszony Mindig független Lehet ugyanazon személy Folyamatba építés Nem előfeltétel Előfeltétel Az ellenőrzés jellemezhető ellenőrzéselméleti és ellenőrzés-technológiai kijelentésrendszerek, valamint vizsgálatok tervobjektumainak, normák interpretációjával kapcsolatos kijelentések és ellenőrzési normák összefüggéseiként. Vizsgálat ábrázolható egy vállalkozáson belüli irányítási folyamatokat kiváltó, szabályozó kör részeként, és leírható szabályozástechnikai fogalomkategóriákkal. Ellenőrzéskor az ellenőr vagy maga idézte elő a tény-állapotot, vagy közreműködött abban (közvetlen függőség a folyamattól), vagy egy alá beosztott személy végzi el az ellenőrzés feladatát (közvetett függőség a folyamattól). A vállalati gyakorlatban ellenőrzések alatt az alkalmi ellenőrzési rendszabályokon túl elsősorban a folyamatba épített, folyamat-szabályzott ellenőrzést értjük, melyet túlnyomóan a belső ellenőrzés rendszere, mint zárt biztonsági rendszer fog össze. Ennek az ellenőrzési rendszernek lényeges alkotórésze a funkciók különválasztása. Kárt okozó tranzakciókat ennek az elvnek az alkalmazásakor alapvetően nem hajthat végre egy személy egyedül; a megelőző funkciók tevékenységét a feldolgozási folyamatban utána következő funkciók automatikusan ellenőrzik. A funkciók különválasztásának hatékonyságát célszerűen kialakított 7

8 bizonylatrendszerrel kell segíteni. Az ilyen jellegű ellenőrzési rendszereket nem öleli fel a vizsgálat fogalma; ezek az ellenőrző rendszerek maguk is vizsgálatok tárgyát képezik. Az ellenőrzés célja az ellenőrzés fogalmából következően a megelőzés (prevenció), érdekvédelem, hibafeltárás, oknyomozás, bizonyítékgyűjtés, hitelesítés, hibajavítás, felelősségre vonás és javaslattétel Az ellenőrzés alapelvei A gondosság elve magában foglalja a szakmai megalapozottságot, megbízhatóságot, hitelességet, pontosságot, becsületességet, tisztességet, fedhetetlenséget, elfogadottságot és teljességet. A gondosság nemcsak a felelősségteljes ellenőrzés magától értetődő feltétele, hanem a szakmai és etikai irányelvek, standardok, sőt sokszor törvényi előírások is megkövetelik érvényesülését, ugyanakkor nem jelent tévedhetetlenséget. Tapasztalati felmérések bizonyítják, hogy az ellenőrzés hiányosságai túlnyomó részben a gondatlan és nem elégséges tényfeltárásból adódnak. Az ellenőrzés során az ellenőrzés tárgyának szabályszerűségét és helyességét a legmegbízhatóbb módon kell megítélni, különben az ellenőrzés eredménye és az arról készült jelentés értéktelen, sőt az érdekeltek egyes csoportjainak még akár káros is lehet. A függetlenség elve azt jelenti, hogy az ellenőrzést végrehajtónak befolyásmentesen, pártatlanul, tárgyilagosan, a szakmai és az etikai normákat betartva, szakmai kétkedéssel, bizalmatlansággal kell végrehajtania az ellenőrzést. Szakmai és üzleti ítélőképessége nem szenvedhet csorbát elfogultság, érdekellentét vagy mások nem kívánatos befolyása miatt. Az objektivitás vagy részrehajlástól, szubjektivizmustól mentesség nem jelenti azt, hogy az ellenőrzésről készült jelentés nem mond mást, mint a tiszta valóságot, hanem azt követeli meg, hogy az ellenőrzést kizárólag a vizsgálat tárgya határozza meg, nem befolyásolhatják az ellenőrzést végző szubjektum érzései vagy önkényes feltételezései. Az objektivitás interszubjektív felülvizsgálhatósága azt jelenti, hogy minden megállapított tény, minden premissza és minden fontos logikai lépés, amely a véleményalkotáshoz vezetett, az ellenőrzést megrendelő számára elérhetőnek, érthetőnek és kétségbevonhatatlanul bizonyíthatónak kell lennie. A szakmai ismeretek és tapasztalatok (kompetencia) meglététének, a követelmények ismeretének az elve. Az ellenőrzésben részt vevők felkészültségét, szakmai hozzáértését, alkalmasságát a képzettségük, szakmai gyakorlatuk, valamint írásbeli és kommunikációs készségük igazolja a legmegfelelőbben. Amennyiben ellenőrzési folyamatok különleges ismerteteket igényelnek ágazati, nyelvi, műszaki, jogi és egyéb speciális problémák, akkor az ellenőrzést végző személynek a megbízás elvállalása előtt fel kell mérnie, hogy rendelkezik-e ezekkel a tulajdonságokkal, azaz elvállalhatja-e a megbízást. Az előítéletektől mentesség azt mondja ki, hogy az ellenőrzésben részt vevőket semmi nem akadályozza abban, hogy kizárólag szakszerű véleményt fogalmaznak meg szabadon és teljes körűen, tisztán és őszintén. Ez azt feltételezi, hogy az ellenőrzést lefolytató nincs más személyek jelentős befolyásának, vagy akár utasításainak alávetve; vizsgálatainak eredménye nem érinti saját érdekeit vagy éppen olyan személyekét, akikre tekintettel kell lennie; nem elfogult a vizsgálat tárgyával szemben, vagy harmadik fél nem tarthatja őt elfogultnak. Az előítélettől mentesség különösen akkor számít korlátozottnak, ha az ellenőrzést lefolytató személy valamilyen pozíciót tölt be a vizsgált személynél, fennáll annak a veszélye, hogy olyan személyeknek, akik bizonyos vizsgálati eredményben érdekeltek, lehetőségük legyen szankciókkal való fenyegetőzéssel befolyást gyakorolni az ellenőrzést lefolytató személyre, illetve véleményére, függetlenül attól, hogy a megbízás elvállalásakor lehet-e ilyen befolyásolással számolni. 8

9 Érdekütközések adódhatnak akkor is, ha az ellenőrzést végző vagy hozzá közelálló személyek meghatározott vizsgálati eredményből, vagy az eredmény idő előtti megismeréséből előnyöket élvezhet(né)nek. A kiterjedt tanácsadó tevékenység is megkérdőjelezheti az ellenőrzés objektív, független és elfogulatlan jellegét. Érdekütközés adódhat abból is, ha az ellenőrzést lefolytató személynek érdekei fűződnek jövőbeli megbízásokhoz. Véleménykülönbségek esetén sem szabad engedni az ellenőrzött cég vezetőségével, felügyeleti szerveivel, egyéb érdekelt feleivel jövőbeli megbízások megvonásának explicit vagy (többnyire) közvetett fenyegetésének. Az ellenőrzést végző személy anyagi függősége annál nagyobb lehet, minél kevesebb megrendelőre koncentrálódik a vizsgálata, megrendeléseinek volumene. A nemzetközi irányelvek szerint fel kell függeszteni azoknak a könyvvizsgálóknak a tevékenységét, akik tiszteletdíjukat tartósan (5 éven át) túlnyomó részben (több mint 50%-ban) ettől a megrendelőtől kapták, beleértve minden érdekeltségi vállalatot (tulajdonrész nagyobb 20%-nál). Az előítélet mentesség előfeltételei: függetlenség, elfogulatlanság, pártatlanság, foglalkozáshoz méltó magatartás, és vizsgálatokkal össze nem egyeztethető tevékenységek. Teljesség elve azt jelenti, hogy az ellenőrzés során releváns tényállásokat oly mértékben meg kell ragadni, hogy egy szakszerű ítélethez kellő biztonságot érjen el. Ez azt implikálja, hogy különösen vélt hibáknál vagy szabálytalanságoknál minden hozzáférhető információt kiértékelnek. A teljes körűség feltételének meg kell akadályoznia, hogy a megfogalmazott ítélet következetes ugyan, de pontatlan az adott tények és megoldási alternatívák tekintetében. Titoktartás elve, amely az ellenőrzés során megszerzett információk bizalmas kezelését jelenti. Az ellenőrzés során az ellenőr tudomására jutott információkat saját vagy harmadik fél előnyére nem használhatja, sőt még a felhasználás látszatát is kerülnie kell. A titoktartási kötelezettség időbeli korlátozás nélkül fennmarad, amely alól csak az ügyfél írásban adhat felmentést. Gazdaságosság elve azt jelenti, hogy az előírt vizsgálati célt a lehető legkisebb ráfordítással kell elérni. Az ellenőrzési folyamat mértékét behatárolja az információszerzés és -közvetítés általános mellékfeltétele, amit a materiality (lényegesség) elvének nevezünk. Minden információt be kell szerezni, ami releváns lehet az ellenőrzés végkimenetele szempontjából. A nem releváns információk megszerzési és feldolgozási időráfordítása sértheti a gazdaságosság, a hatékonyság, az eredményesség, a világosság és áttekinthetőség elvét. Alapvetően az ellenőrzést megrendelő dönti el, hogy előreláthatóan mely információk relevánsak a jövőbeni döntései szempontjából. Ha ezt az ellenőrzést lefolytatónak kell meghatároznia, akkor neki a megrendelő vélhető információigényéhez kell igazodnia. Ha a megrendelők körében különböző információigény tételezhető fel, akkor az ellenőrzést a tipizált információfogadókra és a számukra tipikus információigényre kell alapoznia. Az ellenőrzést végrehajtó véleményének, jelentésének (ítéletének) minősége különféle tényezőktől függ, melyek közül a legfontosabb mérce a véleményalkotás biztonsága. Az ellenőrzések során addig kell vizsgálódnia, amíg a véleményalkotás biztonsága nem nagyobb, mint az ehhez felhasználandó járulékos vizsgálati költség. Az ellenőrzés végeredményéhez, az ellenőrzésről készült jelentéshez mindig az előírt biztonsággal, számszerűsíthető biztonsági fokkal a lehető legkisebb vizsgálati költség mellett kell eljutni. A gazdaságosság elvéhez tartozik az is, hogy az ellenőrzést úgy kell megszervezni, hogy az egyes ellenőrzések között ne legyenek párhuzamosságok, átfedések. További fontos, de nem minden ellenőrzés esetében követendő/követhető alapelv: a törvényesség, a hézagmentesség, a rendszeresség és a racionalitás. Az ellenőrzés a vétlen, nem szándékos (közömbösségből, kényelemből, feledékenységből, tévedésből adódó) hibák elleni küzdelem mellett elsősorban a szándékos hibák és szabálytalanságok (hűtlen kezelés, sikkasztás, csalás, hamisítás) feltárását célozza. Nem jelenti a megtörtént és elszámolt összes esemény újbóli elővételét, áttekintését, hanem lényegességi és kockázat elemző eljárások segítségével elegendő és megfelelő bizonyítékot, dokumentumot kell szerezni az ellenőrzésről kialakult vélemény alátámasztására. 9

10 1.3. Az ellenőrzés fajtái Az ellenőrzés célját tekintve lehet: megelőző ellenőrzés, melynek elsősorban preventív hatása van, ugyanis a felelősségre vonástól való félelem jelentős mértékben hozzájárul a hibázások elkerüléséhez, az előírások betartásához; hitelesítő ellenőrzés, melynek célja az elszámolások, jelentések, beszámolók helyességének bizonyítása az érdekeltek felé; számszerűsítő ellenőrzés, amely a bázis, terv- és tényadatok közötti eltérések összegszerű meghatározását szolgálja. Tartalma, a normarendszerek jellege szerint az ellenőrzés lehet: pénzügyi-gazdasági ellenőrzés, amely tulajdonosi vagy hatósági érdekek védelmét szolgálj (takarékosság, hatékonyság, racionalitás, célszerűség, eredményesség); szakmai (naturális követelményeknek való megfelelés: szabvány, minőség: oktatási, közegészségügyi, építészeti, környezetvédelmi, tűzvédelmi stb.). Időpontja szerint beszélhetünk: előzetes (ex-ante) ellenőrzés, amely még a döntés, a rendelkezésre kiadás előtt, a várható hatások felmérésére, engedélyezési, alkalmassági, üzembe helyezési célból készül; egyidejű, folyamatba épített ellenőrzés (a végrehajtással párhuzamosan); utólagos ellenőrzés (ex-post), amely általában hitelességi vizsgálatot jelent; mindháromhoz kapcsolódó ellenőrzés (építkezési, felügyeleti, finanszírozási stb.). Terjedelme szerint megkülönböztetünk: cél ellenőrzést, amely egy egységnél egy részfeladat, konkrét téma, kérdés, esemény végrehajtásának vizsgálatát jelenti; téma ellenőrzést, amely azonos tartalmú, jellegű feladat végrehajtásának egyidejű vizsgálata több egységnél az általánosítható következtetések levonása érdekében; átfogó ellenőrzést, amikor a szervezeti egység egészét általánosan, teljes körűen, komplexen, összefüggéseiben vizsgálják; utóellenőrzést, amely az előzőleg végrehajtott ellenőrzés megállapításainak, a hozott intézkedések teljesítésének, hatásainak vizsgálatát jelenti. Formája szerint az ellenőrzés lehet: elővizsgálat (információ és adatgyűjtés); önellenőrzés; próbavizsgálat és kiegészítő vizsgálat (észrevételek utáni felülvizsgálat). Gyakorisága szerint az ellenőrzés lehet: egyszeri, esetenkénti, alkalomszerű, valamely meghatározott ügyben (pl. egy beruházás üzembe helyezésekor, sikkasztás esetén); időszakos, ismétlődő, visszatérő, azonos vagy hasonló tevékenységek, feladatok végrehajtásának ellenőrzésére (pl. adóellenőrzéskor); folyamatos, állandó, megszakítás nélküli (pl. számlázás esetén, gyártás során). Módszertanát tekintve beszélhetünk: folyamatos, megbízható adatokon alapuló ellenőrzésről; beszámoltató ellenőrzésről (írásban, szóban); visszaigazolásról (pl. vevői, banki egyenlegközlők); helyszíni ellenőrzés (pl. próbavásárlás, rovancsolás); 10

11 találkozó vagy kapcsolódó ellenőrzésről, amikor egy bizonylat adatainak hitelességét a kibocsátónál található tő- vagy másolati példánya alapján ellenőrzik (okmányütköztetés); összefüggésekre alapozott ellenőrzésről (rekonstrukció); elemzésről. Az ellenőrzést végzők, a végrehajtók szerint megkülönböztethetünk: külső ellenőrzést, amikor az ellenőrzést végrehajtó nem áll munkaviszonyban az ellenőrzött szervezettel (pl. lehet az állam, annak egy felügyeleti vagy ellenőrző szerve, egy másik társaság, egyéni vállalkozó, természetes személy, tulajdonos); az ellenőrzés szempontjait törvények vagy standardok írják elő, és elsősorban a szabályosságra irányul, a díjazás azonban nem feltétlenül független az ellenőrzött szervtől (pl. könyvvizsgálat), jellemzően egy külső szerv rendeli el és a jelentés címzettje is egy külső személy vagy szervezet; belső ellenőrzés, amikor az ellenőrzést végrehajtó munkaviszonyban áll az ellenőrzött szervezettel, megbízását és az ellenőrzési szempontokat amelyek elsősorban a hatékonyságra irányulnak az ellenőrzött szervezet vezetőjétől kapja (egy belső szerv rendeli el), és ő lesz az ellenőrzési jelentés címzettje is. Részletessége, a vizsgálatba bevont adatok, okmányok köre szerint az ellenőrzés lehet: tételes vagy teljes körű (leltározáskor, bűncselekmény kivizsgálásakor); részleges; próbaszerű; mintavételen alapuló. Szervezésük szerint beszélhetünk: horizontális ellenőrzésről, amikor azonos szervezeteket azonos időpontban, egyidejűleg ellenőrzik; vertikális vagy keresztmetszet ellenőrzésről, amikor az egymást követő fázisokat ellátó szervezeteket együttesen ellenőrzik. Az ellenőrzés számtalan más, további ismérv, kérdés szerint is csoportosítható, mint például: mi az összehasonlítás mércéje (bázis, jelen, kívánt állapot); mikor kerül sor az ellenőrzésre (döntés előtt vagy után, esetleg folyamatba építve); mi az ellenőrzés tárgya Az ellenőrzés eszközei Általános eszközök Számviteli adatok, összefüggések: idősoros, számlasoros, analitika, szintetika, leltár, számlarend, számviteli politika, beszámoló. Statisztikai adatok, módszerek: idősorok, tendenciák, indexek, mutatószámok, összefüggések, átlagok, becslések, mintavétel. Számítástechnika: szoftverek működése, tesztelése, zártság, jogtisztaság, hardverek biztonságossága, mentések, gyűjtések, továbbítások, közlés. Szociológiai módszerek: riportok, információs tesztek. Folyamat- és rendszerleírások. Alapbizonylatok, okmányok, jegyzőkönyvek, feljegyzések: szigorú számozás, kitöltés helyessége, példányszámok, felszereltség, aláírások, őrzés. Közvetlen helyszíni tapasztalat, megismerés eszközei Egyeztetés (rovancsolás): a tény egybevetése a nyilvántartással (raktári készlet vagy házipénztár megszámlálása, számbavétele, meggyőződés a létezéséről). 11

12 Megfigyelés: egy vizsgált tárgy, egy mások által végrehajtott folyamat vagy eljárás állapotáról, működéséről, elrendezéséről, hibáiról, őrzéséről, kihasználtságáról nyílt vagy rejtett megszemlélése, közvetlen tapasztalatokon alapuló ellenőrzés. (Pl.: vagyon- és munkavédelmi, tűzrendészeti előírások betartásának ellenőrzése, próbavásárlás, jelenlét a leltározásnál, egy adatfelvitel nyomon követése stb.) Szemrevételezés: szerződések, nyilvántartások, dokumentumok, okmányok formai és tartalmi vizsgálata. Újraszámítás, újbóli végrehajtás: a dokumentumok vagy nyilvántartások matematikai pontosságának ellenőrzése. Az egyszer már elvégzett eljárásoknak vagy ellenőrzéseknek az ismételt végrehajtása. (Pl.: követelések korosításának újbóli végrehajtása, műszaki állapot megítélése, a bekerülési érték, készültségi fok, elszámolt értékcsökkenés, céltartalék képzés, időarányos kamat meghatározásának az ellenőrzése stb.) Mintavétel laboratóriumba küldése: ha a helyszínen nem végezhető el a minőség és összetétel vizsgálat (élelmiszerek, ételek, termények, műszaki cikkek). Kísérlet: minőségi követelményekkel való összehasonlítás céljából mesterséges folyamat előidézés, hogy a termék tulajdonságáról meggyőződjenek (szakítószilárdság, terhelési próba, végsebesség). Szociológiai felmérés: szóbeli tájékozódás, interjú, személyes megkérdezés, kérdőív. Közvetett ellenőrzési eszközök Korábban lezajlott eseményekről készült bizonylatok, okmányok, dokumentumok hitelességének, valódiságának, szabályszerűségének és törvényességének vizsgálata. Összehasonlítás: tételes (teljes körű) vagy próbaszerű (reprezentatív, tipikus, valamilyen rendező elv szerinti). Információ bekérés, visszaigazolás: követelésekről, kötelezettségekről, bankbetétekről, idegen helyen tárolt készletekről valódiságuk és elismertségük igazolására és alátámasztására. Hitelesség vizsgálat: formai, alaki és tartalmi követelményeknek megfelelés ellenőrzése. Találkozó ellenőrzés. Az ellenőrzés logikai eszközei Elemzés: az egésznek részekre bontása, ok-okozati összefüggések rendszerszemléletű és dialektikus feltárása (analízis és szintézis, a pénzügyi és nem pénzügyi adatok közötti plauzibilis kapcsolatok tanulmányozása, értékelése). Szembeállítás: tényeket a követelményekkel, eltérések megállapítása és értékelése. (kizárás, megkülönböztetés, maradék elv, együttes változás). Következtetés: az összefüggések alapján általánosítások olyan eseményekre, tényekre, amelyek direkt módon nem voltak megfigyelhetők Az ellenőrzés munkaszakaszai Az ellenőrzés általános folyamatát, tipikus munkaszakaszait az időszakos helyszíni ellenőrzésen keresztül mutatjuk be. 1. Megszervezése, előkészítése Az ellenőrzés megszervezése, előkészítése során választ kell adni az alábbi kérdésekre: ki, mikor, hol, mit, milyen céllal, sorrendben és ütemezéssel ellenőrizzen, továbbá mennyi időt fordítson az ellenőrzésre. Az ellenőrzés tervezési szakaszában a hatékonyság és az ésszerűség biztosítása érdekében rendszeralapú megközelítést célszerű alkalmazni, melynek keretében kiemelt figyelmet kell fordítani a lehetséges kockázatokra, azonban azok részletes megismerése a felkészülési szakaszban történik. 12

13 Követelményrendszer A könyvvizsgálat alapjai Az előkészítés során dönteni kell arról is, hogy mások munkája az ellenőrzés keretében hasznosítható-e, továbbá mintavételi eljárások előreláthatólag alkalmazhatók-e, hiszen ezek a tényezők jelentősen befolyásolhatják az ellenőrzés munkaerő-, illetve időszükségletét. Az ellenőrzés megszervezése során össze kell állítani egy ellenőrzési programot, amelyhez az ellenőrzés lefolytatása során ragaszkodni kell (programfegyelem). Az ellenőrzési programban az alábbiakat kell rögzíteni: az ellenőrzés tárgyát, célját, vizsgálati szempontokat, módszereket, mélységét, kapcsolódási pontjait, az ellenőrzést végzők nevét, ellenőrizendő időszakot, az ellenőrzés időszükségletét, határidőket, a hasznosítás módját, dátumát és az ellenőrzést elrendelő aláírását, tehát az ellenőrzési program átfogó tervezési dokumentumnak tekinthető. Az ellenőrzést végző ellenőröknek ki kell állítani egy megbízólevelet, amelyen fel kell tüntetni a megbízólevél sorszámát, az ellenőrzést lefolytatók nevét, beosztását, az ellenőrzésre kijelölt szervezetet, az ellenőrzés célját, időtartamát, jogszabályi hivatkozásokat, az ellenőrzés fajtáját, dátumát és az ellenőrzést elrendelő aláírását. 2. Felkészülés az ellenőrzés végrehajtására Az ellenőrzés eredményes végrehajtása érdekében az ellenőrnek az ellenőrzés lefolytatása előtt fel kell készülnie az elvégzendő feladatra: tanulmányoznia kell a témával kapcsolatos sajátos, aktuális szakirodalmat, jogi és gazdasági előírásokat, módszertani segédleteket, valamint meg kell ismerni az ellenőrzéssel szemben támasztott követelményeket. Szükség esetén szakértőkkel, és a korábbi ellenőrzésben résztvevőkkel is célszerű konzultálni tapasztalatcsere céljából, illetve át kell tanulmányozni a korábbi ellenőrzések jegyzőkönyveit, és az annak nyomán meghozott intézkedések hatásait. A felkészülés eszköze tehát az információkérés (interjú, adatok bekérése), valamint a dokumentumokba való betekintés. A lényeges belső és külső információk összegyűjtésével meg kell ismerni az ellenőrzendő szervezetet, tevékenységét, kockázatait. Külső tényezőnek tekinthető az ellenőrzött gazdasági környezete, a működését és pénzügyi beszámolását szabályozó jogszabályi háttér és annak változásai, de akár a média-, illetve társadalmi érdeklődés intenzitása is. Belső tényező például a feladat-, felelősségi- és hatáskörök szervezeten belüli megosztása, a szervezeti felépítés, az ellátott feladatok típusa, továbbá a rendelkezésre álló források mértéke, vagyis a költségvetés nagyságrendje. A felkészülési szakaszban részletesen meg kell ismerni a belső tényezők közül a számviteli rendszert (gazdasági események típusai, főbb ügyletek és azok kockázata, nyilvántartási rendszer, szabályozási környezet), valamint a belső kontroll rendszert (folyamatba épített ellenőrzések, belső irányítás, kontrolleszközök és -eljárások, informatikai rendszerek). A belső kontrollokat értékelni kell abból a szempontból, hogy alkalmasak-e a tévedések kiszűrésére, megelőzésére, eredményesen működnek-e, vagyis lehet-e támaszkodni rájuk. A felkészülés szakaszában a szervezet kockázatkezelési folyamatát modellezni lehet a következők szerint. Kockázatkezelési rendszer megtervezése Célrendszer Funkcionalitás (tevékenységek) K o n t r o l l? Kockázat Amennyiben a kialakított kontrollok megfelelően működnek, úgy a rendszerben rejlő kockázatok (inherent risk) alacsonyak. (Lásd még A könyvvizsgálat megtervezése, vizsgálati program elkészítése alfejezetet!) 13

14 A felkészülési szakaszban megszerzett ismeretek felhasználhatók a kockázatbecsléshez, a vizsgálati célok súlyozásához, valamint az ellenőrzés jellegének, terjedelmének és ütemének meghatározásához. Az ellenőrzés megszervezése és előkészítése tehát gyakran egybeesik a felkészülés szakaszával. 3. Helyszíni vizsgálat A helyszíni vizsgálatot időben be kell jelenteni az ellenőrzött szerv vezetőjének. A helyszíni ellenőrzést a megbízólevél bemutatásával, az ellenőrzési feladatok ismertetésével kell kezdeni, kérve a zavartalan ellenőrzés feltételeinek megteremtését, biztosítását. Az ellenőrzés lebonyolítása, a vizsgálati programban foglaltak végrehajtása során a feltárt hibákra, hiányosságokra azonnal fel kell hívni a figyelmet, hogy a felelősök minél előbb intézkedhessenek, de a hiba, hiányosság tényét, jellegét, okait, előidéző körülményeit és következményeit dokumentálni, rögzíteni kell. Az ellenőrnek nemcsak az ellenőrző szervezet vezetőivel, hanem többi munkatársával is célszerű kapcsolatba kerülni, hogy megismerje azok véleményét, észrevételeiket, javaslataikat az ellenőrzésen kívüli témákkal kapcsolatosan is. Az ellenőrnek elegendő és megfelelő (a tárgyhoz tartozó, megbízható, objektív) bizonyítékokat, adatokat, információkat kell szereznie ahhoz, hogy az ellenőrzés tárgyáról megalapozott véleményt, megállapítást tudjon mondani. A helyszíni ellenőrzés keretében egyrészt tesztelik a belső kontrollrendszert, másrészt alapvető vizsgálati eljárásokat alkalmaznak. Az ellenőrzési módszereket kombináltan célszerű alkalmazni, ugyanis összefüggések lehetnek a kontroll rendszer hiányosságai, valamint az egyes eseti hibák között. A belső kontrollok működése szükséges, de nem elégséges feltétele a rendszer megfelelő működésének, így a tételes tesztek csak a kontroll rendszerre vonatkozó tesztekkel együtt eredményesek. A belső kontrollok tesztelése és értékelése az alapvető vizsgálati eljárásokra (tételes tesztek) hatással lehet, ugyanis azok mértéke részben a kontrollok működésétől függ. Az alapvető vizsgálati eljárások (tételes tesztek) általában mintavételi eljárással kerülnek kiválasztásra. A mintavétel megtervezésénél a statisztikai szempontok mellett figyelembe kell venni a tételek jellegét, valamint az ellenőrzési programban meghatározott konkrét ellenőrzési célokat. A statisztikai mintavétel alkalmazásával a kapott eredmények kivetíthetők a teljes sokaságra, így a statisztikai mintavétel alkalmazása célszerű. (Bizonyos esetekben nem lehet statisztikai mintavételt alkalmazni, így a tesztelés eredményei nem vetíthetők ki a sokaságra, ebben az esetben a tételes tesztek számát növelni szükséges.) A tranzakciók 100%-ának tételes tesztelése általában nem lehetséges (és nem is indokolt), azonban bizonyos esetekben például kevés számú, de nagy összegű, vagy magas kockázatú tranzakció alkalmazható. A tételes tesztelés eredményeit értékelni kell annak érdekében, hogy a feltárt hibák, szabálytalanságok típusa, jellege (eseti hiba, rendszerhiba), oka meghatározható, továbbá pénzügyi hatása számszerűsíthető legyen. Az ellenőrzési dokumentáció jelentős része a helyszíni ellenőrzés lefolytatásával egyidejűleg keletkezik. Főszabály, hogy mindent dokumentálni kell, ami az ellenőrzés megállapításait alátámasztja, beleértve a mintavételezési módszerek leírásait és a tételes tesztek eredményeit is. A beszerzett bizonyítékoknak elégségesnek és megfelelőnek, megbízhatónak, hitelesnek, konkrétnak, a szóbeli információknak pedig dokumentációval alátámasztottnak kell lenniük. A dokumentációnak olyan részletesnek és alaposnak kell lennie, hogy az ellenőrzés megállapításait az alapbizonylatok szintjéig vissza lehessen vezetni. A dokumentációban kereszthivatkozásokat célszerű feltüntetni a megállapítások, következtetések, javaslatok és alátámasztó bizonyítékok közötti összefüggések alátámasztása érdekében. 4. Jelentéskészítés Az ellenőrzés során szerzett tapasztalatokat, megállapításokat írásba kell foglalni, azaz áttekinthető formában (bevezető, kifejtő és befejező rész), egységes tartalommal ismertetni kell az ellenőrzés eredményeit. Ez lehet jegyzőkönyv (pl. hatósági ellenőrzéskor), jelentés (költségvetési, könyvvizsgálói ellenőrzéskor) vagy feljegyzés (egyéb ellenőrzés esetén). Az írásbeli jelentéssel szemben támasztott főbb követelmények a következők. Csak a lényeges megállapításokat kell rögzíteni, és mindig jogszabályi hivatkozásokkal. 14

15 Ne csak a rosszat, hanem a jót, az eredményeket, a fejlődést, a változás irányát is indokolt megállapítani. Rögzíteni kell, hogy a feltárt hibáknak, hiányosságoknak, szabálytalanságoknak milyen hatásai vannak, továbbá a hibák javíthatók-e, vagy sem, illetve milyen lépéseket kell tenni a hibák kijavítása, vagy elkerülése érdekében. Fel kell tüntetni a személyes felelősséget név szerint, a szabálytalanság tényét, okát és kihatását. Célszerű a felelősségre vont személy írásbeli nyilatkozatát, magyarázatát, észrevételét határidőn belül bekérni és mellékelni. Javasolt ezen magyarázatokra ugyancsak határidőn belül választ, állásfoglalást adni. A felelősségre vonás fajtái lehetnek: fegyelmi, munkajogi, anyagi-kártérítési (vétkesség: gondatlanság, szándékosság megőrzési, visszaszolgáltatási felelősség), büntetőjogi (bűntett vagy vétség esetén). Kerülni kell a szubjektivitást. Mindig az adatokra, tényekre kell alapozni a véleményalkotást. Bizonyító okmányok lehetnek: eredeti, hitelesített másolat, kivonat, tanúsítvány (összesítő kimutatás), közös jegyzőkönyv, fénykép, nyilatkozat (kedvezőtlen, hátrányos tény, esemény valószínűsítése, kijelenése, illetve teljességi), szakértői vélemény. A jelentés megfogalmazásának tárgyszerűnek, tömörnek, kétértelműségtől mentesnek és közérthetőnek, a jelentés tartalmának pedig konstruktívnak kell lennie, vagyis ajánlásokat tartalmaz. A jelentéshez mindig csatolni kell a hibajegyzéket és az ellenőrzést végző javaslatait is. A véleményben rögzíteni kell, hogy az ellenőrzött szervezet vezetője a megállapításokat megismerte. Csatolni kell annak esetleges észrevételeit (elismerési, intézkedési, felelősségi, ellenvéleményezési vélemény), és el kell látni dátummal és aláírással. 5. Hasznosítás Az ellenőrzés során feltárt hibák, hiányosságok minél előbbi megszüntetésére egy intézkedési tervet célszerű készíteni, és törekedni kell a további elkövetések megelőzésére, az elvárt, szabályszerű, hatékony, eredményes, gazdaságos működésre. Az ellenőrzés hasznosítása, nyomon követése, az utóellenőrzések végrehajtása már nem az ellenőr, hanem az ellenőrzött szervezet feladata Ellenőrzési rendszerek Ellenőrzési rendszernek nevezzük a különböző célú és feladatkörű ellenőrzések, előírások és rendelkezések összességét, amelyek viselkedésükkel befolyásolják az ellenőrzés tárgyát, meghatározzák az ellenőrzés elemeit, kölcsönös viszonyukat, normáit, végrehajtóit, eljárási szabályait, közlési módjait és minőségi biztosítékait. Az ellenőrzési rendszerek I. típusa Célok Információk Ellenőrzési és döntési szintek Az ellenőrzés tárgya Döntések Zavaró tényezők 15

16 Az ellenőrzési rendszerek II. típusa Célok Ellenőrzési szint Célok Megállapítások Döntési szint Információk Az ellenőrzés tárgya Döntések Zavaró tényezők Az ellenőrzési rendszerek III. típusa Célok Külső Célok Megállapítások Ellenőrzési és döntési szintek elle- Információk Döntések nőrzés Az ellenőrzés tárgya Zavaró tényezők Információk Egy ország ellenőrzési rendszerének fejlettségét befolyásoló tényezők: - történelmi hagyományok; - földrajzi elhelyezkedés; - társadalmi fejlettség; - műszaki-gazdasági fejlettség; - irányítási és információs rendszerek fejlettsége. 16

17 2. Tulajdonosi ellenőrzés A tulajdonosi ellenőrzés a közgyűlést, a taggyűlést, a felügyelő bizottságot és a könyvvizsgálót foglalja magában. A tulajdonosi ellenőrzés legfőbb feladata a szabályszerű és eredményes működés ellenőrzése, illetve a számviteli beszámolók megfelelőségének vizsgálata. Egyszemélyes társaság esetén a gazdasági társaság legfőbb szerve az egyedüli tag/részvényes, aki köteles írásban határozni A legfőbb testület ellenőrzési feladatai Közgyűlés Részvénytársaság esetében a részvényesek összessége. Kizárólagos hatáskörébe tartozik: döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; az audit bizottság tagjainak megválasztása nyrt. esetében; a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; döntés az osztalékelőleg fizetéséről; döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés az alaptőke felemeléséről és leszállításáról; döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést általában az igazgatóság hívja össze a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján. A közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, melynek egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül be kell nyújtani a cégbírósághoz. Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít. Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. 17

18 Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására Taggyűlés Korlátolt felelősségű társaság, illetve egyesülések esetében a tulajdonosok legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyűlésen a gazdasági társaság tagjai, valamint szavazati jog nélkül a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A taggyűlés feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalékelőleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. Ezekben az esetekben a 18

19 tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani. A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását. A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe A tagok gyűlése A közkereseti és a betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét, a tagok gyűlésének összehívását valamennyi tag számára biztosítani kell. A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják. A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő. Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia Felügyelőbizottság A gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából a tagok (részvényesek) jogosultak felügyelőbizottságot működtetni, illetve néhány az alábbiakban felsorolt esetben kötelező is a társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni: a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik; zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja; ha a gazdasági társaságokról szóló törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik. A felügyelőbizottságnak legalább három és legfeljebb tizenöt tagja lehet, és mindig testületként jár el. Az elnököt általában a tagok választják meg, de a társasági szerződésben a tulajdonosok ettől eltérően is rendelkezhetnek, azaz közvetlenül a tag(köz)gyűlés is megválaszthatja az elnök személyét. A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három 19

20 tag jelen van. Ülésein határozatot a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelőbizottság tagjai mindig személyesen kötelesek eljárni, tehát senkit sem lehet képviselni, de ülésein a tagok személyes jelenlét helyett elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá. A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. A felügyelőbizottság jogai: tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a társaság legfőbb szerve ülésein; a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet; a társaság könyveit és iratait ha szükséges, szakértők bevonásával megvizsgálhatja; írásbeli jelentést készít a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról, mely nélkül a társaság legfőbb szerve nem is határozhat; össze kell hívnia a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit. A felügyelőbizottsági tagok kötelezettségei: a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, de csak a gazdasági társasággal szemben; ellenőrizniük kell és határozatban kell elfogadniuk a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítását, illetve a beszámoló nyilvánosságra hozatalát; ügydöntő felügyelőbizottság működése esetén az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti. Dolgozói participáció Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, akkor a munkavállalók jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében, ami azt jelenti, hogy a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a munkavállalók képviselői adják. (Az üzemi tanács ettől eltérő megállapodást is köthet a társaság ügyvezetésével a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében megillető jogok gyakorlásának módját illetően.) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, akkor a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik Audit bizottság A tulajdonosi és a vezetői ellenőrzés ötvözete nyilvánosan működő részvénytársaságoknál a legalább háromtagú audit bizottság, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, ott a felügyelőbizottság független tagjai közül választja. Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. 20