1997. évi CXLV. törvény. a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról. A cég

Átírás

1 1997. évi CXLV. törvény a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja: A cég 1. (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja. (2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. Az évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. -a a cég fogalmát általános gyűjtőfogalomként adja meg az egyes cégformák felsorolása nélkül. A cégek legáltalánosabb közös ismérveinek kiemelését meghaladóan a törvény csak utalásszerűen hivatkozik a Polgári Törvénykönyvről szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 685. c) pontjában felsorolt gazdálkodó szervezetekre és még általánosabb utalásként olyan egyéb gazdálkodó jogalanyokra, amelyek összességükben a gazdasági élet legkülönbözőbb résztvevőit jelölik meg. Ezek egyaránt lehetnek jogi személyek, jogi személyiség nélküli szervezetek, természetes személyek vagy ezek társaságai. A cégek egyik közös ismérve, hogy amennyiben törvény vagy kormányrendelet - kivételes szabályként - eltérően nem rendelkezik, akkor csak a konstitutív hatályú bejegyzéssel jönnek létre. Ilyen kivétel pl. az egyéni vállalkozásról szóló évi V. törvény 15. (1) bekezdés alapján az az egyéni vállalkozó, aki kérelmére egyéni cégként bejegyezhető. Ha a bejegyzésre sor kerül, akkor a bejegyzés ebben az esetben csupán deklaratív - regisztráló, megállapító - jellegű. Az ilyen vállalkozó azonban működhet egyéni vállalkozásként a vállalkozói igazolvány birtokában cégbírósági bejegyzés hiányában is, mint a Ptk c) pontjában is felsorolt gazdálkodó szervezet. További közös szabály, hogy valamilyen formában valamennyi cég végez valamilyen gazdasági tevékenységet is, ez fő szabályként üzletszerű, azaz többé-kevésbé rendszeres és tartós, ellenérték fejében végzett és nyereségszerzésre irányuló tevékenységet feltételez. A fő szabály alól azonban itt is van kivétel mint pl. a Ptk. VI. fejezetének 7. pontjában szabályozott közhasznú társaság. Ez a cégforma a Ptk c) pontja alapján ugyancsak gazdálkodó szervezet, de a tevékenysége alapvetően nem üzletszerű - azaz nem nyereségorientált - legfeljebb a közhasznú tevékenysége elősegítése érdekében végezhet másodlagos jelleggel üzletszerű gazdasági tevékenységet is [Ptk. 57. (1)]. További kivétel a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló évi CXXXII. törvényben szabályozott kereskedelmi képviselet is, ami a törvény 2. c) pontja és a 27. (3) bekezdése alapján vállalkozási, illetve üzletszerű gazdasági tevékenységet nem folytathat csak a törvény 27. (1) bekezdésében meghatározott egyéb tevékenységet. Ezekre a kivételekre utal a Ctv. 1. (1) bekezdésének az a rendelkezése, hogy más célra - nem üzletszerű gazdasági tevékenységre - alapított jogalanyok, azaz cégek cégnyilvántartásba való bejegyzése is lehetséges, amennyiben azt törvényi szintű más jogforrás előírja. A cég fogalmának további általános ismérve a cégnév. Ez azt a követelményt jelenti, hogy minden cégnek saját cégneve legyen, amelynek alkalmasnak kell lennie a cég megkülönböztetésére. Ezen a cégnéven működnek és szereznek jogokat és kötelezettségeket a cégek. Ezért a cégnév az önálló jogalanyiság nélkülözhetetlen megtestesítője. A cégek működése során létrejövő jogviszonyok alanyai, illetve jogosultjai és kötelezettjei ugyanis nem a cégek alapítói vagy tulajdonosai, hanem maguk a cégek, mint a cégnév által egyediesített - megszemélyesített - önálló jogalanyok. A cégjegyzékbe való bejegyzéshez szükséges részletes szabályokat a cégnevet illetően egyebekben a Ctv a tartalmazza.

2 A cégek felosztásának legáltalánosabb formája a jogi személyiségű és a nem jogi személyiségű cégek szerinti megkülönböztetés. A jogi személyiségű cégek a Ptk. alapján azok a jogképes szervezetek, amelyek jogi személyiségét jogszabály, illetve jogszabályon alapuló létesítő határozat, okirat vagy egyéb aktus hozza létre. Egy-egy szervezeti forma jogi személyiségét az állam rendszerint az adott szervezeti, illetve cégformát szabályozó jogszabály útján ismeri el. Így pl. a közhasznú társaságok jogi személyiségét a Ptk. 57. (1) bekezdése mondja ki, a gazdasági társaságok egyes formáira pedig a jogi személyiség létét vagy hiányát a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt. (új)) 2. (2) bekezdése szabályozza. Hangsúlyozni kell azonban, hogy a jogi személyiség hiánya nem jelenti feltétlenül és minden esetben a jogképesség, illetve perképesség hiányát is. A gazdasági társaságok esetében ezt a jogi személyiségtől függetlenül a Gt. (új) 2. (3) bekezdése deklarálja. Ugyanezt fejezi ki a BH számú eseti döntés is a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok perképességének hangsúlyozásával. A jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezéseket és a jogi személyek egyes fajtáinak ismertetését részletesebben a Ptk. V. és VI. fejezete tartalmazza. A cégek egyik további lehetséges felosztása a gazdasági társaságok és az ezen a körön kívül eső cégek szerinti megkülönböztetés. Ezt a felosztást indokolja, hogy a gazdasági életben a legmeghatározóbb szerepet és a cégeknek számszerűleg is a túlnyomó részét a gazdasági társaságok alkotják. Ezek fajtáinak felsorolását és az egyes gazdasági társasági formák jellemzőit, alapításuk, szervezeti felépítésük, működésük stb. kódex jellegű átfogó szabályozását a Gt. (új) szabályozza (korábban az évi VI. törvény). Mivel a cégek legnagyobb része ma már valamelyik gazdasági társasági formában működik (pl. kft., rt.), ezért a mindennapi szóhasználatban a cég és a gazdasági társaság fogalma között gyakran nem tesznek határozott különbséget. A Ctv. helyes értelmezéséhez azonban feltétlenül figyelembe kell venni, hogy az előbbi tágabb fogalom, mert minden gazdasági társaság egyben cég is, de nem minden cég gazdasági társaság. Erre a lényeges különbségre hívja fel a figyelmet pl. a BH számú eseti döntés az akkori eljárási (1989. évi 23. törvényerejű rendelet) és anyagi jogi (1988. évi VI. törvény) szabályokra utalással, de a jelenleg hatályos Ctv. és Gt. (új) mellett is időszerű indokolása, hogy a cégeljárási szabályok és a Gt. (új) egyes rendelkezései közötti látszólagos ellentmondásnak az a magyarázata, hogy a cég egyértelműen tágabb fogalom mint a gazdasági társaság. BH Jogerős cégbejegyzés után az erdőbirtokossági társulat esetében is csak a törvényben meghatározott okok alapján lehet az érvénytelenségre sikerrel hivatkozni [Ptk c) pont, évi XLIX. tv. 6. (2) bek., évi CXLV. tv. 1. (1) bek., 48. (1) és (2) bek.]. 2. (1) A cégnyilvántartásban az 1. -ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi. (2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelező, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését. A cég fogalmához az 1. -ban utalásszerűen említett kivételes esetektől eltekintve szorosan kapcsolódik a cégnyilvántartásba való kötelező bejegyzés is. Az egyes cégformákra vonatkozó cégbejegyzési kötelezettséget az adott cégformát szabályozó jogszabályi rendelkezések mondják ki. Így pl. a cégek legjelentősebb részét kitevő gazdasági társaságok esetében a bejegyzés a Gt. (új) 16. (1) bekezdése alapján kötelező. Ugyancsak kötelező a cégbejegyzése pl. a közhasznú társaságoknak [Ptk. 58. (3)] vagy a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeinek és kereskedelmi képviseleteinek [1997. évi CXXXII. törvény 4., 26. (1)] vagy pl. a szövetkezeteknek is [a szövetkezetekről szóló évi I. törvény (a továbbiakban: Szöv. tv.) 7. (1)]. A kötelező bejegyzés konstitutív - jogot keletkeztető, módosító vagy megszüntető - hatályú, nélküle a cég jogilag nem jön létre. A bejegyzési kötelezettség egyúttal azt is jelenti, hogy a cégjegyzékbe való bejegyzésre csak azoknál a szervezeteknél van lehetőség, amelyeknél ezt a rájuk vonatkozó jogszabályok kötelezően előírják. Ezért nem kérhetik a cégbejegyzést pl. a különböző költségvetési és társadalmi szervezetek (pártok, egyesületek, szakszervezetek stb.) még akkor sem, ha a fő tevékenységük mellett valamilyen vállalkozási, illetve gazdálkodási tevékenységet is végeznek és ezért az ezzel kapcsolatos jogviszonyaikra a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Nem kérheti pl. a cégbejegyzését a BH számú eseti döntés alapján az "ügynökség" sem, mert ilyen társasági forma, illetve cégforma sem a társasági törvényben sem a Ptk.-ban nem szerepel gazdálkodó szervezetként. Más kérdés, hogy ha egy nevesített cégforma jogszabálynak megfelelő elnevezésében mint a tevékenységi kör megjelölése szerepel a fenti jelző, akkor a cégbejegyzésnek önmagában ez nem lehet akadálya. A kötelező bejegyzés mellett kivételes szabályként érvényesül a bejegyzés olyan lehetősége, amikor kizárólag az adott gazdálkodó szervezet elhatározásától függ, hogy kéri e a bejegyzését a cégjegyzékbe mert az számára

3 egyébként nem kötelező. Ebbe a csoportba lényegében csak az évi V. törvényben szabályozott egyéni vállalkozók - a Ptk c) pontja alapján gazdálkodó szervezetek - tartoznak, akik egyéni cégként kérhetik a bejegyzésüket a cégjegyzékbe. A fentiek alapján a cégnyilvántartásba való bejegyzését és ezzel a bejegyzett adatok közhiteles tanúsítását és a bejegyzett név viselésével kapcsolatos ún. cégoltalommal is járó céggé válást nem kérheti minden olyan szervezet, illetve jogalany, amely gazdálkodó tevékenységet végez, hanem csak azok, amelyek bejegyzését az adott szervezetre vonatkozó jogszabályok vagy kötelezővé vagy lehetővé teszik. Ha a bejegyzés nem kötelező, akkor az ilyen cég elhatározásától függ az is, hogy meddig kíván a cégnyilvántartásban szerepelni. Nem kell tehát ezekben az esetekben a cégnek mint gazdálkodó szervezetnek megszűnnie ahhoz, hogy a cégnyilvántartásból kikerüljön, mert indokolás nélkül és bármikor kérheti a cégnyilvántartásból a törlését. A cégbíróság az ilyen törlési kérelmet - ha annak formai és tartalmi kellékei megfelelőek - nem utasíthatja el. A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége 3. (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton feldolgozott cégiratokat, valamint a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott - teljeskörűen nyilvánosak, azokat bárki megtekintheti, és azokról feljegyzést készíthet. Teljeskörűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. (3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. (4) A cégnyilvántartásban szereplő, illetve az elektronikus úton feldolgozott cégiratokról a cégbíróságon - külön jogszabály szerinti - hiteles és nem hiteles másolat kérhető. A cégnyilvántartás a cégekre vonatkozó meghatározott adatok, jogok és tények (a továbbiakban adatok) feltüntetését és folyamatos regisztrációját, valamint ezekkel az adatokkal kapcsolatos okiratok összességét jelenti a cég bejegyzésétől a cég törléséig. Ezeknek az adatoknak a körét általánosságban - azaz valamennyi cég esetében kötelezően - a Ctv. 12. sorolja fel taxatívan (kimerítően). Az egyes cégformák szerinti bontást, illetve csak az adott cégformára kötelező további részletező adatok felsorolását pedig a Ctv. 13. tartalmazza. További, speciális adatokkal kapcsolatos rendelkezések azonban a Ctv.-ben több más helyen is találhatók így pl. a Ctv ában és a Ctv ában. A cégnyilvántartás több részből áll. Egyik része a fentebb említett adatok összessége, amit a cégjegyzék elnevezésű adatbázis tartalmaz. További részét a cégjegyzék adatainak igazolására szolgáló mellékletek, illetve különböző okiratok képezik. Ezek közös jellemzője, hogy becsatolásuk kötelező. Egy részük felsorolását a Ctv. melléklete a valamennyi cégformára általánosan kötelező, csak az egyes cégformákra kötelező és átalakulás esetén kötelező csoportosításban tartalmazza. A mellékletben felsoroltakon kívül azonban számos más kötelezően becsatolandó okirat is létezik, amelyek kimerítő felsorolása a Ctv.-ben nem lehetséges, mert ezeket a legkülönbözőbb - pl. egy-egy hatósági engedélyhez kötött cégalapítást szabályozó - jogszabály tartalmazza. A cégnyilvántartás a közhitelesség és a nyilvánosság alapelvei szerint működik. A cégnyilvántartás közhitelessége és nyilvánossága alapvetően a gazdasági élet szereplőinek megfelelő tájékoztatását és ezáltal a forgalom biztonságát és hitelezővédelmi érdekeket szolgál túl azon, hogy a bíróságok és a különböző hatóságok (pl. adóhatóság, rendőrség) és államigazgatási - önkormányzati stb. szervek számára is nélkülözhetetlen adatokat tart nyilván. A közhitelesség azt jelenti, hogy a cégnyilvántartás közhitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok fennállását vagy megszűnését és változásait. Ezért az ellenkező bizonyításáig mindenki köteles az abban feltüntetett adatokat hitelesnek, illetve a valósággal egyezőnek elfogadni.

4 A közhitelesség követelménye azonban számos esetben nem érvényesül maradéktalanul, ezért a cégnyilvántartás adatainak felhasználásakor erre a lehetőségre általában tekintettel kell lenni. A közhitelesség sérelmét eredményezi pl. ha a cég nem tesz eleget vagy csak késedelmesen a bejegyzett adatok változása esetén a bejelentési - bejegyeztetési kötelezettségének. Ilyenkor a cégnyilvántartás adatai akár hosszabb időn át is a valóságos helyzettől eltérőek, azaz félrevezetők lehetnek. Ugyancsak a közhitelesség sérelmével járhat a cégbejegyzési eljárás elhúzódása, aminek oka egyaránt lehet a hiányos bejegyzési kérelmek esetén a hiánypótlási eljárással - bár ennek a szigorú eljárási szabályok határt szabnak - vagy elutasított kérelem esetén a fellebbezéssel járó időmúlás. Ezért a cégjegyzékkel, illetve az arról kiállított cégmásolattal, cégkivonattal és cégbizonyítvánnyal [Ctv. 3. (3)] mint közokirattal szemben a polgári perrendtartásról szóló évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 195. (3) bekezdésében biztosított ellenbizonyítás lehetőségét is figyelembe kell venni. A nyilvánosság alapelve azt jelenti, hogy a cégbíróságon a nyilvános cégiratokba bárki betekinthet és érdekeltségének igazolása nélkül a cégnyilvántartás adataiból tájékozódhat. A nyilvánosság nemcsak a fennállóan bejegyzett, hanem a már törölt adatokra és a még el nem bírált kérelmekre, illetve adatokra is kiterjed - ennek különösen már a cégbejegyzés előtt ún. előtársaságként működni jogosult cégek [Gt. (új) ] esetében van jelentősége - továbbá mindezen adatok mellékletére és ezek igazolására szolgáló okiratokra is. Kiterjed a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokra is feltéve, hogy a cégbíróság - ha az eljárás kérelemre indult - a kérelemnek valamilyen formában helytadott vagy hivatalbóli eljárás esetén a céggel szemben valamilyen intézkedést hozott. Az alaptalannak bizonyult felügyeleti intézkedés iránti kérelmek iratai értelemszerűen nem nyilvánosak. A nyilvánosság keretében nemcsak az iratok megtekintése lehetséges, hanem azokról egyrészt teljes körűen feljegyzés készíthető, másrészt a cégek létesítő okiratairól (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat), valamint a számviteli törvény előírásai szerint letétbe helyezett mérlegekről, illetve beszámolókról [1991. évi XVIII. törvény 71. ] a cégbíróságokon hiteles másolat is kérhető. A cégbíróságon letétbe helyezett mérlegek, illetve beszámolók nyilvánosságát a Ctv. 3. (4) bekezdésén kívül egyébként az Sztv. 71. (5) bekezdése is deklarálja. A nyilvánosságot szolgálja a hiteles közokirat formájában a cégjegyzék adatairól kérhető cégmásolat, cégkivonat és cégbizonyítvány is. Ezek tartalmi meghatározását a Ctv. 3. (3) bekezdése ismerteti. A cégnyilvántartás közhitelességének és nyilvánosságának elvéből következik az az általános elvárhatóság, hogy amikor egy céggel kapcsolatban olyan adatok, információk ismerete lenne szükséges (pl. székhelyről, az alapítókról, a vezető tisztségviselőkről, alapszabály stb. tartalmáról), amelyek a nyilvános cégnyilvántartásban, illetve cégjegyzékben vagy a cégiratoknál megtalálhatók, akkor ezt a tájékozódási lehetőséget mindenki vegye igénybe. Amennyiben ezt bárki elmulasztja, akkor utóbb - a Ctv ban írt rendelkezések figyelembe vétele mellett - nem hivatkozhat saját tájékozatlanságára, azaz arra, hogy ezekről a nyilvános és bárki által szabadon hozzáférhető adatokról - tényekről nem tudott. Ez a követelmény azzal az általános polgári jogi alapelvvel áll összhangban, amely szerint a saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki nem hivatkozhat, illetve arra jogot nem alapíthat [Ptk. 4. (4)]. BH A cégbíróság feladatai, ha a bíróságtól, más hatóságtól olyan ítéletről vagy határozatról értesül, amely a cégjegyzékben szereplő adatról megállapítja vagy valószínűsíti, hogy az törvénysértő [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299., évi CXLV. tv. (Ctv.) 3. (3) bek., 29. (1) bek., 52. (2) bek., 53. (2) bek. a) és b) pont, 54. (1) bek.]. BH I. Abban a kérdésben, hogy kit (kiket) kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosultnak tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást [1988. évi VI. tv (1) bek., 199. (1) bek., évi CXLIV. tv. (Gt.) 156., évi CXLV. tv. (Ctv.) 3. (1) bek., 12. (1) bek., 17. (1) bek., 44. (1) bek.]. 4. (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult. (2) A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, továbbá hiteles vagy nem hiteles másolatot ad a cégek elektronikus úton feldolgozott, számviteli törvény szerinti beszámolóiról, valamint az elektronikus úton feldolgozott cégiratokról, továbbá biztosítja az e beszámolókba és cégiratokba való betekintést. (3) A Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálata a kormányzati portálon keresztül érhető el. A cégnyilvántartás nyilvánosságának a Ctv. 3. -ban biztosított eszközei mellett külön intézményi formája az Igazságügyi Minisztérium szervezetén belül létesített Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat

5 (Szolgálat), amelynek a működését a 10/1998. (V. 23.) IM rendelet szabályozza. A Szolgálat igénybevételéért az IM rendeletben szabályozottak szerint díjazás, illetve költségtérítés fizetendő. A Szolgálat jelentősége abban van, hogy amíg az egyes cégbíróságokon csak az ott nyilvántartott cégek adatai és cégiratai hozzáférhetők, illetve tekinthetők meg az érdeklődők számára, addig a Szolgálat a valamennyi cégbírósággal kapcsolatban álló országos számítógépes hálózaton keresztül nem csak egy-egy cégre vonatkozóan tud adatokat szolgáltatni, hanem központilag összesített adatokat is ki tud gyűjteni a felhasználó egyéni igényei szerint. A Szolgálat jogosult a Ctv. 3. (3) bekezdésében részletezett okiratok adatainak (cégmásolat, cégkivonat, cégbizonyítvány) közokirati formában történő kiadására is ami egyezően a cégbíróságok által kiállított okiratokkal közhitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatokat. Új szabályozása a Ctv.-nek a korábbiakhoz képest az is, hogy a számviteli törvény alapján nemcsak a cégbíróságokon hanem a Szolgálatnál is letétbe helyezendő beszámolók, illetve mérlegek [1991. évi XVIII. törvény 72. (7)] alapján is ad tájékoztatást vagy hiteles másolatot a beszámolókról, de akár közvetlenül is ezek az okiratok a Szolgálatnál megtekinthetők. Lényeges szabály, hogy a Szolgálat adatkigyűjtését, illetve információit bárki igénybe veheti. Jogosultságot vagy érdekeltséget igazolni nem kell, kivéve a Ctv. 5. (2) bekezdésében szabályozott kivételes eseteket. Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a Ctv. 4. -ánál szabályozottakon, illetve az itt ismertetetteken túl még további fontos szolgáltatása is van a Szolgálatnak a Ctv. 15. (8) bekezdése alapján kérhető tájékoztatással kapcsolatban (cégnevekkel kapcsolatos információ). BH A kérelmezett felszámolás alá kerülése a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetésére nem szolgálhat okul [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. (1) és (2) bek., évi CXLV. tv. (Ctv.) 4. (1) bek., Pp ]. 5. (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető. (2) Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, bírósági végrehajtó, nemperes eljárást lefolytató közjegyző vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell. (3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkezőt az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről - ha törvény másként nem rendelkezik - tájékoztathassa. (4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli. (5) A szolgálat a nyomozó hatóságot a "halaszthatatlan intézkedés" jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő cégadatokról. A Ctv. 5. -a lényegében a 4. -nál már ismertetett szolgáltatásokkal kapcsolatos adatgyűjtés egyes eseteire tartalmaz bizonyos garanciális jellegű korlátozó szabályokat a személyes adatok védelmére vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel azért, hogy az esetleges jogsértések, illetve visszaélések elkerülhetők legyenek. Ezek a korlátozások a természetes személyek cégekkel kapcsolatos olyan összesített adataira vonatkoznak, amelyek ugyan külön-külön, illetve egy-egy cég esetében nyilvánosak és az adott cégbíróságon a cégiratokban is megtekinthetők, de összesített adatokba való kigyűjtésük már csak meghatározott feltételek esetén kérhető, illetve magának az érintettnek a beleegyezésével. Lényegében olyan - közelebbről nem meghatározható és minden esetre szólóan részletesen nem is felsorolható - törvényes jogcímre van ilyenkor szükség, ami indokolja, illetve igazolja az ilyen összesített adatkigyűjtés kérését. Ilyenkor az érintett személy beleegyezésére nincs szükség, csak ha az adatkigyűjtést kérő megfelelő törvényes jogcímet igazolni nem tud. Ez a korlátozás vonatkozik pl. a bíróságokra és az ügyészségekre is annyiban, hogy ezek a szervezetek is csak olyan mértékben igényelhetik a Ctv. 5. (2) bekezdésében felsorolt adatok összesített kigyűjtését, amennyiben arra - meghatározott törvényi feltételek mellett - a feladataik teljesítéséhez van szükségük. Ilyen törvényi felhatalmazást tartalmaz pl. a végrehajtók esetében a bírósági végrehajtásról szóló évi LIII. tv. (a továbbiakban: Vht.) 31/B. ami a végrehajtó feladatává teszi, hogy a végrehajtást kérő kérelmére az un. előzetes eljárás során többek között a közhiteles nyilvántartásokban szereplő, az adós végrehajtás alá vonható vagyonára és ezek fellelhetőségére vonatkozó adatokat szolgáltasson a jogosult részére. Ilyenkor

6 szinte elkerülhetetlenül szükség van a Szolgálat igénybevételére az adós esetleges cégtulajdonosi minőségére - pl. üzletrészeire - vonatkozó összesített adatkigyűjtés végett. A végrehajtó számára ilyen törvényi felhatalmazást tartalmaz továbbá a Vht. 47. is. A fentiekkel kapcsolatban a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló évi LXIII. törvény rendelkezéseire és az egyének védelméről a személyes adatok gépi feldolgozása során Strasbourgban január 28-án kelt nemzetközi egyezményt Magyarországon kihirdető évi VI. törvényre kell külön is felhívni a figyelmet, továbbá a különleges feladataikra tekintettel speciális jogosultságokat tartalmazó évi CXXV. törvényre, amely a nemzetbiztonsági szolgálatokkal kapcsolatban tartalmaz a Szolgálatra, illetve az általa végzett adatkigyűjtésnél is irányadó szabályokat. 6. (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyzők, a bírósági végrehajtók, a közigazgatási szervek, valamint a gazdasági kamarák részére - közfeladataik ellátása érdekében - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - térítést köteles fizetni. (2) A Szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyminiszter rendeletben állapítja meg. A 6. azokat a szervezeteket sorolja fel, amelyek részére a Szolgálat ingyenesen bocsátja a kért adatokat rendelkezésre feltéve, hogy azokra az adott szervezeteknek a közfeladataik ellátásához van szüksége. Ha ezek a szervezetek rendszeresen vagy csak időnként, de olyankor nagyobb mennyiségben igényelnek adatokat, akkor célszerű élniük a közvetlen számítógépes kapcsolat kiépítésének lehetőségével, amivel a Szolgálattól a közvetlen adatátvitel (on-line) útján kaphatják meg a kért adatokat. Ebben az esetben csak a hálózat használatával kapcsolatos költségtérítést kell megfizetniük, maga az adatszolgáltatás a számukra továbbra is térítésmentesen történik. A Ctv. 6. -ban felsorolt szervezeteken kívüli megrendelőknek az adatszolgáltatás térítés ellenében történik, továbbá a fenti szervezetek számára is, ha az nem a közfeladataikhoz szükséges. A térítés összegét az adatszolgáltatás részletes szabályaival a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről szóló 10/1998. (V. 23.) IM rendelet tartalmazza. A cégekre vonatkozó közlemények közzététele 7. (1) A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, mely elektronikus formában jelenik meg. A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel a törvény alapján más szervezet egészíti ki - számítógépes rendszer útján - a cégjegyzéket. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét, b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkező részét, c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi. (3) A (2) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül: a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése, b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása, c) a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése, d) a cég működésének felfüggesztése, e) a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor, f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor, g) a csődeljárás kezdete és befejezése, h) a felszámolás kezdete és befejezése, i) törvényben meghatározott más határozat. (4) A (3) bekezdés a)-f) pontjában foglaltak közzétételéről a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik. (5) Az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Unió Hivatalos

7 Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is. A cégnyilvántartás nyilvánosságának a Ctv ában szabályozott módjai és eszközei mellett - pl. a cégiratok megtekinthetősége - további fontos eszközét a bárki számára lehetővé tett tájékozódáshoz az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, a Cégközlöny jelenti. A forgalom biztonsága, hitelezővédelmi érdekek és a nyilvánosságban rejlő garanciális követelmények is azt kívánják, hogy központi és hivatalos sajtótermék útján összegyűjtve és rendszeresen lássanak napvilágot a cégekkel kapcsolatos meghatározott bírósági határozatokban megnyilvánuló információk. Ezért a Cégközlönyben jelennek meg azok a különböző közlemények, amelyek egyrészt a cégbíróságok, másrészt más bíróságok - felszámolási ügyekben eljáró bíróságok, peres bíróságok - cégekkel kapcsolatos bizonyos határozatait tartalmazzák. Itt jelennek meg továbbá azok az egyéb közlemények is, amelyek közzétételére a törvény közvetlenül a cégeket kötelezi [pl. a Gt. (új) 167. (2) bekezdése alapján a kft. törzstőkéjének leszállításánál]. Azoknak a határozatoknak a körét, amelyeket a cégbíróságok vagy más bíróságok a Cégközlönyben megjelentetni kötelesek, illetve amelyekről a bíróságoknak közleményt kell közzétenniük, törvényi szintű jogszabályok határozzák meg [pl. a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 66. (1)]. Ez egyben azt is jelenti, hogy a bíróságoknak ezekben az esetekben nincs mérlegelési joguk, hogy megjelentetik-e a céggel kapcsolatos határozatukat. A cégbíróság határozatai közül ide tartoznak a cégjegyzék adatait érintő összes - új vagy már bejegyzett cég adataival kapcsolatos bejegyző vagy törlő - végzések minden esetben utalva arra, hogy a bejegyzés, illetve a közzététel alapjául szolgáló okiratok az adott cégbíróságon megtekinthetők. A végzés alapjául szolgáló cégiratok megismerésének ugyanis nélkülözhetetlen szerepe lehet abban, hogy valamely érdekelt eldönthesse a cégbírósági végzés megalapozottságát, illetve egy esetleges perindítás indokoltságát vagy lehetőségét - pl. a Ctv. 45. (1) bekezdése alapján - vagy hogy a Ctv. 50. (1) bekezdése alapján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhessen. Az egyéb végzések közül a Ctv. a 7. (3) bekezdésében tételesen is felsorolja azokat a cégbírósági és a csőd, illetve felszámolási ügyekben hozott más bírósági határozatokat, amelyeket közzé kell tenni, illetve azokat a határozatokat, amelyeket peres bíróság hozott, de a közzététel a cégbíróság feladata [Ctv. 47. (3)]. A Cégközlönyben való közzétételre vonatkozó rendelkezést tartalmaz a hivatalbóli törlési eljárással kapcsolatban a Ctv. 58. (1)-(2) bekezdése is, valamint a Cstv. 28. (1) bekezdése. BH A felszámolási eljárás megindításával kapcsolatos közzétételi díjat a hitelező előlegezi, azonban annak megfizetésére az adós köteles, azt a felszámolással kapcsolatos bírósági eljárás során felmerült, a gazdálkodó szervezetet terhelő költségek közé kell besorolni [1993. évi LXXXI. tv.-nyel és az évi XXVII. tv.-nyel módosított évi IL. tv. 8. (2) bek., 22. (1) bek., 23. (1) bek., 24. (1) bek., 57. (1) bek. a) és f) pont, 57. (2) bek. e) pont, az évi CXLV. tv. 7., 9/1998. (V. 23.) IM r. 1. (1) bek., 4. ]. BH A közzétételi díj megfizetésére az adós köteles, mert a cégadatokban bekövetkezett változások közzététele a változással érintett céget terheli. Ezt azonban helyette az eljárást megindítónak kell előlegeznie. A hitelező által előlegezett közzétételi költségtérítést tehát a felszámolással kapcsolatos bírósági eljárás során felmerült, a gazdálkodó szervezetet terhelő költségek közé kell besorolni [1993. évi LXXXI. tv.-nyel és az évi XXVII. tv.-nyel módosított évi IL. tv. 22. (1) bek., 23. (1) bek., 24. (1) bek., 57. (1) bek. a) és f) pont, 57. (2) bek. e) pont, évi CXLV. tv. 7., 9/1998. (V. 23.) IM r. 1. (1) bek., 4., 8. (2) bek.]. 7/A. A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is. 8. (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. (2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg. (3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

8 A Cégközlönyben nemcsak a cégbíróságok és a csőd és felszámolási ügyekben eljáró bíróságok hanem maguk a cégek, illetve azok szervei is kötelesek törvényben szabályozott esetekben meghatározott közlemények közzétételére. Számos ilyen rendelkezést tartalmaz pl. a Gt. (új) [Gt. (új) 147. (2) kft. üzletrészének árverési hirdetménye; Gt. (új) 169. (1) kft. végelszámolásával kapcsolatos hirdetmény; Gt. (új) 262. (1) szerinti hirdetmény Rt. alaptőkéjének leszállításánál stb.], a Cstv.-nek pl. a 49/A. (1) bekezdése a cég felszámolója által kiadott felhívás, vagy a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló évi CXXXII. törvény 30. (1) bekezdésének b) pontja alapján a kereskedelmi képviselet megszűnésénél a cég által közzéteendő felhívás a Cégközlönyben a hitelezők felé stb. A cégeket terhelő különböző közzétételi kötelezettségek pontos betartásához fontos jogkövetkezmények fűződnek mind a közlemények időszerűségét, mind számszerűségét - az adott határozat vagy intézkedés előtt vagy után mennyi idővel és hányszor köteles a cég az adott közleményt megjelentetni és milyen időközökkel -, mind pedig a közlemények kötelező tartalmát illetően. Ezeket alapvetően az adott közlemény közzétételét előíró különböző törvényes rendelkezések tartalmazzák [pl. gazdasági társaságok átalakulása esetén a Gt. (új) 65. ]. A gyakran szigorú határidőkhöz kötött és pontosan körülírt tartalommal közzéteendő határozatoknak a törvényi előírásokkal való egyezősége vagy annak a hiánya az eljárás érvényességét vagy érvénytelenségét eredményezheti. Ezért a cégbíróságok a hozzájuk beadandó megjelent közleményeket [pl. Gt. (új) 239. (3) Rt. közgyűlési hirdetmény] ebből a szempontból hivatalból ellenőrzik. A közleményeket a leközlésük előtt pedig az Igazságügyi Minisztérium ellenőrzi abból a szempontból, hogy azok tartalmilag megfelelnek-e a törvényi rendelkezéseknek, de ha a cég figyelmeztetés ellenére nem módosítja a közleménye szövegét, akkor a cég felelősségére történik meg az ilyen hibás vagy hiányos közlemény megjelentetése. Mivel a cégek csak ezekkel a közleményekkel tudják igazolni számos esetben az eljárásuk, illetve intézkedésük törvényességét és ezeket a közleményeket gyakran a cégbírósághoz is kötelesek becsatolni, ezért a Cégközlöny hivatalból küldi meg számukra a Ctv. 8. (3) bekezdésében előírt határidőn belül a megjelentetett közlemény levonatát. 9. (1) A 7. szerinti - a törvényi előírásoknak megfelelő - közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia. (2) A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételének költségtérítései - melynek részletes szabályait az igazságügyminiszter rendeletben határozza meg - a központi költségvetés központosított bevételét képezik. A Cégközlönyben megjelentendő közleményeket - mind a bíróságok, mind a cégek közleményeit - amennyiben azok kiegészítésre nem szorulnak, illetve megfelelnek a törvényi előírásoknak harminc napon belül köteles a Cégközlöny megjelentetni éppen ezeknek a közleményeknek a fontos eljárásjogi és más jogkövetkezményeire tekintettel. A közleményekért fizetendő költségtérítés és megjelentetés részletes szabályait a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 9/1998. (V. 23.) IM rendelet határozza meg. BH Korlátolt felelősségű társaság ülésen kívüli szavazásánál a határozattervezetet minden tagnak meg kell küldeni, figyelemmel arra is, hogy ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni. Meg kell küldeni a határozattervezetet annak a tagnak is, aki az adott tárgyban nem szavazhat, és a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni [1997. évi CXLV. tv. 9. (1) bek., 18. (2), (4) és (5) bek., 49. (4) bek., 154. (2) és (3) bek.]. 10. (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége. (2) Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. (3) A cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. (4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett helyes adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály. A cégnyilvántartás nyilvánosságának többek között a Ctv. 7. szerinti - a Cégközlöny útján is érvényesülő - elvének és követelményének értelemszerűen azt is jelentenie kell, hogy a cégjegyzéket érintő - bejegyzendő - adatokra fő szabályként csak azt követően hivatkozhat a cég a különböző üzleti és egyéb pl. hatósági

9 kapcsolataiban, eljárásokban stb., ha az adatok közzététele a Cégközlönyben már megtörtént. A cégjegyzéki bejegyzések hivatalos nyilvánosságra hozatala ugyanis csak ezzel az aktussal történik meg. Innen értesülhetnek az esetleges érdekeltek arról, hogy mely cégek és milyen cégjegyzéki adatokkal kerültek bejegyzésre vagy ezek az adatok mennyiben változtak. Ez jelzi továbbá azt is, hogy az adott új bejegyzésre vagy változásra vonatkozó döntést, szerződés módosítást stb. a cégbíróság a törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva bejegyzésre alkalmasnak tartotta, illetve elfogadta. Ugyanez érvényes a közzétett adatok igazolására szolgáló okiratokra is, függetlenül attól, hogy ezek a Ctv. 3. (3) bekezdése alapján már a benyújtásuktól, illetve még az elbírálásuk előtt is nyilvánosak. Ez alól az általános szabály alól csak az az eset a kivétel, ha bizonyított tény, hogy a harmadik személy a kérdéses adatot vagy okiratot már a Cégközlönyben történt közzétételt megelőzően is ismerte. A bizonyítási teher ebben a kérdésben a cég oldalán van. A közzétételt követően viszont annak kell igazolnia, hogy az adat, illetve az alapjául szolgáló okirat megismerésére a nyilvánosságra hozatal ellenére nem volt lehetősége, aki arra hivatkozik, illetve arra jogot kíván alapítani. A törvényi vélelem ugyanis amellett szól, hogy a hivatalos lapban megtörtént közléssel az információ mindenki számára megismerhetővé vált. Az ellenbizonyításra a törvény ugyan lehetőséget ad, de azt időben korlátozva csak 16 napban szabja meg. Ez azt jelenti, hogy a 16. napot követő időre már nincs bizonyításnak helye a tekintetben, hogy akadályozva volt-e a harmadik személy pl. betegség, tartós távollét vagy más okból a Cégközlönyből való tájékozódásban. Ezeknek a körülményeknek és akár a cég, akár a harmadik személy részéről történt sikeres bizonyításnak perdöntő jelentősége lehet számos jogvitában, jognyilatkozatok határidőben vagy késedelmes megtételének elbírálásában. További törvényi vélelmet állít fel a Ctv. 10. (2) bekezdése arra, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatban bízva ellenérték fejében szerez jogot. Ilyen esetekben az eljárást a törvény rendelkezése folytán jóhiszeműnek kell tekinteni. Ez a törvényi vélelem is azonban megdönthető, azaz ellenbizonyításnak van helye annak a részéről, aki a jóhiszeműséget vitatja. Fordítva, de ugyanez az elv érvényesül a céggel szemben abban az esetben is, ha maga jelentett be akár szándékosan, akár gondatlanságból vagy esetleg maga is jóhiszeműen eljárva olyan bejegyzésre került adatot, amely valótlan és ezzel idézte elő mások megtévesztését. A cég felelősségének feltétele az ilyen eljárásért, hogy a valótlan adatokat felhasználó jóhiszemű legyen. Jóhiszeműnek a cégnyilvántartás nyilvános adatainak, illetve a Cégközlönyben közzétett adatoknak a felhasználásánál általában az tekinthető, aki nem tudott és a körülmények alapján nem is kellett tudnia az adatok valótlanságáról. BH Az ügyvezető személyében bekövetkezett változás befelé a társaság vonatkozásában, a társaság és a tagok viszonyában, valamint a cégbíróság irányában azonnal hatályos. Harmadik személyek vonatkozásában pedig az új ügyvezető bejegyzésének közzétételét követően, de visszamenőleges hatállyal [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 26. (1) bek., évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. (1) bek., 22. (3) bek., 30. (2) bek.]. BH A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló határidő számításánál irányadó szempontok [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. (1) bek., 49. (1) bek., 50. (1) bek. c) és d) pont, 51. (2) bek., 52. (1) bek. d) pont]. BH A hitelezők igényeinek kielégítése alapjaként a gazdasági társaság ténylegesen meglévő vagyonát kell figyelembe venni függetlenül attól, hogy a társaság cégjegyzékébe milyen törzstőkét, milyen hatállyal jegyeztek be. Ezért a törzstőke bejegyzésével, vagy törlésével kapcsolatban a társaság hitelezője - jogi érdekeltség hiányában - törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet [Ptk (1) bek., évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. (1) bek., 28., 30. (2) bek., 46. (1) bek., 48., 50. (1) bek., 52. (1) bek. d) pontja, évi VI. tv. 54. (3) bek., 121., évi IL. tv. (Cstv.) 4. (1) és (2) bek., 50. (1) bek., 60. (1) bek., 63. ]. A cégbíróság 11. (1) A céget a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván. (2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. (3) A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is. A cégbíróság mindig megyei (fővárosi) bírósági szintet jelent. A cégbíróság nem önálló szervezeti formát vagy valamilyen elkülönült bírósági szervezetet, hanem megyei (fővárosi) bíróság hatáskörébe tartozó

10 meghatározott feladatkört jelent. Ezért a megyei (fővárosi) bíróságot csak olyankor nevezik cégbíróságnak, amikor ebben a sajátos, a cégnyilvántartással és a cégekkel kapcsolatos törvényességi felügyeleti jog- és feladatkörében jár el. A cégbíróságok között az illetékesség fő szabályként a cég székhelyéhez igazodik. Ez alól a Ctv. 34. szerinti székhely áthelyezéssel és a Ctv ban szabályozottak szerint a cégek átalakulásával, egyesülésével és szétválásával kapcsolatos eljárások jelentenek kivételt. Az illetékességi szabályok, illetve a Ctv ánál említett kivételnél külön kiemelendő, hogy csak a székhelyváltozást megelőzően benyújtott kérelmek jogerős elbírálását követően van lehetőség az új székhely szerint illetékes cégbírósághoz való áttételre. Ugyanezt fejezi ki a BH számú eseti döntés is, de a Ctv. fenti rendelkezését annyiban egyértelműbbé téve, hogy az alapbejegyzés elintézésére is az eredeti székhely szerinti cégbíróság az illetékes még akkor is, ha olyankor helyezik át a székhelyet más cégbíróság illetékességi területére, amikor a cég első székhelyének, illetve magának a cégnek a bejegyzése sincs még elintézve. Mivel a cégeljárásra a Ctv. 20. (1) bekezdése alapján - a Ctv. eltérő rendelkezésének hiányában - a Pp. szabályait kell megfelelően alkalmazni, ezért további kivételként említhető az az eset, amikor a Pp. általános szabályai szerint jelöl ki a Legfelsőbb Bíróság indokolt esetben a székhelytől eltérő másik cégbíróságot az egész bírósággal szembeni elfogultsági kifogás, illetve kizárási ok folytán. Az ilyen kijelölés azonban a BH számú eseti döntés alapján nem végérvényesen érinti az általános illetékességi szabályt. Ezért a nyilvántartást a cégbejegyzés elrendelését követően a továbbiakban ilyenkor is az egyébként illetékességgel rendelkező cégbíróságnak kell ellátnia. Sajátos helyzet érvényesül a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló évi CXXXII. törvény hatálya alá tartozó cégeknél. A fióktelep és a kereskedelmi képviselet esetében valójában ugyanis nincs szó magyarországi székhelyről, mivel a létesítő cég (ún. anyacég), amelyhez ezek a cégek szervezetileg szorosan tartoznak külföldön van külföldi székhellyel. Cégjogilag, illetve a cégeljárás szempontjából azonban ezekben az esetekben a magyarországi központi ügyintézés helyét kell székhelynek tekinteni. A központi ügyintézés kihangsúlyozása azért fontos, mert a tv. hatálya alá tartozó fióktelepek több cégbíróság illetékessége alá tartozó területen is rendelkezhetnek telephellyel [1997. évi CXXXII. törvény 3. (2)]. A cégjegyzék 12. (1) A cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott - adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a) a cég cégjegyzékszámát, b) a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét, c) a cég nevét, d) a cég székhelyét, e) a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét, f) a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban feltüntetett további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát, g) a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét, h) a képviselet módját (önálló vagy együttes), i) a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, j) a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, k) a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét, l) a cégbejegyzés időpontját. (2) A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a) a cég rövidített nevét, b) a cég idegen nyelvű elnevezését, c) a cég telephelyét, d) a cég fióktelepét, e) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a működés befejezésének időpontját,

11 f) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, g) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős, h) a felügyelő bizottsági tagok nevét és lakóhelyét, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, i) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja, k) a cég közösségi adószámát. (3) A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is: a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését, b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), c) a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), d) a cég működésének felfüggesztését, e) a hivatalbóli törlési eljárás kezdő időpontját és befejezését, illetve a cég megszűntnek nyilvánítását, f) a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését, g) a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és befejezését, h) a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését, i) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét, j) a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését, k) a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását. (4) Az (1) bekezdés k) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzügyi intézmény számítógépes adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő 8 napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzügyi intézmény e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság ezt közli a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletével. (5) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be a (3) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat, (név, székhely, lakóhely) pedig - külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás kivételével - a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben a számítógépes rendszer útján - a felszámolás elrendeléshez kapcsolódóan -, a csődeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozó jogerős végzésének, illetve a felszámoló cég bejelentésének megfelelően. (6) A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelő bíróság értesítése, illetve a bírósági végrehajtó által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé a (3) bekezdés j)-k) pontjában meghatározott adatokat. A cégjegyzékről, mint a cégek nyilvántartásának a cégbíróságokon vezetett eszközéről a Ctv. 3. -ánál már említés történt. A cégjegyzéknek az előzőekben részben már ismertetett sajátosságokra is figyelemmel abban foglalható össze a lényege, hogy egy olyan közhiteles és nyilvános regiszter - nyilvántartás - amibe csak a törvényben meghatározott adatok, jogok vagy tények (továbbiakban adatok) jegyezhetők be és a bejegyzéshez meghatározott jogkövetkezmények fűződnek. A cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat a Ctv a valamennyi cég esetében és egységesen kötelező adatokra, a csak szükség szerint bejegyzendő adatokra és a közhiteles nyilvántartás, illetve hitelezővédelmi szempontokból jelentős adatokra osztja fel. Az egyes cégformánkénti részletezését a további bejegyzendő adatoknak a Ctv a tartalmazza, de rendelkezés található a bejegyzendő adatokra a Ctv. 14. és a ában is. A bejegyzést kérők számára a Ctv. 22. (3) bekezdése szerinti bejegyzés kérési nyomtatvány ad jól áttekinthető eligazítást a kitöltendő adatokról. A nyomtatványok kitöltésével kapcsolatban a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 8/1998. (V. 23.) IM rendelet tartalmaz részletes rendelkezést.

12 A Ctv. 12. (1) bekezdésében felsorolt - minden egyes cég esetében kötelezően bejegyzendő - adatok közül a b) pontban megkívánt betűjelet a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 2. számú melléklete tartalmazza. A cégek nevével [Ctv. 12. (1) c) pont] kapcsolatos rendelkezéseket a Ctv. 15. tartalmazza, a székhelyre [Ctv. 12. (1) d) pont] pedig a Ctv. 16. (1) bekezdése ad meghatározást. A gazdasági tevékenységeknek az egységes állami statisztikai rendszerben a Központi Statisztikai Hivatal által megadott ágazati meghatározását [Ctv. 12. (1) f) pont] az január 1-jétől hatályos 9008/1997. (SK. 7.) KSH közlemény tartalmazza. A cégjegyzés módjának [Ctv. 12. (1) h) pont] cégjogi fogalmáról és meghatározásáról a Ctv. 17. (2) bekezdése rendelkezik. A cég adószámát és a statisztikai számjelét [j) pont] nem a cégnek kell beszereznie és bejelentenie, hanem a bejegyzés kérési nyomtatvány [Ctv. 22. (3)] adatai alapján a Ctv. 25. (1) bekezdés szerinti hivatalbóli eljárás keretében a cégbíróság szerzi be az illetékes hatóságoktól. A korábbi rendelkezések alapján bejegyzett társadalombiztosítási folyószámlaszámok törlését pedig ugyancsak nem kell kérniük a cégeknek, mert a gazdasági kamarák feladatainak átadásával összefüggő törvénymódosításokról szóló évi LXXXIII. tv. 25. (3) bekezdése alapján ezek az adatok november 1. napjával hivatalból törlésre kerültek valamennyi bejegyzett cég cégjegyzéki adataiból. A szeptember 1.-től hatályba lépett módosulás folytán a Ctv. 12. (1) bekezdésbe beépült új k) pontnak elsősorban a cégekkel szembeni végrehajtási eljárásokkal kapcsolatban van nagy jelentősége figyelemmel a bírósági végrehajtásról szóló évi LIII. törvényt módosító évi CXXXVI. törvénynek az adós pénzforgalmi számláit és az azokat kezelő pénzügyi intézményeket érintő több rendelkezésére. A már bejegyzett cégek esetén a fenti módosulás hatályba lépésekor fennálló pénzforgalmi számlákra vonatkozó adatokat nem a cégeknek kell bejelenteniük, hanem a j) pontban szereplő adatoknál már említett hivatalbóli eljárás keretében a cégbíróság szerzi be azokat az adóhatóságtól, amellyel pedig a pénzintézetek kötelesek közölni ezeket az adatokat vagy azok változásait. Maga a cégjegyzékbe való bejegyzés pedig ugyancsak hivatalból történik a szeptember 1. után beadott első változásbejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg de legkésőbb - változásbejegyzési kérelem érkezésének hiányában szeptember 1.-ig (2000. évi CXXXV. tv (2) bek.). A számítógépes hálózat útján az adóhatóságtól beérkezett számlaszám adatok azok formális bejegyzése előtt is már szerepelnek un. előrögzített adatként a cégjegyzékben az erre utaló "bejegyzés alatt" megjegyzéssel. Így a cégnyilvántartás az adatok beérkezése után a cégektől függetlenül már információval szolgál a számlaszámokról. A Ctv. 12. (2) bekezdése alapján a csak szükség szerint bejegyzendő adatokat olyankor kell bejegyezni, ha egyes esetekre jogszabály írja elő [pl. a Gt. (új) 41. (1) bekezdése alapján könyvvizsgáló vagy a Gt. (új) 31. (2) bekezdése alapján felügyelő bizottság kötelező választása esetén], vagy pedig a szerződő felek szabad elhatározásától függ, hogy rendelkeznek-e egy olyan kérdésről a céget létesítő okiratban vagy annak a módosításában, amit be kell jegyeztetni. Az utóbbi esetre a leggyakoribb példa a cég rövidített elnevezése [Ctv. 12. (2) a)], amit felvenni nem kötelező, de ha a cégnek rövidített nevet is adnak, akkor már kötelezően be is kell jegyeztetni a cégjegyzékbe. A gazdasági kamarákról szóló évi CXXI. tv. hatálybalépése, illetve a kötelező kamarai tagság megszűnése folytán a Ctv. 12. (2) bekezdés i) pontja értelemszerűen csak az önkéntes kamarai tagságot választó cégekre vonatkozik. Ezzel kapcsolatban fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a kötelező kamarai tagság megszűnésével összefüggő cégeljárásról szóló évi CVIII. tv. 1. (2) bekezdés alapján ha egy már bejegyzett cég kéri az önkéntes kamarai tagsággal kapcsolatos adatok bejegyzését, akkor december 31. után erre már csak a változásbejegyzési kérelem általános szabályai szerint van lehetőség (eljárási illeték, közzétételi díj stb.). A Ctv. 12. alapján bejegyzendő adatok harmadik csoportját a (3) bekezdése értelmében azok a közhiteles nyilvántartás vagy hitelezővédelmi érdekek védelme szempontjából fontosabb adatok képezik, amelyek a cég végelszámolásával, csőd, illetve felszámolási eljárásával kapcsolatosak vagy a cég működését érintő cégbírósági intézkedést tüntetnek fel (pl. a cég működésének felfüggesztését), továbbá a céggel kapcsolatos egyes perekre vonatkoznak, vagy a céget érintő végrehajtással kapcsolatosak. Ezeknek az adatoknak a bejegyzése részben a cégbíróság feladata, részben a csőd, illetve felszámolási eljárást lefolytató bíróságé. Az utóbbit a cégbíróságok és az előbbiekben említett bíróságok számítógépes rendszerének kapcsolata teszi lehetővé, ami lényegesen egyszerűbbé és naprakészebbé teszi a cégjegyzéki adatok vezetését. Az előzőek alól azonban részben kivételt képeznek az évi CXXXII. törvény hatálya alá tartozó cégek (fióktelepek és kereskedelmi képviseletek), ahol a külföldi székhelyű ún. anyacéggel szembeni csőd és felszámolási eljárásokkal kapcsolatos intézkedéseket a cégbíróság jegyzi be a fióktelep, illetve a kereskedelmi képviselet bejelentése alapján. A Ctv. 12. (1) bekezdés k) pontjában előirt adatokat új pénzforgalmi számla megnyitása vagy a meglévő megszűnése esetén az adott pénzügyi intézmény köteles a cégbíróságnak bejelenteni, a cégbíróság pedig hivatalból jegyzi be és teteti közzé (Ctv. 7. (1) bekezdés) ezeket az adatokat ill. ezek változásait. Mivel nem a

13 hagyományos értelemben vett változásbejegyzési kérelemről van szó hanem a pénzügyi intézményeket hivatalból terhelő adatközlési kötelezettségről, ezért eljárási illetéket és közzétételi költségtérítést nem kell fizetniük. A pénzügyi intézményeket is terheli azonban a változástól (a számlanyitástól, megszűnéstől) számított 30 napon belüli bejelentési kötelezettség mint a Ctv. 29. (1) bekezdésben előirt általános szabály. Miután ezek a pénzügyi intézmények nem az ügyfél pozíciójában vannak, ezért a bejelentési kötelezettségük elmulasztása vagy késedelmes teljesítése esetén a cégbíróság nem alkalmazhat velük szemben szankciót (pénzbírságot) hanem a működésük feletti felügyeleti jogkört gyakorló Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét kell ilyen esetben értesítenie. A Ctv. 12. alapján bejegyzendő adatok harmadik csoportját a (3) bek. értelmében azok a közhiteles nyilvántartás vagy hitelezővédelmi érdekek védelme szempontjából fontosabb adatok képezik, amelyek a cég végelszámolásával, csőd ill. felszámolási eljárásával kapcsolatosak vagy a cég működését érintő cégbírósági intézkedést tüntetnek fel (pl. a cég működésének felfüggesztését) továbbá a céggel kapcsolatos egyes perekre vonatkoznak vagy a céget érintő végrehajtással kapcsolatosak. BH Foglalás bejegyzésének nem csak a bírósági végrehajtó értesítése alapján, hanem a közigazgatási végrehajtás kapcsán tett intézkedés alapján is helye van [1997 évi CXLV. tv. 12. (3) bek. j) és k) pont, (6) bek., évi LIII. tv. 3., 101. (1) és (2) bek., évi XCI. tv. 87. ]. BH Apportálás esetén az ingatlannal való rendelkezés joga széljegy alapján akkor állapítható meg, ha annak a jogalanynak a tulajdonjoga, akitől a széljeggyel rendelkező apportőr a tulajdonjogának bejegyzésére vonatkozó igényét származtatja, már bejegyzésre került [Ptk (2) bek., évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. (2) bek., 11. d) pont, 12. (1) bek., 123. (2) bek. a) pont, 124. (2) és (3) bek., 164., évi CXLV. tv. (Ctv.) 12. (1) bek. g) pont, 23. (1) bek., 41. (1) bek., melléklet I. 3.]. BH A Magyarországon lakóhellyel nem rendelkező külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottját - az június 16-át követő első változásbejegyzési kérelem kapcsán - akkor is be kell jelenteni, ha a külföldi személy már korábban is bejegyzett ügyvezető. Külföldi jogi személyre ez az előírás nem vonatkozik [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 12. (1) bek. i) pont, 13. (4) bek. a) pont, 14., 19. (1) bek., 23. (2) bek., 41. (4) bek., 62. (1) bek.]. BH I. Abban a kérdésben, hogy kit (kiket) kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosultnak tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást [1988. évi VI. tv (1) bek., 199. (1) bek., évi CXLIV. tv. (Gt.) 156., évi CXLV. tv. (Ctv.) 3. (1) bek., 12. (1) bek., 17. (1) bek., 44. (1) bek.]. BH I. A többségi tulajdonszerzés tényét rögzítő nyomtatványlap cégjegyzékbe történő bejegyzését - a nyomtatványlap csatolásával - a cégek az évi CXLV. tv. (Ctv.) hatálybalépését követően, az első változásbejegyzés iránti kérelem benyújtásakor kötelesek kérni [Ctv. 12., 13. (4) bek. b) pont, 62. (1) bek.]. 13. A cégjegyzék cégformánként, a 12. -ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza: (1) közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét); (2) betéti társaság esetében a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) a társaság kültagjai betétjének együttes összegét; (3) közös vállalat esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását; (4) korlátolt felelősségű társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, c) ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt, d) azt, hogy a korlátolt felelősségű társaság cégiratai elektronikus úton hozzáférhetőek-e; (5) részvénytársaság esetében a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik, b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló részvények számát és névértékét, c) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények számát és névértékét, d) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, e) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét, f) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét, g) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,

14 h) a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, i) egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt, j) azt, hogy a részvénytársaság cégiratai elektronikus úton hozzáférhetőek-e; (6) egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását; (7) közhasznú társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét, c) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött, d) a közhasznúsági fokozatot, e) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját; (8) egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét; (9) külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját; (10) külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját; (11) oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét, lakóhelyét; (12) vízgazdálkodási társulat esetében a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat) b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét; (13) vállalat esetében a) a vállalat típusát, b) a vállalat irányítási formáját. (14) Végrehajtói iroda esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét, b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét. (15) európai gazdasági egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását. A Ctv a szorosan kapcsolódik a 12. -hoz, amennyiben a minden cég esetében egységesen kötelező cégjegyzéki adatok körét a cégformánkénti részletezéssel egészíti ki. Közülük a kft.-k és az Rt.-k esetében a társaság jelentős, többségi vagy közvetlen irányítás alá kerülésének kötelező bejegyzésénél a Gt. (új) XIV. Fejezetére [Gt. (új) ] kell külön is figyelemmel lenni. A Gt. (új)-nak ezeknél a rendelkezéseinél található többek között a jelentős, többségi stb. befolyásolás, illetve irányítás fogalmának a meghatározása, valamint azoknak a törvényi - pl. a cégbírósági bejelentésre vonatkozó - határidőknek az ismertetése is, amelyekre ezeket a cégeket vezető, irányító vagy a működés törvényességét felügyelő személyeknek, illetve szervezeteknek (ügyvezető, igazgatóság, felügyelő bizottság) figyelemmel kell lenni. 14. (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét is. (2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is. A cégjegyzékbe mind a Ctv. 12. alapján - a minden cég esetében általánosan kötelező adatok körénél - mind a 13. alapján - a csak az egyes cégformák esetében kötelező adatok felsorolásánál - be kell jegyezni különböző hazai vagy külföldi természetes személyek nevét [pl. Ctv. 12. (1) i) pont: a cégjegyzésre jogosultak neve; 13. (4) a) pont: a tagok neve, akik egyaránt lehetnek természetes és ún. nem természetes

15 személyek is stb.]. Ezekben az esetekben az adott személy azonosításának a nevén és a lakcímén kívül gyakran - pl. névazonosságnál - nélkülözhetetlen kelléke az anya leánykori nevének is a feltüntetése a cégjegyzékbe. Hasonló okból írja elő a Ctv. 14. (2) bekezdése az adott belföldi cég cégjegyzék számának is a feltüntetését. Külön fel kell hívni a figyelmet arra, hogy ez az adatközlési, illetve bejegyeztetési kötelezettség független az adott személy állampolgárságától még akkor is, ha az adott személy ún. hazai joga szerint az "anya leánykori neve" fogalomnak a beazonosítása pl. az adott országban, illetve a miénktől teljesen eltérő - nem európai - jogrendben okozhat értelmezési nehézségeket. A cégnév 15. (1) A cégnévnek a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes. A cégek elnevezésének szabályozása három fő alapelv érvényesülését szolgálja. Ezek a cégvalódiság, a cégszabatosság és a cégkizárólagosság követelménye. Az első alapelv a Ctv. 15. (1) bekezdése, a második a Ctv. 15. (1) bekezdése mellett részben a Ctv. 15. (2) bekezdése, a harmadik a Ctv. 15. (8) bekezdése alapján kötelező. A Ctv a azonban a további részeiben is tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek a fenti alapelveket elsődlegesen szabályozó bekezdéseket kiegészítik. Ezért kiragadott rendelkezések helyett valamennyi alapelvnél a Ctv ának egységes szemléletére kell törekedni. A cégvalódiság követelményének az a lényege, hogy a cég elnevezése sem a cég alapvető tevékenységét sem a cég formáját illetően nem tartalmazhat valótlanságot és nem lehet egyéb módon sem félrevezetésre vagy megtévesztésre alkalmas. Ezt a követelményt a cégbíróság a cégbejegyzési - változás bejegyzési eljárás során hivatalból vizsgálja [Ctv. 40., 44. (1)]. A fentiek alapján a cégvalódiság követelményének három tartalmi eleme van. Az első elem a cégnévnek arra a kötelező tartalmi részére vonatkozik, hogy minden cég elnevezéséből ki kell tűnnie a fő tevékenységi körnek. A cégek által végezhető különböző tevékenységek közül a cégek ugyanis több, gyakran egymástól teljesen eltérő tevékenységet is folytatnak (pl. könyvkiadás - élelmiszerkereskedelem). Ezeknek akár egy-egy nagyobb tevékenységi körre korlátozódó felsorolása is használhatatlanul terjengőssé tenné a cégek jelentős részénél a cég elnevezését. Ezért elegendő - de egyben kötelező is - legalább azt az egy vagy két fő tevékenységi kört feltüntetni a cég elnevezésében, amire a cég profilja elsődlegesen irányul. A fő tevékenység meghatározása a cég alapítóinak, illetve tulajdonosainak a kizárólagos joga és feladata. Ez azonban nem zárja ki, hogy a cégbíróság adott esetben a rendelkezésre álló adatok mérlegelése alapján állást foglaljon abban, hogy mi a cég legjellemzőbb tevékenysége és ezt a cég neve mennyiben fejezi ki. (Cg.törv.II.31809/1991/6-I.). Ha pl. a cég nem vett fel a folytatni kívánt tevékenységi körébe külkereskedelmi tevékenységet, akkor a cégnévben sem használhat olyan vezérszót vagy egyéb kifejezést - elnevezést, amely arra utal, hogy a társaság külkereskedelmi tevékenységet folytat (Cgf.II.30989/1991/2). A cégvalódiság követelményének a tevékenységi körre vonatkozó részét érintheti a tevékenység megváltoztatása is. Ha ez olyan tevékenységi kört érint, aminek a megnevezése a cég nevében is szerepel, akkor a BH számú eseti döntésre is figyelemmel a cégnevet is változtatni kell. Ennek hiányában a cég, illetve a változás nem jegyezhető be. A cégvalódiság követelményének második eleme azzal kapcsolatos, hogy minden cég elnevezésének kötelező része a cég formájának megjelölése. Erre az egyes cégformákra vonatkozó rendelkezések külön is tartalmaznak előírást. Így pl. a közhasznú társaságokra a Ptk. 58. (4) bekezdése írja elő kötelezően, hogy a cégnévben a közhasznú társaság elnevezést - vagy annak a "kht." rövidítését - a társaság elnevezésében fel kell tüntetni. A gazdasági társaságok esetében pedig a Gt. (új) teszi kötelezővé a cégnévben a társasági forma megjelölését [pl. korlátolt felelősségű társaságokra a Gt. (új) 121. (2) bekezdés, a részvénytársaságokra a Gt. (új) 175. (2) bekezdés]. A cégvalódiságnak ez az eleme nemcsak tartalmi, hanem formai követelményt is jelent. Ez azt jelenti, hogy azokban az esetekben, ahol az egyes jogszabályok külön is előírják az adott cégforma meghatározott módon való feltüntetését a cég elnevezésében, ott ennek formailag is pontosan követnie kell az arra a cégformára megadott hivatalos elnevezést vagy annak a megengedett rövidítését. Így pl. a betéti társaságok rövidítése csak "bt." lehet, a részvénytársaságokat pedig csak "Rt."-nek lehet rövidíteni. Ezt fejezi ki számos eseti döntés közül pl. a Cgf. II.30099/1992/2. számú döntés is kiemelve, hogy a cégforma megjelölése tekintetében a bejegyzést kérőket választási jog nem illeti meg, mert a cégforma a cégnévben csak a jogszabályi elnevezéssel azonos formában jelenhet meg. A fentiek miatt nem fogadható el a cégforma megjelölésének a BH számú döntés alapján pl. az "ügynökség" megnevezés sem, mert ilyen cégforma sem a társasági törvényben, sem a Ptk c)

16 pontjában felsorolt szervezetek között nem szerepel nevesített gazdálkodó szervezetként. Mivel a Ctv. 15. (1) bekezdése olyan kógens rendelkezés, ami egyetlen cég számára sem ad lehetőséget a cégforma megjelölésénél a rá kötelező megjelöléstől eltérő cégforma feltüntetésére, ezért pl. a BH számú eseti döntés alapján az egyéni cég nevében is ennek a cégformának kell egyértelműen megjelennie. A cégvalódiság harmadik eleme a valótlan, illetve megtévesztő jelző alkalmazásának tilalma. Ezért vitatható lehet minden olyan reklám jellegű vagy túlzó, fellengzős toldat, kiegészítés vagy megnevezés a cégnévben, aminek a valóságtartalma aggályos vagy a potenciális versenytársak hátrányosabb helyzetbe hozását célozza. Ennek terén a cégbírósági gyakorlat ma már ugyan meglehetősen liberális, de megjegyzendő, hogy a gyakorlat adott esetben az "első" jelző használatát is megtévesztőnek tarthatja, amennyiben az adott területen vagy üzletágban nem valóban az elsőként megalakult cégről van szó. A BH számú eseti döntés alapján pl. az "első magyar" megjelölésből az "első" azért nem felel meg a cégvalódiság követelményeinek, mert az adott tevékenységet több cég is folytathatja. A meglehetősen régi eseti döntés mára már több szempontból is túlhaladott, de az "első" toldat félrevezetésre alkalmas kifogásolhatóságát illető részében célszerű ma is figyelembe venni. A cégvalódisághoz kapcsolódóan számos jogszabály tartalmaz rendelkezést egy-egy tevékenységre utaló elnevezés vagy jelző használatának feltételeiről. Ilyen pl. az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló évi CXI. törvény a, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény a, a befektetési alapokról szóló évi LXIII. törvény 4. (1) bekezdése, az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló évi XCVI. törvény 4. (1) bekezdése, a biztosítóintézetekről és a biztosítási tevékenységről szóló évi XCVI. törvény 42. (1) bekezdés vagy a közraktározásról szóló évi XLVIII. törvény 2. (2) bekezdés. (2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A cégnév három alapeleméből kettő - a cég fő tevékenységi köre és a cégforma - a 15. (1) bekezdésénél említésre került. Ez a két elem minden cégnév kötelező része, enélkül a cég elnevezése nem fogadható el. A cégnév harmadik eleme a vezérszó, aminek a cégnévben elfoglalt helye ellenére az előző kettőt követő ismertetése csak annyiban indokolt, hogy a Ctv. is a cégnév elemei között harmadikként ismerteti. Ennek az a magyarázata, hogy ennek az elemnek a felvétele - bár rendkívül elterjedt és egyes esetekben szinte általános - nem kötelező. A vezérszó, mint az elnevezése is mutatja, ha van, akkor a cégnévben az első helyen áll. Szerepe a fokozottabb egyediesítés, a többi cégtől való könnyebb megkülönböztetés valamilyen jól hangzó, könnyen megjegyezhető kifejezéssel. A vezérszó egyaránt lehet önálló jelentésű szó vagy fantázia elemekből összeállított kifejezés, illetve mozaikszó. Gyakran utal valamilyen formában a cég tevékenységére vagy olyan tulajdonságára, ami felkeltheti az érdeklődést. Mivel a vezérszó kiválasztása vagy megalkotása tág teret enged a fantáziának és egy-egy jól "eltalált" vezérszónak az üzleti sikerek elérésében komoly reklámértéke is lehet, ezért a cégbírósági gyakorlatban a cégnévnek rendszerint ehhez az eleméhez kapcsolódik a Ctv. 15. (8) bekezdésében előírt cégkizárólagosság sérelmének tilalma. (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A cégek a teljes nevük mellett jogosultak rövidített nevet is használni. Olyan céget bejegyezni azonban, amelyiknek csak rövidített neve lenne, nem lehetséges. A rövidített elnevezés csak a vezérszóból és a cégforma feltüntetéséből áll, ezek feltüntetése viszont kötelező. Ezért a rövidített elnevezés feltétele, hogy a cég teljes nevében is szerepeljen az egyébként nem kötelező vezérszó éspedig teljes terjedelmében. Ezt a gyakran figyelmen kívül hagyott követelményt több eseti döntés is hangsúlyozza. Így pl. a Cgf.II.30031/1962/2. számú döntés kimondja, hogy a rövidített elnevezésnek a teljes cégnévben megjelölt vezérszót kell tartalmaznia, illetve a vezérszónak a cég teljes és rövidített elnevezésében is azonosnak kell lennie. A Cgf.VII.32262/1995/2. számú döntés pedig arra hívja fel a figyelmet, hogy ha a cég rövidített elnevezésében a vezérszónak csak egy része szerepel, akkor az elnevezés nem felel meg a jogszabályi feltételeknek. (4) A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni. Lehetőség van arra is, hogy a cégnévbe akár a vezérszó szerepét betöltően a cég alapítójának, tulajdonosának vagy tagjának, illetve közülük többnek is feltüntessék a nevét. Ez a természetes személyek nevére ugyanúgy érvényes mint az egyéb gazdálkodó vagy más szervezetek nevére bár az utóbbi ritkább. A nevet nem kötelező teljes terjedelmében szerepeltetni. Természetes személyek rendszerint csak a családnevet tüntetik fel, egyéb

17 alapítók, tulajdonosok stb. pedig a cégnevük valamelyik jellegzetes elemét. A személynevek cégnévben feltüntetése a leggyakoribb az évi V. törvény hatálya alá tartozó vállalkozók egyéni cége esetén - itt szinte általános -, és a Gt. (új) hatálya alá tartozó cégek közül az ún. családi vállalkozásoknál. Speciális rendelkezés érvényesül a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló évi CXXXII. törvény hatálya alá tartozó cégek esetén. Ilyenkor a külföldi, ún. anyacég nevének a feltüntetése a cégnévben nem szabadon választható lehetőség, hanem minden fióktelepre és kereskedelmi képviseletre egyaránt kötelező. (5) A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. Ez a bekezdés a cégszabatosság követelményét fogalmazza meg és külön fel kell hívni a figyelmet arra, hogy szigorúbban mint a Ctv. hatálybalépését megelőzően a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló évi 23. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ctvr.). Amíg június 16-ig a Ctvr. 5. (1) bekezdése csupán "elsősorban" kívánta meg a cég elnevezésében magyar szavak használatát és lehetőséget adott meghonosodott idegen szavak használatára is, ezáltal tág teret adva a mérlegelésre, az újonnan hatályba lépett szabályozás egyértelmű fogalmazással csak magyar szavak szerepeltetését engedi meg a cégnévben. Kivételt ez alól csak a vezérszó képez, ami lehet bármilyen idegen szó vagy mesterséges betű -, illetve szóösszetétel. A cégbírósági gyakorlat azonban feltehetően továbbra is figyelembe fogja venni, hogy számos olyan meghonosodott idegen szó van, amelyek használata mind a beszélt, mind az írott nyelvben olyan mértékig általánosan elfogadott, hogy mérlegelés kérdése lehet, tekinthető-e az általános elterjedtségére és a mindennapi használatára figyelemmel tulajdonképpen a magyar nyelv részévé vált magyar szónak is. A fentiek a cégszabatosság követelményének a tartalmi oldalát jelentik. A cégszabatosság formai oldala pedig a magyar nyelvhelyességnek, illetve a nyelvtani és a helyesírási szabályoknak a kötelező betartását jelenti. Természetesen ez a rendelkezés nem vonatkozik a vezérszóra, ha az idegen nyelvű szó vagy kifejezés. Nem vonatkozik arra az esetre sem, amikor a cégnévben a cég külföldi tulajdonosának vagy pl. a magyarországi fióktelepet létesítő külföldi vállalkozásnak a nevét tüntetik fel [Ctv. 15. (4)], mert ilyenkor változatlanul az adott idegen nyelv helyesírásának a szabályai az irányadók. Ezért nem lehet pl. fonetikus átírással feltüntetni a vezérszóban nem magyar szavakat, bármennyire is nehézkes annak az idegen nyelv szabályai szerinti használata. Kivételt ez alól csak a nem latin betűs írást használó nyelvek jelentenek, ahol természetes a magyar kiejtés szerinti írásmód. További szigorítást jelent a korábbi rendelkezésekhez képest, hogy rövidítést fő szabályként csak két esetben enged a cégnévben a Ctv. Az egyik a vezérszó, a másik a cégforma megjelölése. Az egyes cégformák megengedett - hivatalos - rövidítését rendszerint az adott cégformát szabályozó jogszabály adja meg. Így pl. a betéti társaság rövidítése a Gt. (új) 101. (1) bekezdése alapján "bt.", a részvénytársaságé a Gt. (új) 175. (2) bekezdése alapján csak "Rt." lehet. A rövidítés tilalma alól további kivételt a Ctv. 15. (7) bekezdése tartalmaz. (6) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. Történelmi személyiségek nevének cégnévben szerepeltetéséhez a Ctv. 15. (6) bekezdése alapján akkor kell a Magyar Tudományos Akadémia engedélye, ha a személyiség szerepe a történelemben kiemelkedő. Ez magyarokra és külföldiekre egyaránt érvényes és független attól, hogy a kiemelkedő személyiség megítélése a közfelfogásban vagy a tudományban mennyire pozitív. Mivel abban a gyakran nem is egyértelmű kérdésben, hogy ki "a történelem kiemelkedő személyisége", a Magyar Tudományos Akadémia nem csak az engedélyt adja ki a név felvételéhez, hanem állásfoglalást is hoz, hogy szükséges-e a részéről az adott történelmi személyiség esetében a Ctv.-ben előírt engedély, ezért célszerű az Akadémia nyilatkozatát minden történelmi személyiség esetében beszerezni, amit a cégbírósági gyakorlat mint autentikus állásfoglalást elfogad. A (6) bekezdés további részében hivatkozott "jogi érdek" rendkívül sokrétű lehet. Ezért rendszerint mindig csak egy-egy eset sajátosságainak az ismeretében lehet a jogi érdekeltségről állást foglalni. A jogi érdek, illetve érdekeltség megnyilvánulhat pl. vallási felekezet vagy egyház részéről is az adott egyházzal vagy annak tanaival, szimbólumaival kapcsolatos jelzőnek, névnek vagy egyéb utalásnak a cégnévbe való felvételével. A jogi érdekeltség miatt szükséges hozzájárulásra, illetve engedélyre példa a Budapest Fővárosi Közgyűlésének 59/1994. (IX. 14.) számú önkormányzati rendelete a "Buda, Pest, Budapest, Főváros" stb. nevek felvételéről és használatáról, amely az indokolásában a Ptk.-nak a személyiségi jogokra vonatkozó rendelkezése mellett kifejezetten a cégnévvel kapcsolatos azon cégjogi rendelkezésekre utal, amelyek megfelelnek az időközbeni jogszabály változás folytán a jelenlegi Ctv. 15. (6) bekezdés második részének is.

18 (7) A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kérőnek a cégnevet (rövidített nevet) "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét "felszámolás alatt" ("f.a") és "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használnia. A cégek létrejöttének, működésének és megszűnésének vannak olyan esetei, amikor garanciális szerepe van annak, hogy a cég bizonyos "állapotáról" a cégjegyzék, a cégiratok vagy a Cégközlönyök áttanulmányozása nélkül már a cégnévből is értesülni lehessen. Ezt szolgálják azok a toldatok, illetve ezek megengedett rövidítései, amelyeket az érintett cégek meghatározott esetekben kötelesek a nevükben szerepeltetni. Ilyen a gazdasági társaságok esetében a Gt. (új) 14. -ában szabályozott előtársaság által, továbbá minden más cég esetében is a cégbejegyzési eljárás alatt kötelezően használandó "bejegyzés alatt" ("b.a.") toldat, ami egy sajátos átmeneti állapotra utal. Hasonló rendelkezés vonatkozik a Cstv.-ben szabályozott felszámolási, illetve végelszámolási eljárás alatt álló cégekre is a Ctv. 15. (7) bekezdésében előírt toldatok ilyenkor kötelező használata miatt. (8) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat - kérelemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem időpontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétől. Ez a bekezdés elsősorban a cégkizárólagosság követelményének a szabályozása. A cégkizárólagosság lényege, hogy a cégek elnevezésének olyan mértékben különbözőnek kell lennie, hogy az egyértelműen kizárja a más cégekkel való összetéveszthetőséget. Ez a követelmény azonban csak az ország területén bejegyzett, illetve tevékenységet folytató cégekre vonatkozik és ezeknél a cégeknél is csak akkor, ha a cégnévben kötelezően feltüntetendő fő tevékenységi kör azonos. A szó szerinti teljes névazonosság mellett a cégnévnek a hasonlósága is sértheti a cégkizárólagosság követelményét, amennyiben a különbség két vagy több hasonló cégnévnél nem eléggé egyértelmű. A megkülönböztethetőségnek ugyanis az összetéveszthetőséget kizárónak kell lennie. A bírói gyakorlatban hosszabb ideje kialakult és egységes álláspont értelmében az egyértelmű különbözőség a hasonló cégnevek között akkor állapítható meg, ha az ún. közönséges vagy átlagos figyelem mellett is első pillantásra vagy hallásra is egyértelműen kizárható az összetéveszthetőség. Ezt fejezi ki pl. a Cg.törv.II /1991/5. számú döntés annak a kihangsúlyozásával, hogy két cég neve nem csak szó szerinti azonosság esetén téveszthető össze, a különbözőség követelménye akkor érvényesül, ha a közönséges figyelem mellett is kizárt az összetéveszthetőség lehetősége. Mivel a cégkizárólagosság követelménye a cég rövidített elnevezésére is - vezérszó és a cégforma megjelölése [Ctv. 15. (3)] - érvényes, a cégek számára pedig a vezérszónak legtöbbször kiemelt jelentősége van, ezért a cégkizárólagosság sérelme gyakran a vezérszónak az azonosságában vagy a nem eléggé egyértelmű különbségében nyilvánul meg. Ennek az is a magyarázata, hogy a cégkizárólagosság szempontjából közömbös a cégforma milyensége, megvalósulhat a sérelem teljesen eltérő cégek - pl. betéti társaság és részvénytársaság - vezérszavának azonossága vagy összetéveszthető hasonlósága esetén is. Ezekre az esetekre ad eligazítást a BH számú döntés, amely szerint a megfelelő különbözőséghez általában nem elég pl. a vezérszó szerepét betöltő betűszóhoz fűzött rag, toldalék vagy kiegészítő jellegű szóelem, ha az így kiegészített vezérszó domináns eleme tekintetében változatlanul fennáll az azonosság vagy az összetéveszthetőség. Ugyanakkor a Gf.II.31789/1992/3. számú döntés értelmében a vezérszó elő- vagy utótaggal történő ellátása már alkalmas lehet a két cég nevének megkülönböztetésére. A látszólagos ellentmondás feloldását a vezérszó domináns, illetve hangsúlyos eleméhez képest elhanyagolható vagy pedig azt is érintő toldat szerepének a megfelelő értékelése - mérlegelése jelentheti. Egy konkrét ügyben a Legfelsőbb Bíróság a Cgf.VII.30327/1994/2. sz. határozatában útmutató jelleggel pl. azt állapította meg, hogy a vezérszóhoz fűzött "Budapest" kiegészítés annak ellenére, hogy a cégforma nem azonos, a rövidített név esetében az összetéveszthetőségig hasonló, sőt az adott toldat azt a félrevezető látszatot is keltheti, mintha a két cég között szervezeti kapcsolat lenne. Szintén a domináns elemet jelentő vezérszó jelentőségére hívja fel a figyelmet a BH számú döntés indokolása, a BH számú döntés pedig szóvédjegy kapcsán - de a Ctv. 15. (8) bekezdéséhez is használhatóan - adott esetben egy szóösszetétel "uralkodó eleme" szerepére hívja fel a figyelmet az indokolásában. A cégkizárólagosság sérelméhez az összetéveszthetőségre okot adó vezérszó névazonosságon vagy hasonlóságon kívül az is szükséges, hogy az érintett cégek tevékenységének az a része is azonos legyen, amit a cégnévben kötelezően fel kell tüntetni. A korábbi szabályozáshoz képest lényeges változás, hogy nem kell a teljes tevékenységi kört egybevetni, hanem csak azt a rendszerint egy vagy két fő tevékenységi kört, amit a

19 cégnév tartalmaz. Ha ezekben az azonosság nem állapítható meg, akkor a többi - de nem a cégnévben, hanem a társasági szerződésben, alapszabályban stb. meghatározott - tevékenység akár teljes azonossága is közömbös. A cégkizárólagosság követelménye alól kivételt jelent a cégtulajdonosnak vagy a tagoknak a Ctv. 15. (4) bekezdésében biztosított az a joga, hogy a nevüket a cégnévben vagy a vezérszóban feltüntethessék. Fel kell viszont hívni a figyelmet arra, hogy a cégnév megfelelőségét más szempontok szerint vizsgálja a cégeljárásban a cégbíróság és más szempontok szerint egy esetleges személyiségi joggal kapcsolatos peres eljárásban (Ptk ) a perbíróság. Amint azt a BH számú döntés az indokolásában megállapította, önmagában az a tény, hogy a névválasztás és annak a cégbírósági bejegyzése során a cégeljárási szabályokat az alperes nem sértette meg, nem jelenti azt, hogy ne okozhatna ezzel mások személyiségi jogát sértő helyzetet. A névviseléshez fűződő jog megsértése szempontjából ugyanis - akár a személyiségi, akár a cégjogi szabályok alkalmazása során - közömbös a felróhatóság kérdése. Más szavakkal ez azt jelenti, hogy abból, hogy a cégbíróság a cégjogi szabályok szerint elfogadhatónak minősít egy cégnevet és bejegyzi a cégjegyzékbe, még nem következik, hogy a Ptk.-nak a névviseléssel kapcsolatos személyiségi jogok sérelmére vonatkozó rendelkezései alapján ne kérhetné sikerrel egy másik cég a bíróságtól keresettel pl. az adott név viselésétől az eltiltást. Egy ilyen perben nem kimentési ok a személyiségi jog sérelme alól, hogy a cégbíróság az adott cégnevet - a cégeljárás szabályai szerint - elfogadta. Megjegyzendő az is, hogy a cégkizárólagosság követelménye - amint azt a Cgf.VII /1994/2. számú döntés is megállapítja - kógens rendelkezés és objektív kategória. Független attól, hogy sérelmezi-e másik cég az ő nevének vagy azzal összetéveszthető más névnek a felvételét. Ezért a Ctv. 15. (8) bekezdésében előírtak alól nem jelenthet felmentést, ha pl. beleegyező nyilatkozatot csatolnak az adott cégnévre az érintett másik cégtől. Ettől ugyanis a forgalom biztonságát és az üzleti kapcsolatok alakítását, a hatósági nyilvántartásokat és intézkedéseket az összetéveszthetőség még változatlanul zavarhatja. Ha többen kívánnak ugyanolyan vagy hasonló cégnevet felvenni, ilyenkor cégjogilag azt illeti meg a névviselési jog, aki a bejegyzési kérelmét a cégbírósághoz hamarabb beadta. A kérelem beadásának ideje a cégbírósági számítógépes nyilvántartásból és az iratoknak a bírósági kezelő iroda által végzett ún. érkeztetéséből egyértelműen megállapítható. Ezért is célszerű egy-egy cégnév vagy vezérszó kiválasztása előtt tájékozódni a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatnál (Ctv ), hogy az adott név nincs-e már lefoglalva. A Szolgálattól kapott tájékoztatásnál viszont figyelembe kell venni, hogy az mindig csak egy adott pillanatra vonatkozó állapotról informál. Ezért nem garancia arra, hogy a kérelem tényleges beadásáig eltelt idő alatt nem történik az alapul vett adatokban változás. BH Bírósági ítéletben elrendelt cégnév-változás bejegyzése körében irányadó szempontok [1997. évi CXLV. tv. 15. (8) bek., 23. (1) bek., 44. (1) bek., 52. (1) bek.]. BH A cégnév vezérszava lehet számokból álló szakkifejezés is, amelynek valamely tudományág, szakma, tehát egy rétegnyelv használatában van sajátos jelentése [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 15. (2) bek.]. BH Amennyiben a bíróság a cégnév vezérszavát vagy a rövidített cégnevet törvénysértőnek tartja, a hiánypótlás elrendelése körében pontosan meg kell határoznia a hiánypótlás szükségességének okát. A hiánypótlás elmulasztásának jogkövetkezményei csak az ilyen, pontosan meghatározott hiánypótlás elmulasztása esetén alkalmazhatóak [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 15. (2) és (3) bek., 41. (4) bek.]. Székhely, telephely, fióktelep 16. (1) A cég székhelye - ideértve a 11. (3) bekezdésében foglalt esetet is - a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. (2) A cég - székhelyétől különböző helyen lévő - telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye és telephelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. (3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A székhely fogalma szorosan kapcsolódik az ügyintézéshez, ami egy-egy cég esetében akár egy településen belül, akár az országban egyszerre több helyen is végezhető. Amíg azonban az ügyintézésnek több különböző helye is lehet, addig székhelynek minden cég csak egy helyet választhat. Ez a választási lehetőség csak annyiban kötött, hogy csak azt a helyet lehet székhelynek választani, ahol a cég ügyintézése folyik. Ha pedig az ügyintézésnek több helye van, akkor közülük csak a központi ügyintézés helyét lehet székhelynek kijelölni.

20 A "hely" fogalma alatt a Ctv. alkalmazása szempontjából közigazgatási egységet képező település (község, város) értendő. A "központi ügyintézés" alatt pedig a székhely fogalma szempontjából csak az az irányító - adminisztratív tevékenység értendő, amit a cég vezetését ellátó személy, szerv vagy testület végez. Ennek a hangsúlyozása azért szükséges, mert tágabb értelemben ügyintézés az olyan adminisztratív tevékenység is, ami a cég működéséhez nélkülözhetetlen, de nem a cég központi vezetését, irányítását jelenti. A Legfelsőbb Bíróság egy felülvizsgálati ügyben hozott Gfv.X.32064/1995/6. sz. eseti döntése a székhely fogalmát, ill. a "központi ügyintézés" helyének meghatározását úgy adta meg, hogy ennek csak az a hely felel meg, ahol kifejezetten a cég irányítása és működtetése érdekében fejtenek ki tevékenységet. Az irányítás és működtetés viszont azt is feltételezi, hogy olyan helyről legyen szó, ahol a cég, illetve képviselettel felruházott tagja vagy alkalmazottja a cég tevékenységére jellemző üzleti órákban az üzleti partnerek és a hatóságok részére rendelkezésre állnak. Ezért, ha az állapítható meg, hogy a székhelynek megadott cím valójában csak a postai küldemények átvételére vagy kezelésére szolgáló cím az előbbi jellemzők nélkül, akkor az eseti döntésben útmutató jelleggel kifejtett fogalom meghatározás alapján nem fogadható el az ilyen cím székhelynek. A fentiekből következik, hogy a központi ügyintézés - azaz székhely - helye azonos a cég irányító, ügyintéző szervének helyével. Ennek a hivatalos elnevezése a rájuk vonatkozó szervezeti, hatásköri, képviseleti szabályozással cégformánként különböző lehet, pl. a korlátolt felelősségű társaságnál ügyvezető [Gt. (új) 156. ], a részvénytársaságnál igazgatóság [Gt. (új) 240. (1)]. A székhely meghatározása kötelező eleme minden cég létesítő okiratának, társasági szerződésének, alapszabályának stb. A cégek túlnyomó részét kitevő gazdasági társaságok esetében ezt a Gt. (új) 11. a) pontja írja elő. Bejelentése a cégbírósághoz a Ctv. 12. (1) d) pontja alapján minden újonnan bejegyzését kérő cég számára kötelező. A székhely pontos megjelölését sem a cég létesítő okiratában, sem a cégbejegyzési kérelemben nem pótolja a levelezési címként szolgáló postafiók megadása. A Legfelsőbb Bíróság Cgf.II.30109/1995/5. számú döntése alapján postafiók székhelyként nem jelölhető meg, mivel nem alkalmas arra, hogy a központi ügyintézés helyéül szolgáljon. A székhelyet ezért pontosan, lakcímszerűen kell megjelölni, úgy, hogy az ügyfeleknek felkereshető és a postai kézbesítés számára is megtalálható legyen. Lényegében ugyanezt mondta ki egy másik - BH számú eseti döntés is azzal, hogy csak a levelezésre szolgáló postafiók feltüntetésével a cég nem tesz eleget a lakcím vagy a székhely megjelölésére vonatkozó kötelezettségeinek. Részben a fentiekkel kapcsolatban tartalmaz rendelkezést a Ctv. 19. (1) bekezdése is. A székhely meghatározásához eljárásjogi és anyagi jogi joghatások fűződnek. A cégbírósági eljárásban a székhely határozza meg a cégbíróság illetékességét [Ctv. 11. (2)], de a pontos meghatározása a cég legkülönbözőbb egyéb kapcsolataiban is nélkülözhetetlen. Így pl. peres ügyekben a Pp. 30. (1) bekezdése alapján a bíróság illetékességének megállapításánál vagy a szerződéses kapcsolatokban a Ptk (1) és (4) bekezdése alapján a teljesítés helyének meghatározásánál. A cégbíróságok a székhelynek megadott címmel kapcsolatban a bejegyzési eljárásban rendszerint nem vizsgálják sem a székhely használat jogosságát, sem a székhelynek megadott cím valódiságát. Ez alól csak az olyan eset a kivétel, amikor a bejelentett cím valódisága vagy a köztudomással vagy a bíróság hivatalos tudomásával ellenkezik vagy az előzőek alapján kétséges, illetve aggályos. Ilyenkor a BH számú döntés alapján - jogi személyiségű cég esetén [Ctv. 23. (1)] - a cégbíróság felhívására a cég köteles igazolni a szükséges iratok csatolásával vagy bemutatásával a székhely használat jogosságát vagy valódiságát, ennek hiányában a bíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. A fentiekből következően szükségtelen az a gyakori eset, amikor pl. bérleti szerződést csatolnak a bejegyzési kérelemhez a székhelyként használt ingatlanra vagy irodahelységre, mert ezekkel a cégbíróság a fentiekben írt egészen kivételes esetektől eltekintve nem foglalkozik és ezeket a szerződéseket eleve nem is vizsgálja. Az előzőekből következik az is, hogy ha pl. vitás a székhely használat jogossága a cég és az ingatlan tulajdonosa, bérbeadója vagy egy másik cég között, akkor vitájukat peres úton rendezhetik, mert a cégbíróságnak nincs hatásköre a birtoklással, használattal vagy a tulajdonjoggal kapcsolatos viták elbírálására. A székhely használattal kapcsolatos gyakori vitákat illetően a cégbíróság előtt semmilyen, így törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére sincs lehetőség. Telephely létesítése, szemben a székhellyel, nem kötelező és míg székhelye minden cégnek csak egy lehet, a telephelyek száma nincs korlátozva. A telephely szűkebb, cégjogi fogalmához a cég tevékenységének gyakorlása tartozik, míg a tágabb és hétköznapi értelemben minden olyan hely telephelynek tekinthető, ahol bármilyen egyéb kiegészítő tevékenység pl. raktározás, hulladéktárolás stb. folyik. A cégjogi értelemben vett telephely fogalmához az is hozzátartozik, hogy a székhellyel azonos közigazgatási egységben - községben vagy városban - legyen. A fióktelep lényegében szintén egy telephely azzal a különbséggel, hogy nem a cég székhelyével azonos községben vagy városban van. A fióktelep nem kötött országhatárhoz, ezért a Ctv. hatálybalépése előtt a