T/1$10. számú. törvényjavasla t. az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról

Átírás

1 MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA T/1$10. számú törvényjavasla t az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról Előadó: Dr. Navracsics Tibor közigazgatási és igazságügyi miniszte r Budapest, november

2 2010. évi.... törvény az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáró l 1. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. -ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép : (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai valamint a cégiratok ideértve az elektronikus úto n benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is teljeskör űen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem é s mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatba n létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvén y rendelkezései szerint nyilvánosak. 2. A Ctv ának (2) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép: (2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmezö a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységéne k igénybevételéért a szolgáltatás költségeivel összhangban álló költségtérítést köteles fizetni. 3. A Ctv ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép : (1) A cégnyilvántartásban szerepl ő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhet ő. Ha a kérelemb ő l más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem érkezését ől számított tizenöt napon belü l az okirat hiteles másolatát adja ki. 2

3 4. (1) A Ctv ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép : (2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait ideértve a cég törlését is tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolv a azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelen ő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetök. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint más szervezet döntése alapján elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék. (2) A Ctv ának (3) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : (3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidej űleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesít ő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történ ő közzétételéről is, kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült. 5. (1) A Ctv ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép : (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás ideértve a cégbejegyzést (változásbejegyzést ) elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárást is elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló évi III. törvény (a továbbiakban : Pp.) szabályait ha e törvény másként nem rendelkezik megfelel ően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásba n kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be. (2) A Ctv ának (6) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : (6) A rendelkezéseit a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárásban megfelel ően alkalmazni kell. (3) A Ctv. a következ ő 127/A. -sal egészül ki : 3

4 127/A. E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló évi.... törvény 5. -ával megállapított 32. (I) bekezdését és 36. (6) bekezdését az azok hatályba lépését követően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni. 6. A Ctv ának (1) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki : [132. (1) E törvény végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szól ó törvénnyel együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:] i) az Európai Parlament és a Tanács 2009/1091EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések é s szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetébe n történő módosításáról. 7. Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evctv.) 87. -ának a Ctv. 17/A. -át megállapító (4) bekezdése nem lép hatályba. 8. (1) A gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a a következő (5) bekezdéssel egészül ki : (5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben a z egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja el őtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján a Ctv. 21/A. -ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintet t dokumentumok megismerhet őségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra. (2) A Gt a a következő k) ponttal egészül ki : [337. ' E törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cége járásról és a végelszámolásról szól ó törvénnyel együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja.] 4

5 k) az Európai Parlament és a Tánács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések é s szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetébe n történő módosításáról. 9. (I) A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülésér ől szóló évi CXL. törvény (a továbbiakban: Tegy.) 5. -a a következő (4) bekezdéssel egészül ki : (4) Mentesül a tőkeegyesítő társaság a (3) bekezdés szerinti kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés közös tervezetének elfogadásáról dönt ő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a tőkeegyesítő társaság saját honlapján a Ctv. 21/A. -ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítj a az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra. (2) A Tegy a helyébe a következő rendelkezés lép : 15. Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács október 26-i, a tőkeegyesítő társaságo k határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének, valamint az Európai Parlament é s a Tanács szeptember 16-ai, a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvne k és a /EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi é s dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/1091EK irányelvéne k való megfelelést szolgálja. 10. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló évi XL1X. törvény 6. -ának (5 ) bekezdésében és 7. -ának (5) bekezdésében a január 1-jétől szövegrész helyébe a július 1-jétől szöveg lép. Hatályát veszti a) a Ctv ának (4) (6) bekezdése, 12. -ának (5) bekezdése, b) az Evctv ának (3) és (7) bekezdése. 5

6 12. (1) Ez a törvény a (2) bekezdésben foglalt kivétellel december 31-én lép hatályba. (2) E törvény 5. -a április 1-jén lép hatályba. (3) E törvény április 2-án hatályát veszti. 13. E törvény ai a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a /EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szeptember 16-ai 2009/l09/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálják. 6

7 INDOKOLÁ S Általános indokolás A törvényjavaslatban foglaltak alapvet ően két célt tűznek ki : egyrészt a természetes személye k lakóhelyadatának megismerésével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését, másrészt pedig a cégeljárás teljeskör ű elektronizációjának megvalósítását. A módosítás révén kiküszöbölhet ő a cégbíróságokat, céginformációs szolgálatot és az ügyfeleket a céginformáció szolgáltatással kapcsolatban terhel ő adminisztratív teher. A céginformációban e törvény hatályba lépése nyomá n minden adat automatikusan megismerhető lesz, nem kell külön kérelmezni a természetes személ y lakóhelyének megismerését, a megismerés bárki számára egyenl ő feltételekkel lesz biztosított. Az adatok megismerésének e módja az adminisztrációs tehercsökkenés mellett er ősíti a forgalom biztonságát és a hitelez ői érdekek védelmét. Az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon január 1. és július 1. között fokozatosan valósult meg, épül ki. A cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja kezdetben két cégformára, a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra korlátozódott júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosította a Cégtörvény azt a lehetőséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton i s előterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezt e be. A Cégtörvény ezen túlmenően január 1-től valamennyi cégforma esetében lehet ővé tette a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézését, július 1-jétő l pedig kizárólagossá tette az elektronikus cégeljárást és megteremtette az egy munkaórás bejegyzést is. A törvényjavaslat a fent leírt folyamat záróaktusaként a másodfokú eljárás elektronizációjáról i s rendelkezik, ami azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzést a F ővárosi Ítél őtábla amely a fellebbezés elbírálására kizárólagosan illetékes elektronikus eljárás keretében bírálja el. A törvényjavaslat mindezek mellett átülteti a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanács i irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvet. Az irányelv átültetése következtében az egyesülések és szétváláso k esetében közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhe k csökkenni fognak. 7

8 Részletes indokolás Az 1. -hoz E a cégnyilvántartás teljeskörű nyilvánosságát határozza meg, az abban szerepl ő adatokat így a természetes személyek bejegyzett lakóhelyét is bárki, egyenlő feltételek mellett ismerheti meg. A 2. -hoz A szakasz az ingyenes céginformáción kívüli valamennyi nevesített céginformációban biztosítja a z adatok korlátozástól mentes megismerését. A3. -hoz E a cégiratok tekintetében (tipikusan cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez csatol t mellékletek) biztosítja az azok teljeskörű megismerhetőségét. A 4. -hoz A rendelkezés lehetővé teszi, hogy a Cégközlönyben közzétételre kerülő cégbírósági végzésekben, illetőleg a részvénytársaságok és korlátolt felel ősségű társaságok társasági szerződésében is megismerhető legyen a természetes személy lakóhelyadata, a cégbíróságnak tehát nem kell a z érintett adat meg nem ismerhetőségéről gondoskodnia. Az S. -hoz A törvényjavaslat a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés ellen benyújtott fellebbezési kérelmeket elbíráló jogorvoslati eljárást is elektronizálttá teszi, ezálta l megvalósul a cégeljárás teljes körű elektronizációja. Az elektronikus ügyintézés részletszabályait a bírósági ügyvitelről szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet határozza meg. Jogharmonizációs rendelkezést tartalmaz. A 6. -hoz 8

9 A 7. -hoz Hatályon kívül helyező rendelkezést tartalmaz. A 8. -hoz A szakasz a részvénytársaságokra vonatkozó közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhe z kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentésér ől rendelkezik a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelv átültetésével. Az irányelv értelmében lehetőség van a társaságok honlapjainak, vagy más honlapok használatára az egyesülési vagy szétválási dokumentumok közzétételére, ennek érdekében azonban biztosítékot kell nyújtani a honlap biztonságosságával és a dokumentumok hitelességével kapcsolatban. A rendelkezés értelmében a részvénytársaságnak az egyesülési szerz ődés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezet ő tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint amennyibe n készült -- a könyvvizsgálónak, illetve a független szakért őnek az egyesülési szerz ődés tervezetére é s az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést nem kötelez ő cégiratként benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, amennyiben saját honlapján a Ctv. 21/A. -ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítják az érintett dokumentumok megismerhet őségét a nyilvánosság számára. A részvénytársaság közzétételi kötelezettségének azonban a Cégközlönyben is eleget tehet. A közzététel e módjára a Cégközlönyben megjelen ő közlemények közzétételről és költségtérítéséről szóló 22/2006. (V. 18.) IM rendelet szabályai irányadóak. Rá kell mutatni arra is, hogy a cégiratokat a hatályos szabályok értelmében [Ctv. 36. (5) bekezdése] elektronikusan, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával vagy a kormányzati portálon keresztül lehet a cégbírósághoz benyújtani. A jelenlegi rendelkezés ehhez képest jelent ős könnyítést jelent. A (2) bekezdése jogharmonizációs rendelkezést fogalmaz meg. A 9. -hoz E szakasz (szintén) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a /EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi é s dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvet ülteti át. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, október 26-i /EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [6] szerinti, határokon átnyúló egyesülések egyesülési tervér e vonatkozó közzétételi követelményeknek hasonlóaknak kell lenniük a 78/855/EGK és a Szerz ődés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, december 17-i 82/891 /EGK hatodik tanácsi irányelv [7] szerinti, a belföldi egyesülésekre é s 9

10 szétválásokra vonatkozó követelményekhez. Emiatt a törvény a Gt ában átvezetett módosítással egyez ően szabályozza a közzétételi kötelezettséget. A 10. -hoz A cs ődeljárásról és felszámolásról szóló évi XLIX. törvény (Csődtörvény) 6. -ának (5 ) bekezdése, valamint 7. -ának (5) bekezdése az elektronikus kommunikáció elterjedésére tekintette l rögzíti, hogy január 1-jétől a bíróságok és a felek közötti írásbeli közlés kizáróla g elektronikusan történhet, továbbá a csődeljárás iránti kérelem ide nem értve a természete s személyek kérelmeit kizárólag elektronikusan nyújtható be. A törvényjavaslat ezen elektroniku s ügyintézési kötelezettség bevezetésének határidejét hosszabbítja meg. Hatályát vesztő, hatályba léptető és jogharmonizációs rendelkezéseket szabályoz. 10