IKTATÓSZÁM: 08-8/633-5/2012. TÁRGY: A ZSOLNAY PORCELÁN- MANUFAKTÚRA ZRT.-VEL KAPCSOLATOS BEFEKTETŐI PÁLYÁZAT KIÍRÁSA MELLÉKLET: 1 DB

Átírás

1 IKTATÓSZÁM: 08-8/633-5/2012. TÁRGY: A ZSOLNAY PORCELÁN- MANUFAKTÚRA ZRT.-VEL KAPCSOLATOS BEFEKTETŐI PÁLYÁZAT KIÍRÁSA MELLÉKLET: 1 DB E LŐTERJESZTÉS PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSE PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG-ÁNAK AUGUSZTUS 29-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ: AZ ELŐTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE: BARACSI LÁSZLÓ GAZDASÁGI REFERENS ELŐADÓ: HIVATALI KOORDINÁTOR: VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: AZ ELŐTERJESZTÉS SZAKMAILAG INDOKOLT: ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: TERJEDELEM: 5. OLDAL

2 Tisztelt Bizottság! A Közgyűlés a 273/2012. (07.12.) számú határozatában döntött a Manufaktúra- Befektető Kft. és a Pécs Holding Zrt. között létrejövő, a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt.-vel kapcsolatos korábbi befektetői pályázat alapján megkötött Szindikátusi szerződés és ahhoz kapcsolatos egyéb szerződések megszűntetéséről szóló megállapodás, továbbá a Manufaktúra-Befektető Kft. által tulajdonolt Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. részvények Pécs Holding Zrt.-re történő átruházásáról szóló Részvény Átruházási Szerződés jóváhagyásáról. A fenti szerződések alapján a Manufaktúra-Befektető Kft. a korábban Ft összegért megvásárolt Zsolnay-részvényeket, Ft újonnan, tőkeemelés és egyéb vásárlás útján megszerzett Zsolnay-részvényeket, valamint 50 millió Ft nyújtott tulajdonosi kölcsönből fennálló követelését átruházza a Pécs Holding Zrt.-re beszámítás útján előálló jelképes ellenérték fejében. Emellett a Manufaktúra-Befektető Kft. a Zsolnay Porcelánmanufaltúra Zrt. felé fennálló további mintegy 120 millió Ft összegű tulajdonosi kölcsönből származó követelését is elengedi. A fentiek alapján a Pécs Holding Zrt. újból a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. minősített többségű tulajdonosa lesz 99,85% tulajdoni részesedés mellett. A részvények visszavételével párhuzamosan ugyanakkor gondoskodni kell a gyár működésének további biztosításáról is. A befektető által adott tőkejuttatásoknak köszönhetően a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. likviditása szeptember végéig külső beavatkozás nélkül mindenképpen fenntartható. Az ezt követő időszakban az elmaradt infrastrukturális fejlesztések miatti magas üzemeltetési költségek következtében további tulajdonosi segítség válhat szükségessé, melyet pénzügyileg sem a Pécs Holding Zrt., sem az Önkormányzat nem tud felvállalni. A fentiek miatt a Közgyűlés a 273/2012. (07.12.) számú határozatában felkérte a Polgármestert és a Pécs Holding Zrt. vezérigazgatóját, hogy a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. további működésének biztosítása céljából folytasson tárgyalásokat a Magyar Állam illetékes szerveivel, illetve újabb potenciális befektetőkkel, továbbá gondoskodjanak egy újabb befektetői pályázat, illetve az állami szerepvállalás jogi formájának előkészítéséről és előterjesztéséről. Minden lehetőség maximális kihasználása érdekében az állami szerepvállalással kapcsolatos tárgyalásokat, valamint egy új magánbefektető bevonását célzó pályázat lebonyolítását célszerű egymással párhuzamosan lefolytatni. A Közgyűlés fenti határozata alapján egyrészről a Magyar Állam illetékes szerveivel történő tárgyalások előkészítése érdekében levélben fordultam Magyarország Miniszterelnökéhez, másrészről elkészítésre került egy esetleges új befektető bevonására irányuló befektetői felhívás tervezete is, melynek kiírása jelen előterjesztés tárgyát képezi. A felhívás tárgyát a Pécs Holding Zrt. jövőbeli tulajdonát képező, összesen ,- Ft névértékű törzsrészvény 74,5%-ának megfelelő részesedés, 1 db C típusú, 200,- Ft névértékű, vezető tisztségviselők megválasztását biztosító szavazatelsőbbségi részvény értékesítése, továbbá a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. jövőbeli működőképességét és fizetőképességét TERJEDELEM: 5. OLDAL

3 2 szavatoló tőkejuttatásra vonatkozó ajánlattétel képezi. A pályázat tárgyát képező részvények megszerzéséért felkínált ellenszolgáltatás mértékét és a szükséges jogi konstrukciót az ajánlattevőknek kell meghatározniuk, mely értelemszerűen a bírálat tárgyát képezi. A pályázathoz csatolnia kell a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt.-vel megkötendő, a tulajdonostársak társaságon belüli együttműködését és jogviszonyát szabályozó szindikátusi megállapodást, valamint az igazgatóság és a felügyelő bizottság eljárásáról rendelkező ügyrendi szabályokat. Kötelező továbbá megfelelő garanciát kínálni a részvény vételár megfizetésére és a tőkejuttatás végrehajtására. A részvények értékével kapcsolatban az Igazságügyi Szakértők Első Magánintézete a mellékletben csatolt igazságügyi szakértői véleményében megállapította, hogy a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő 99,84%-os részvénycsomagjának piaci értéke 223,951 E Ft, mely érték egyben a részvények vételára legkisebb összegének megállapítása alapjául is szolgál. A befektetőnek vállalnia kell: előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat formájában a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. hitelezők felé fennálló kötelezettségeinek teljesítését, kötelezettségvállalást olyan összegű tőkejuttatásra, mely a társaság működőképességét legalább a következő öt gazdasági évre vonatkozóan fenntartja és biztosítja a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működőképességét, fizetőképességének folyamatos fenntartását, a tradicionális tevékenység végzését és a fő gazdasági tevékenység - a Zsolnay cég kereskedelmi név márkanévvel ellátott porcelán edények, dísztárgyak, épületkerámiák gyártását, értékesítését ellátását, a 2289/2005. (XII.22.) kormányhatározat szerinti kötelezettségvállalások teljesítését részvényesi jognyilatkozat megtételével különösen az alábbiak vonatkozásában: a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működőképességének, tradicionális tevékenységének fenntartása, valamint a Zsolnay márkanévvel ellátott porcelán termékek (porcelánedények, dísztárgyak, épület kerámiák) termelése, értékesítése, fő gazdasági tevékenység ellátása keretében. a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. székhelyének Pécs Megyei Jogú Város közigazgatási határain belül történő fenntartása. vállalás arra vonatkozóan, hogy a tradicionális Zsolnay termékek előállítása csak Magyarország területén történhet, a termékek előállításának technológiája szintén csak Magyarország területén működtethető.

4 3 vállalás arra vonatkozóan, hogy Ajánlattevő különösen a termékfejlesztés, a kereskedelmi tevékenység, a termékek Zsolnay védjeggyel való ellátásakor minden tőle elvárhatót megtesz a Zsolnay tradíció, a szellemi örökség fennmaradásáért. vállalás arra vonatkozóan, hogy a Zsolnay cégcsoport alaptevékenységének folytatását biztosító az átadási dokumentum mellékletében tételesen megjelölt vagyoni értékű jogokat a cégcsoport bármely tagja más gazdálkodó szervezet javára nem ruházza át, nem idegeníti el, nem engedi át, nem adja lízingbe, vagy egyéb módon tartós használatba, nem terheli meg, nem köti le biztosítékul a szellemi tulajdonjogokat, a védjegy használatot, márkanevet, névjegyet, eredet megjelölést, know-how-t, bejegyzett szabadalmi jogot és egyéb szellemi tulajdonjogot (valamennyi az átadási dokumentációban tételesen megjelölésre kerül) nem idegeníti el, ingyenes vagy visszterhes nem engedi át, nem terheli meg. vállalás arra vonatkozóan, hogy az átadási dokumentációban tételesen megjelölt Zsolnay dekor- és fazonrajzokat, valamint dekor- és fazonkönyveket más gazdálkodó szervezet javára nem ruházza át, nem idegeníti el, nem engedi át, nem adja lízingbe, vagy egyéb módon tartós használatba, nem terheli meg, nem köti le biztosítékul, azokat kivétel nélkül az Ajánlatkérő által meghatározott baranyai, pécsi intézményben letétbe helyezi, illetve folyamatosan letétben tartja. A pályázat benyújtása során az előírt alkalmassági feltételeket igazoló dokumentumokon kívül az ajánlattevőknek csatolniuk kell a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. önfenntartó és a fenti vállalásokat szem előtt tartó működését biztosító szakmai elképzeléseit, valamint a Zsolnay Kulturális Negyeddel és annak üzemeltetőjével, a Zsolnay Örökségkezelő Nonprofit Kft.-vel történő együttműködés részleteit tartalmazó befektetői elképzeléseket is. Az ajánlattevő kiválasztására nyílt tárgyalásos eljárás keretében kerül sor. A tárgyalás a benyújtott ajánlat ismeretében különösen az alábbi területekre tér ki: a vételár mértéke és megfizetésének módja, annak időbeli ütemezése, a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. jövőbeli működésével kapcsolatos befektetői elképzelések. A dokumentáció vételára ,- Ft + ÁFA, az ajánlati biztosíték összege ,- Ft. Az ajánlatok benyújtási határideje október óra. A Befektetői felhívás tervezetét az előterjesztés melléklete tartalmazza, mely magában foglalja az ajánlattevők alkalmassági feltételeit, a benyújtandó dokumentumok listáját és az ajánlatok értékelési szempontjait. Az értékelés szempontjai:

5 4 Befektetési szándék számszerűsíthető mértéke, formája Piaci elképzelések (piacbővítés) ismertetése Kötelezettségvállalás különösen a Tőkeemelés és Kormányhatározatokban meghatározott kötelezettségek maradéktalan teljesítésének biztosításra, valamennyi tradicionális Zsolnay termékcsoport gyártása és forgalmazása. Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működésbeli hatékonyságának javítására vonatkozó reorganizációs alapprogram, az értékek megőrzésére vonatkozó elképzelések megvalósíthatósága A tárgyalás lebonyolítása érdekében szükséges a tárgyalóbizottság tagjainak megválasztása is. A tárgyalóbizottságon túlmenően az ajánlatok bírálatát bíráló bizottság végzi. A tárgyalóbizottságba, illetve a bíráló bizottságba tagokat a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság jogosult delegálni. Az előterjesztés tárgyában a Bizottság i ülésén Nyögéri Lajos képviselő úr felvetette azt, hogy a pályázati kiírás zárja ki a tagi kölcsön lehetőségét, mint tőkejuttatást, valamint tartalmazza azon kikötést, hogy az Önkormányzat nem vállal felelőséget arra az esetre, ha a Magyar Állam a megelőző időszakban nem teljesített szerződésben vállalt kötelezettségek miatt a szerződéstől eláll. Továbbá kérte annak rögzítését, hogy a Zsolnay porcelán értékesítéséből a gyár legalább a 2010 előtti évben befolyt árbevételt érjen el. A Bizottság elnöke felkérte a Jegyzőt, hogy a fenti indítványokat vizsgáltassa meg. A tőkejuttatás jogcíme kapcsán a végleges tőkejuttatás kikötése és pályázati kiírásban történő rögzítése javasolható. A felelősség kizárása az Önkormányzat érdekeit védi azonban a befektetői kör szűkítéséhez vezethet ezért javasolható, hogy a tárgyalás során kerüljön felvetésre és lehetőség szerint érvényesítésre. Az árbevétel kapcsán a Magyar Állam képviselőjével folynak tárgyalások, amelynek függvényében lehet eltérni a szerződésben rögzítettől. Kérem a Tisztelt Bizottságot, hogy hozzon döntést arról, hogy szükséges e a csatolt kiírás módosítása. A befektetői felhívás jóváhagyása a Pécs Holding Zrt. Alapító Okirata VI: A) 2. o) pontja alapján tekintettel arra, hogy 300 millió Ft-ot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítésére kerül sor az alapító Önkormányzat hatáskörébe tartozik. Az önkormányzat vagyonával kapcsolatos tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályairól szóló 11/2012. (II.24.) számú rendelete 32. (3) bekezdés b) pont 17) alpontja alapján a befektetői felhívás elfogadásáról a Közgyűlés, illetve annak nyári szünetében, átruházott hatáskörben a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság dönt. A tárgyalást és az ajánlatok értékelését követően a végső döntést a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság állásfoglalása alapján szintén a Közgyűlés hozza meg. Kérem a Tisztelt Bizottságot, döntsön a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. befektetői pályázatának kiírásáról. Pécs, augusztus 22. Dr. Páva Zsolt polgármester