E L Ő T E R J E S Z T É S

Átírás

1 IKTATÓSZÁM: 08-8/133-1/2013. TÁRGY: ZSOLNAY PORCELÁNMANU- FAKTÚRA ZRT.-VEL KAPCSOLA- TOS BEFEKTETŐI PÁLYÁZAT LEZÁRÁSA MELLÉKLET: SZERZŐDÉSEK E L Ő T E R J E S Z T É S PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSÉNEK JANUÁR 17-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER AZ ELŐTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE: DR. SZILOVICSNÉ DR. HOLLÓSY ANDREA CSOPORTVEZETŐ ELŐADÓ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER HIVATALI KOORDINÁTOR: VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: BIZOTTSÁGI TÁRGYALÁS: PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG SZÁMA: 13/2013.(01.16) AZ ELŐTERJESZTÉS SZAKMAILAG INDOKOLT: ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER TERJEDELEM: 9. OLDAL

2 Tisztelt Közgyűlés! I. Előzmények Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlésének Pénzügyi és Gazdasági Bizottsága 314/2012. (08.29.) számú, átruházott hatáskörében meghozott határozatával döntött a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt.-vel kapcsolatos befektetői pályázat kiírásáról. A Közgyűlés a 296/2012. (09.20.) számú a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. részvényeinek visszavételével kapcsolatos további döntésekről szóló határozatával arról döntött, hogy Manufaktúra-befektető Kft Ft névértékű törzsrészvényét, a tőkeemelés révén bejegyzett és kibocsátott Ft. névértékű törzsrészvényt, továbbá 1 db C típusú 200 Ft névértékű vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt, valamint 2 db B típusú 200 Ft névértékű szavazat elsőbbségi részvényt Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata szerezte meg a Pécs Holding Zrt. helyett. A határozat 3. pontja szerint a Közgyűlés tekintettel arra, hogy a határozat alapján elfogadott szerződések aláírását követően az Önkormányzat a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt.-ben részvényes lesz úgy döntött, hogy a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság 314/2012. (08.29.) számú határozatával jóváhagyott és a Pécs Holding Zrt. által megjelentetett Befektetői felhívás alapján folyamatban lévő eljárásba az Önkormányzat a tulajdonába kerülő Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. részvények erejéig a Pécs Holding Zrt.-vel közös ajánlatkérőként belép. Ennek megfelelően a Közgyűlés felkérte a Pécs Holding Zrt. vezérigazgatóját, hogy gondoskodjon a Befektetői felhívás és dokumentáció megfelelő átdolgozásáról és az ajánlattevőknek a változásokról történő értesítéséről. A felhívásnak megfelelően Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata összesen: Ft és a Pécs Holding Zrt. összesen: Ft részvényeinek mindösszesen: Ft részesedéseikből /amely a részvények 99,85 %- a/ Ft azaz 74,5 %-át, valamint C típusú 200 Ft névértékű vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt értékesítik pályázat útján, mely során az Önkormányzat a részvények 50,5%-át, a Pécs Holding Zrt. pedig a 24%-át adja el. A Pécs Holding Zrt. és a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának kiemelkedő elvárása a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. tradicionális termelésének és az ehhez kapcsolódó tárgyi és szellemi örökség fennmaradásának biztosítása, Pécs Városhoz maradandóan kapcsolódó Zsolnay hagyaték megőrzése. A kiírás szerint a pályázat tárgyát képező részvények megszerzéséért felkínált ellenszolgáltatás mértékét amelynek minimum összege a szakértő által meghatározott Ft, és a szükséges jogi konstrukciót az ajánlattevőknek kell meghatároznia, mely értelemszerűen a bírálat tárgyát képezi. TERJEDELEM: 9. OLDAL

3 2 A pályázathoz csatolni kellett a Pécs Holding Zrt.-vel megkötendő, a tulajdonostársak társaságon belüli együttműködését és jogviszonyát szabályozó szindikátusi megállapodást, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság eljárásáról rendelkező ügyrendi szabályokat. Kötelező továbbá megfelelő garanciát kínálni a részvény vételár megfizetésére és a tőkejuttatás végrehajtására. A részvények vételárára, továbbá olyan mértékű tőkejuttatásra, amely legalább a következő 5 gazdasági évre vonatkozóan fenntartja és biztosítja a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működését, konkrét ajánlatot kell tenni, továbbá vállalni kell a hitelezők felé fennálló kötelezettségek teljesítését. A tőkejuttatás megvalósulhat tőkeemeléssel, vagy más, az Ajánlattevő által megajánlott jogi konstrukció keretében. A dokumentáció vételára ,- Ft + ÁFA, az ajánlati biztosíték összege ,- Ft. A Befektetői felhívásban meghatározott értékelési szempontok: Befektetési szándék számszerűsíthető mértéke, formája, Piaci elképzelések (piacbővítés) ismertetése, Kötelezettségvállalás különösen a Tőkeemelés és Kormányhatározatokban meghatározott kötelezettségek maradéktalan teljesítésének biztosításra, valamennyi tradicionális Zsolnay termékcsoport gyártása és forgalmazása. Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működésbeli hatékonyságának javítására vonatkozó reorganizációs alapprogram, az értékek megőrzésére vonatkozó elképzelések megvalósíthatósága. A pályázati határidő november órai lejárta előtt egy pályázat érkezett. A pályázatot Bachar Najari magánszemély nyújtotta be. Az ajánlat áttanulmányozását követően megállapításra került, hogy az formai és tartalmi szempontból a felhívásnak megfelel, tartalmazza az előírt szükséges kellékeket, igazolásokat, nyilatkozatokat, okiratokat illetőleg a pályázó eleget tett a kért hiánypótlásnak, ezért az ajánlat érvényes. II. A pályázat A pályázó a részvények ellenértékeként Ft-ot össszegű vételárat határozott meg, továbbá Ft tőkejuttatás alábbiak szerinti ütemezett megfizetéséről tett nyilatkozatot: március 31-ig Ft május 31-ig Ft augusztus 31-ig Ft május 31-ig Ft május 31-ig Ft. Ajánlattevő az alábbi vállalásokról is nyilatkozott a pályázatából kivonatozottak szerint: Ajánlattevő magára nézve kötelezőnek tartja, hogy a tulajdonosi körbe való bekerülése esetén vállalja, hogy a fő tevékenység ellátása, a Zsolnay

4 3 Manufaktúra tradicionális tevékenységének, valamint a Zsolnay márkanévvel ellátott porcelán és kerámia termékek (porcelánedények, dísztárgyak, épületkerámiák) termelése és értékesítése, valamint vállalja, a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. székhelyét, Pécs megyei Jogú Város közigazgatási határain belül tartja fenn. Ajánlattevő vállalja, hogy a tradicionális Zsolnay termékek előállítását és technológiai felhasználását, Magyarország területén működteti. Ajánlattevő a saját, és az ajánlatkérő érdekével megegyezően, minden tőle elvárhatót megtesz a termékfejlesztés, a Zsolnay védjegy és a kereskedelmi tevékenység terén, a Zsolnay tradíció és szellemi örökség fennmaradását. Ajánlattevő vállalja, hogy a Zsolnay cégcsoport alaptevékenységének folytatását biztosítja, a cégcsoport vagyonértékű jogait, más szervezet javára nem ruházza át, nem.idegeníti el, nem engedi át, nem terheli meg, nem adja lízingbe, vagy egyéb módon tartós használatba, nem terheli meg, nem köti le biztosítékul a szellemi tulajdonjogokat, a védjegy használatot, a márkanevet, névjegyet, eredet megjelölését, know-how-t, bejegyzett szabadalmi jogot nem idegeníti el, ingyenesen vagy visszterhesen nem engedi át, nem terheli meg. Ajánlattevő vállalja, hogy az átadási dokumentációban tételesen megjelölt Zsolnay dekor- és fazonrajzokat, valamint dekor- és fazonkönyveket más gazdálkodó szervezet javára nem ruházza át, nem idegeníti el, nem engedi át, nem adja lízingbe, vagy egyéb módon tartós használatba, nem terheli meg, nem köti le biztosítékul, azokat kivétel nélkül az Ajánlatkérők által meghatározott baranyai, pécsi intézményben letétbe helyezi, illetve folyamatosan letétben tartja. Ajánlattevő tudomásul veszi azt a tényt, hogy a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. a magyar Nemzeti Kulturális Örökség kiemelkedő része és elemi érdeke, hogy a Zsolnay márkanévben rejlő kulturális értéket fenntartsa, sőt ez az értékesítési stratégiájának sarkalatos pontja. Ajánlattevő jelenlegi tevékenysége is hasonló értékek képviselő termékek gyártására és kereskedésére irányul. Ajánlattevő úgy látja, hogy a meglévő tevékenységébe integrálható a Zsolnay Porcelánmanufaktúra termékei, kulturális értékei. Az ajánlattevő tradicionális svájci órák gyártásában, értékesítésében érdekelt és ebbe a piaci szegmensbe tervezi a Zsolnay termékek elhelyezését. Ajánlattevő úgy gondolja, hogy a manufaktúra által gyártott, illetve a hagyományos kézművesség jegyeit képviselő termékek közel állnak Ajánlattevő tevékenységéhez. Ajánlattevő kiépített értékesítési rendszere, marketing eszközei alkalmasak és jóval nagyobb lehetőségeket tudnak nyújtani a Zsolnay Porcelánmanufaktúra termékeinek a piacra jutására.

5 4 Ajánlattevő úgy gondolja, hogy a biztos termelési háttér kialakítása után olyan piaci helyzetet tud teremteni, amely hosszútávra biztosítani tudja a Zsolnay Porcelánmanufaktúra termékeinek értékesítését, piaci pozícióinak megerősítését. Ajánlattevő a tulajdonba kerülése esetén, olyan átszervezési tevékenységet tervez a gyártással kapcsolatban, amely szervezet hatékonyabban lesz képes irányítani a Zrt. tevékenységét, közelebb fogja hozni a döntéshozó pozíciókat a termelésirányításhoz, illetve a piaci információkra való reagálás lehetőségéhez. Ajánlattevő azt tervezi, hogy olyan Zsolnay termékek gyártásának dominanciáját preferálja, amelynek színvonala, az általa forgalmazott órák vásárlóinak igényének, árszínvonalának is megfelel, és ez által olyan árbevétel érhető el, amely hosszútávon biztosíthatja a termelés biztonságos finanszírozását. Edény, díszmű: Ez a termékcsoport, amelynek értékesítési lehetőségei szorosan köthető Ajánlattevő mostani tevékenységéhez. Ajánlattevő elképzelései szerint a manufakturális, nagy értéket létre hozó termelés előtérbe helyezése a cél. Az ajánlattevő elképzeléseiben olyan termékfejlesztési koncepció szerepel, amely által létrehozott termék portfólió biztosítja a saját termékei vásárlókörének, igényeinek a kielégítését. Ezek a termékek képviselik a Zsolnay márka hagyományait, de megfelelnek a mai igényeknek is. Ajánlattevő tervezi a saját termékeihez applikálni a Zsolnay termékeket is, illetve bevonja a promócios értékesítésébe is. Ajánlattevő, tulajdonba jutása esetén vállalja, hogy a saját termékeinek piacára juttatja a Zsolnay termékeket és általában az export, jelentős bővülését tervezi. Ajánlattevő garantálja, hogy a fenti célok eléréséhez biztosítja a technológia fejlesztésének költségeit, kereskedelmi csatornái és marketing eszközeinek segítségével pedig biztosítja a piacra jutását. Kiemelten preferált piacokon (öböl menti országok, távol-kelet), tervezi az export, jelentős bővülését. Az export piac bővítése mellett, a magyar piacon való jelenlét növelése is kiemelt célja Ajánlattevőnek, ezért tervezi Budapesten a Rákóczi u 6. szám alatti Óraplázában egy Zsolnay márkabolt azonnali megnyitását, ahonnan tervezi a felsőbb vásárlói réteg elérését. A márkabolt exkluzív környezetet biztosít, egy magas fizetési lehetőséggel bíró réteg igényeinek kielégítésére. Ajánlattevő rendszeresen megjelenő magazinjában, megfelelő megjelenést biztosít a Zsolnay termékeknek, ezzel is elősegítve a piacra jutás feltételeit.

6 5 A termékfejlesztés keretén belül, különböző pályázati lehetőségeket biztosít, magyar iparművészeknek, illetve különböző művészeti képzésben résztvevő diák számára kiírt pályázatokon keresztül. Általában, széles kereteket biztosít minden képzőművésznek, aki részt kíván venni, a manufaktúra új arculatának kialakításában. Ajánlattevő fontosnak tartja, hogy a Zsolnay jövőjének biztosítása érdekében, kiemelt fontossággal tekintsen a szakember utánpótlás képzésére. Ajánlattevő vállalja, hogy az alapfokú művészeti képzésben résztvevő intézetekkel együttműködve, évente 5-10 diák képzését biztosítja, megfelelő ösztöndíj rendszerrel és leendő munkahellyel. Természetesen az igények növekedésével arányban, magasabb létszámú csoportok indítása sem kizárt. Biztosítani fogja a korszerű termelő berendezések beszerzését és kiemelt figyelmet fordít a legbiztonságosabb alap- és segédanyagok beszerzésére. Olyan minőségbiztosítási rendszer bevezetését tervezi, amely biztosítani tudja a legmagasabb minőségű termékek gyártását. Ajánlattevő a meglévő értékesítési csatornáin és a rendelkezésére álló marketing eszközei felhasználásával, a legmagasabb piaci szegmensekbe tervezi, a Manufaktúra termékeinek piaci pozicionálását. Ajánlattevő szándékában áll szoros együttműködést kialakítani a városban működő, tudományos és kulturális tevékenységet végző intézményekkel, különös tekintettel, a Tudásközponttal, és Zsolnay Kulturális Negyeddel. Tulajdonba kerülése esetén, kezdeményezni fogja a gyár alapításának 160. évfordulója alapján, hogy a legyen a Zsolnay Porcelánmanufaktúra éve és aktívan részt vesz különböző rendezvények megszervezésében. Ajánlattevő vállalja, hogy az üresen álló épületrészekben kialakít egy korszerű kiállítási csarnokot, ahol minden évben megrendezi a kézművesek és manufaktúrák kiállítását, vásárát, elősegítve ezzel is a helyi és környékbeli kézművesek, manufakturálisan működő vállalkozások megjelenését. Ajánlattevő egyébként is szoros együttműködés kialakítását tervezi a helyi és környékbeli vállalkozásokkal, amelyek termékeinek (akár közös gyártással is) megjelenése, színvonala egyeztethető, a Zsolnay termékek irányvonalában. Ajánlattevő biztosítani fogja ezeknek a termelőknek, a saját csatornáin keresztül, a saját marketing eszközeinek felhasználásával, a piacra jutásukat. Ajánlattevő fontosnak tartja a Zsolnay jelleghez kapcsolható művészeti ágak támogatását. Törekedni fog a kortárs képzőművészekkel való szoros együttműködésre, mint ahogy tették a Zsolnay család tagjai a múlt század elején. Ajánlattevő a tehetségek gondozását is fontosnak tartja, ezért a közép-, és felsőfokú művészeti képzést végző intézményekkel kialakított kapcsolatok során, folyamatos pályázatokkal, ösztöndíjakkal, megjelenési

7 6 lehetőségekkel fogja támogatni a tehetséges, fiatal képzőművész hallgatókat. III. Jogi konstrukció A pályázóval a tárgyalóbizottság én, án valamint én folytatott tárgyalásokat, melyek során a tőkejuttatás ütemezésére valamint biztosítékok adására vonatkozóan kedvező eredményeket értek el. A pályázó vállalta, hogy a termelést Pécsett folytatja. Az Ft. összegű tőkejuttatás ütemezése az alábbiak szerint alakul: március 31-ig Ft május 31-ig Ft augusztus 31-ig Ft május 31-ig Ft augusztus 30-ig Ft azzal a kikötéssel, hogy tekintetbe véve azt, hogy a szerződéskötés jóváhagyásához az MNV. Zrt. Jóváhagyása szükséges, a határidők meghossszabbodnak napjától a jóváhagyás napjáig eltelt naptári napok számával. A tárgyalások során az alábbi szerződési biztosítékok nyújtásáról született megegyezés, melyek az eladók és a vevő/befektető közötti együttműködést rögzítő Szindikátusi szerződésben kerülnek meghatározásra. A Szindikátusi szerződés rögzíti a felek célkitűzéseit, feladat meghatározásait: - a termelés helyének Pécsett történő rögzítését, - a költségcsökkentést és bevételnövelést jelentő, - porcelán, pirogránit, eozin piaci részesedés növekedést eredményező, - az infláció ellensúlyozása érdekében ható, - a költséghatékony munkaerő foglalkoztatást jelentő, - a Zsolnay márkanév és örökség megőrzése és széles körű terjesztését célzó, - Pécs Város hírnevéhez és annak öregbítéséhez is szorosan kötődő Zsolnay hagyaték jövő számára való megőrzésére irányuló döntés, intézkedés határozat meghozatalában és végrehajtásában. A Szindikátusi szerződés 1. számú mellékletét képezi a részvény adásvételi szerződés amely rögzíti az értékesítésre kerülő észvényeket valamint a Ft vételárát és a megfizetésre vonatkozó rendelkezéseket és biztosítékokat. A Szindikátusi szerződés 2. számú melléklete a zálogszerződés a bankgaranciával nem biztosított tőkejuttatás biztosítékaként jelzálogjog alapítása az eladott részvények terhelésével és ügyvédi letétbe helyezésével. A Szindikátusi szerződés 3. számú melléklete a letéti szerződés, melyben a vevő vállalja a

8 7 részvény átruházási szerződés aláírását követő 5 munkanapon belül a vételár ügyvédi letétbe helyezését valamint a jelzáloggal terhelt részvények a teljes tőkejuttatás teljesítéséig történő ügyvádi letétben tartását. A részvény adásvételi hatálybalépését követő 3 munkanapon belül a vevő az Ft. összegű tőkejuttatás biztosítékaként Ft összegű feltétlen és visszavonhatatlan bankgarancia nyújtására vállal kötelezettséget, a tőkejuttatás késedelmes teljesítés esetére napi Ft maximum 10 % késedelmi kötbér kikötése, valamint teljes körű kártérítés megfizetése vállal kötelezettséget. A befektető tehát a tőkejuttatás elmaradásából eredő valamennyi kárt köteles megtéríteni, amit akár az eladóknak, akár a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt.-nek okoz a teljesítés elmaradásával. A ,-Ft azaz háromszázmillió forint tőkejuttatás biztosítására a fentieken túlmenően Befektető az elmaradt juttatás összegével megegyező kárátalány fizetési kötelezettséget vállal. A Szindikátusi szerződés befektető általi megszegése esetére felek visszavásárlási jogot kötnek ki március 31-ig terjedően a Ft-os vételár meghatározásával, mely összegbe eladók a kárátalány összegének beszámítására jogosultak. A Szindikátusi szerződés rögzíti a fent részletezett tőkejuttatás ütemezését. A Szindikátusi szerződés 4. számú mellékletét képezi az Alapszabály módosításának tervezete amely elfogadása érdekében a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívását kezdeményezik az eladók. Az Alapszabály rögzíti az Igazgatóság valamint a Közgyűlés kizárólagos hatásköreit, a menedzsment jogok tekintetében a C részvény tulajdonosának a vezető tisztségviselők és felügyelő bizottság tagjai tekintetében megillető kijelölési és visszahívásra vonatkozó jogait. A Szindikátusi szerződés a társaság működése körében felek részére a részvények értékesítése esetére elővásárlási jog kikötéséről rendelkezik. A Befektető a társaság megfelelő színvonalú feladat ellátása és működési hatékonysága javítása érdekében kötelezettséget vállal arra, hogy 6 hónapon belül reorganizációs programot dolgoz ki és 3 éven belül azt végrehajtja. A Befektető a pályázatában vállalt célok elérése érdekében a szükséges intézkedéseket megteszi: A költségek racionális csökkentését A bevételek növelését Piac bővítése belföldön és külföldön egyaránt A hatékony munkaerő foglalkoztatást A Zsolnay márkanév image-nek növelését Zsolnay termékek értékének a növelése érdekében a manufaktúra jelleg erősítését A Zsolnay márkanév és Pécs Város hírneve növekedésének elősegítése. A Szindikátusi szerződés rögzíti azt is, hogy szerződés szegés esetén az azt elszenvedő fél jogosult s szerződést azonnali hatállyal felmondani és érvényesítheti a kárát és a szerződésből eredő egyéb jogait is. Befektető tudomásul veszi a 2289/2005. (XII.22.) Kormány határozatban 10 évre előírt kötelezettségeket, melyeket az MNV Zrt. legfeljebb újabb 10 évvel meghosszabbíthat és amennyiben arra nem kerül sor eladók jogosultak egyoldalú nyilatkozattal újabb 10 évre kérni a teljesítését a befektetőtől.

9 8 Tekintetbe véve azt, hogy a korábbi döntések során még nem került meghatározásra az, hogy a Pécs Holding Zrt. valamint Önkormányzat együttes tulajdonában lévő 99,85%-os részvénycsomagjából értékesítésre kerülő 74,5%-os /valamint 1db C típusú részvény/ a tulajdonos társak között milyen arányban kerül eladásra, javaslom a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy döntsön az Önkormányzat tulajdonában lévő részvények értékesítéséről a 2 db B típusú 200 Ft névértékű szavazatelsőbbségi részvény kivételével, amely a részvények 50,5%-a valamint a fennmaradó 24,0 %-os részvénycsomag Pécs Holding Zrt. általi értékesítéséről, és ezen arányok szerint a vételár megosztásáról. A kijelölt Bírálóbizottság január 10-én tartotta meg ülését, a tárgyalás lefolytatását követően a bizottság 5 tagja egyhangúan javasolta a pályázat eredményessé nyilvánítását és nyerteseként a pályázó megnevezését a Közgyűlés számára. A Gazdasági Bizottság az előterjesztést január 16-i ülésén tárgyalja, állásfoglalásáról a Bizottság Elnöke szóban tájékoztatja a Tisztelt Közgyűlést. Kérem a Tisztelt Közgyűlést, döntsön a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. befektetői pályázatának lezárásáról, az eljárást nyilvánítsa eredményessé és a pályázót az eljárás nyertesévé. Döntsön a Szindikátusi szerződésben részletezett részvények értékesítéséről valamint az előterjesztéshez csatolt Szindikátusi szerződés valamint 1. számú melléklet: Részvény Adásvételi Szerződés 2. számú melléklet: Részvényt Terhelő Zálogszerződés 3. számú melléklet: Letéti Megállapodás 4. számú melléklet: Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Alapszabály módosítás tervezete 5. számú melléklet: Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Igazgatósági Ügyrendje 6. számú melléklet: Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Felügyelő Bizottságának Ügyrendje mellékletei megkötéséről illetve elfogadásáról, és a határozati javaslat elfogadásáról. Dr. Páva Zsolt polgármester