I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA, ALAPÍTÓJA

Átírás

1 rr: Ferenczy-Nagy Ügyvédi Irods H-1054Budapest,Aulichu.5. FélemeteO i "W Adószám:" Nysz: BOK-1917 Tel: ; Fax: Í-; o ^ Az OMSZI Nonprofit Kft június 02-től hatályos Alapító Oki^^nak 0-:. 2 roi* Változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapl^^CJ^F^t TQ,. ^ '^T^^^-^of^^Síy^ i i g j ^ PREAMBULUM H^'SQMT W I S S i l l/j '30a 3" ^ A:^Oktatási Minisztérium Szolgáltató Intézmény (később Közgyűjteményi Ellátó Szervezet, majd VK), - abból a célból, hogy támogassa a nyugdíjas pedagógusok és művészek szociális g ( #3nokban való ellátását, nyugdíjas éveik zavartalanságát - a Magyar Köztársaság Polgári 8 l^énykönyvéről szóló évi IV. törvény ai, valamint a gazdasági társaságokról szóló, a i«(^osított évi CXLIV. törvény, a közhasznú szervezetekről szóló, módosított évi CLVI. törvény, továbbá az Államháztartásról szóló évi XXXVlll. törvény alapján a szociális ellátás közhasznú feladatok ellátására OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Társaság" elnevezéssel közhasznú társaságot (a továbbiakban: Közhasznú Társaság) alapított. A Közhasznú Társaság alapítását az évi XXXVlll. törvény 95. (2) bekezdés a) pontja alapján a Kormány a 2055/2004 (///. 11.) Korm. határozattal jóváhagyta. A Közhasznú Társaság a július 1-vel életbe lépett évi IV. tv. (új Gt.) szabályai szerint működött tovább, nonprofit kft.-vé alakulva. A társaságba a Multinova Nonprofít Kft i hatállyal beolvadt. Az állami vagyonról szóló 2Ö07. évi CVI. Törvény (Vtv.) értelmében az állam nevében a tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1133 Budapest, Pozsonyi út 56., Cg: ) gyakorolja. Az OMSZI Nonprofít Kft a Magyar Állam tulajdonában áll. A társaság tevékenységét egyszemélyes nonprofít közhasznú korlátolt felelősségű társasági formában végzi. Az Alapító a jelen módosítással meg kíván felelni, a évi CLXXV törvény (továbbiakban Civil tv.) rendelkezéseinek. A társaság alapítója a jelen Alapító Okirat elfogadásával, a társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény szerinti továbbmüködéséröl is dönt. A társaság a Civil törvény 75. (5) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségének jelen Alapító Okirat elfogadásával egy időben tesz eleget, így május 31. napja után is közhasznú nonprofít gazdasági társaságként működik. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA, ALAPÍTÓJA 1.1. A társaság cégneve: OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofít Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített elnevezése: OMSZI Nonprofít Kft. (továbbiakban: Társaság) Alapítás kelte: A jelen Alapító Okirat módosítását megelőző utolsó módosítás kelte: A Társaság székhelye: Budapest, H Elnök u. 01. Telephelyei: H-1053 Budapest V. Magyar u. 34. H-1062 Budapest VI. Lendvay u. 13. H-1029 Budapest II. Szent József u. 8.

2 H-1122 Budapest XII. Bíró u. 3. H-1157 Budapest XV. Kavicsos köz 2-4. Fióktelepe: H-9400 Sopron, Szent Margit u. 2. (7087/1 hrsz) A Társaság telephelyein bejegyzett intézmények közül az alábbiak önálló jogi személyek: Magyar-Kínai Két Tanítási Nyelvű Általános Iskola, H-Í157 Budapest XV. Kavicsos köz 2-4. Bíró utcai Óvoda és Bölcsőde, H-1122 Budapest XII. Bíró tu Társaság jogállása: A Társaság egyszemélyes, közhasznú, nonprofit jogállású. A beolvadással létrejött Társaság egyszemélyes Tulajdonosa a Magyar Állam. A közhasznú jogállás megszerzésének feltételei: feltételeit a Tarsaság teljesítette. a) A Társaság gazdálkodása során elért eredményét az Alapító nem vonhatja el, nem oszthatja fel, azt, létesítő okiratában meghatározott, közhasznú tevékenységére kell fordítania. (Civil tv (1)) b) A közhasznú szervezet a vezető tisztségviselőt, a támogatót, az önkéntest, valamint e személyek közeli hozzátartozóját - a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások, illetve a Társaság által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő juttatások kivételévei - cél szerinti juttatásban nem részesítheti. (Civil tv (2) bek.) c) A közhasznú szervezet bármely cél szerinti juttatását - a létesítő okiratban meghatározott szabályok szerint - pályázathoz kötheti. Ebben az esetben a pályázati felhívás nem tartalmazhat olyan feltételeket, amelyekből - az eset összes körülményeinek mérlegelésével - megállapítható, hogy a pályázatnak előre meghatározott nyertese van (színlelt pályázat). Színlelt pályázat a cél szerinti juttatás alapjául nem szolgálhat. (Civil tv (1-2)) d) A Társaság ^az</asű^/-válialkozási tevékenységet közhasznú céljának megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. e) A közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.(giviltv.44..(l). f) A közhasznú szervezet. gazdasági-vállalkozási tevékenységének fejlesztéséhez közhasznú tevékenységét veszélyeztető mértékű hitelt nem vehet fel. (Civil tv (2). g) A Társaság, mint közhasznú szervezet, valamint annak közhasznú szervezet jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egysége köteles a beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet készíteni, amelyet a beszámolóval azonos módon köteles jóváhagyni, letétbe helyezni és közzétennl(civiltv.46. (1)) h} A Társaság, mint közhasznú szervezet beszámolójába, közhasznúsági mellékletébe bárki betekinthet, és abból saját költségére másolatot készíthet.(civil tv (2). i) A szervezet közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független, és azoknak anyagi támogatást nem nyújt, nem állít képviselőjelöltet országgyűlési és fővárosi, illetve megyei képviselő-választáson, pártnak alapító tagja nem Iehet.(Civil tv.34.. d) pontja)

3 II. TÁRSASÁG JfÖZft45ZA^Í7TEVÉKENYSÉGE A Jörsaság a Budapesti Nyugdíjas Pedagógus Otthonban, Ódiy Árpád Művészotthonban, a Soproni Nyugdíjas Pedagógus Otthonban elhelyezett nyugdíjas pedagógusok, művészek otthonokban történő elhelyezéssel való gondozását, ellátását célzó tevékenységet folytat, valamint a Jászai Mari Színészházban - szociális rászorultság alapján - fiatal színművészek elhelyezését végzi önálló, nonprofit korlátolt felelősségű társasági formában. A TVírsaság ellátja a Magyar - Kínai Két Tanítási Nyelvű Általános Iskola fenntartói feladatait. A Társaság ellátja a Bíró utcai Óvoda és Bölcsőde (Budapest XII. kerület Bíró u. 3.) többcélú, közös igazgatású közoktatási intézmény fenntartói feladatait. A Társaság ellátja az Európai Iskola (Brüsszel, 46 Avenue du Vert Chasseur, B és Luxemburg, 1 Rue Richárd Coudenmhove-Kalergi, L-l359,) magyar szekciójának fenntartói feladatait. III. A TARSASÁG CÉZX4, TEVÉKENYSÉGI JTÖJf^ 3.1. A Társaság célja, hogy a Magyar Állam által fenntartására bízott intézményi kör akadálytalan működését biztosítsa, mint fenntartó az ingatlanok állagáról, és az intézményekben elhelyezett személyi kör - feladataival összefüggő - ellátásáról gondoskodjon. A Társaság tevékenységeinek ellátása során megfelel, a Ctv előírtaknak. A Társaság cél szerinti közhasznú tevékenységi körei TEÁOR'08 megjelöléssel: A Társaság fő tevékenysége; 8730'08 Idősek, fogyatékosok bentlakásos ellátása (közhasznú főtevékenység) Egyéb tevékenységek: 8810'OSIdősek, fogyatékosok szociális ellátása bentlakás nélkül (közhasznú) 8891 'OSGyermekek napközbeni el látása (közhasznú) 8510'08 Iskolai előkészítő oktatás (közhasznú) 8520'08 Alapfokú oktatás (közhasznú) 8531 '08Általános középfokú oktatás (közhasznú) 8532'08Szakmai középfokú oktatás (közhasznú) 8552*08 Kulturális képzés (közhasznú) 8559'08M.n.s. egyéb oktatás (közhasznú) 8690'08Egyéb humán egészségügyi ellátás (közhasznú) A Társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet végez. Szolgáltatásaiban - tagjain kívül bármely rászoruló részesülhet. A Társaság vállalkozási tevékenység körében a közhasznú feladatok elősegítése érdekében az alábbi tevékenységet végzi: 5629'08 Egyéb vendéglátás 562 r08 Rendezvényi étkeztetés

4 4711 '08 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 4775'08 Illatszer kiskereskedelem 4761'08 Könyv-kiskereskedelem 4762'08 Újság", papíráru- kiskereskedelem 5590'08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 5520'08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 8 n0'08 Építményüzemeltetés 8I22'08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8]2rp8 Általános épülettakarítás 8230'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299'08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 7490'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 855 r08 Sport, szabadidős képzés 9319'08 Egyéb sporttevékenység 9329'08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9601 '08 Textil, szőrme mosása, tisztítása 3.2. A Társaság közhasznú tevékenységét, összhangban a Civil tv (1) bekezdés a) pontjával a Nemzeti Köznevelésről szóló évi CXC. törvény, valamint az egészségügyről szóló évi CLIV. törvény, és az évi III. törvény a szociális igazgatásról, és a szociális ellátásokról teszi lehetővé IV. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Társaság határozatlan időre jön létre. Az első üzleti év a Társaság Álapító Okiratának ellehjegyzésétől, az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak. V. A TÁRSADALMI KÖZÖS SZÜKSÉGLET KIELÉGÍTÉSÉÉRT FELELŐS SZERV A I-II. pontok szerinti társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervek: Emberi Erőforrások Minisztériuma és Budapest XII. kerület Hegyvidék Önkormányzata, valamint Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel kötött megállapodás nyilvános, azokba bármely érintett személy a jelen szerződés XIV. pontjában meghatározott feltételekkel betekinthet. VL A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓ TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA 6.1. A Magyar Állam képviseletében az MNV Zrt által rendelkezésre bocsátott törzstőke összege: Ft, azaz Tizenhárommillió forint, mely teljes egészében készpénzből áll. A fentiekből következően az Alapító a Magyar Állam, az MNV Zrt. által képviselve, törzsbetétje: Ft, amely a Magyar Állam üzletrésze._ A törzstőke teljes egészeben teljesítésre került. VII. A TARSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA A Társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló.

5 A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az ügyvezető a teljes nevét aláírja a hiteles aláírási nyilatkozatának (címpéldány vagy aláírás-minta) megfelelően. Az ügyvezető akadályoztatása időtartamára a társaság ügyvezetője által a társaság képviseletre feljogosított munkavállalója egy másik munkavállalóval együttesen jogosult a cégjegyzési jog gyakorlására együttes aláírási joggal. Az ügyvezetőt helyettesítő egyetlen személy sem gyakorolhatja a munkáltatói jogokat. VIII. A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY A Társaság alapítója a teljes törzsbetétjét szolgáltatta. A Tarsaság bejegyzését követően a tagok jogait és a Tarsaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A törzsbetét szolgáltatásának megfelelőén az egyes üzletrészek a társasági törzstőke hányadában meghatározva a következők: Magyar Állam: 100 % Az Alapító mellékszolgáltatás teljesítését nem vállalta. Pótbefizetésre a tag nem kötelezhető. IX. A TARSASÁG SZERVEZETE 9.1. Az Alapító kizárólagos hatásköre Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi döntési jogosultságok: az alapvető üzleti, és személyi kérdésekben történő döntéshozatal, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó döntést; a Társaság működéséről szóló éves beszámolónak és a könyvvizsgáló jelentésének az elfogadása; az Alapító Okirat módosítása; a Társaság törzstőkéjének felemelése és leszállítása; az üzletrész felosztása; az ügyvezető kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása, felette az alapvető munkáltatói jogkörök (munkaviszony létesítése, módosítása, megszüntetése, a javadalmazás megállapítása - beleértve a végkielégítést is) gyakorlása a Társaság, mint a Munka Törvénykönyve szerinti munkáltató vezetője (első számú vezető: ügyvezető igazgató) felett. A részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (ideértve a teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása, kivéve a prémiumelőleggel kapcsolatos döntések meghozatalát a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; felügyelő bizottság létrehozatala, tanainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, ü^rendjének jóváhagyása; a cégbejegyzést megelőzően a Társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása; az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagjai, a Aönyvvizsgáló^í/fe/ve valamennyi vezető tisztségviselő ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a társaság képviseletéről; a Társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának, szétválásának elhatározása;

6 , olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke összegét meghaladja, illetve amelyet a Társaság az ügyvezetőjével, saját tagjával, ennek hozzátartozójával (Ptk. 8:l(l)2.)köi, 9.1. ] 3. döntés a Társaság által történő hitelfelvételről, ha az a. társaság törzstőkéjét meghaladja; a közszolgáltatási és az együttműködési megállapodás megkötésével, illetve módosítással kapcsolatos döntések, (olyan szerződés jóváhagyása, amelyet az OMSZI Intézményfenntartó Kiemelten Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység feltételeiről, Társaság munkaszervezetének kialakítása körében a Szervezeti- és Működési Szabályzat elfogadása; A mindenkor hatályos közbeszerzési törvény hatálya alá tartozó, mindenkori költségvetési törvényben meghatározott, nemzeti értékhatárt meghaladó közbeszerzési eljárások megindításának jóváhagyása évi CXXIl. tv. 5. (2)-(4) bek alapján javadalmazási szabályzat megalkotása, illetve az ebben foglaltak alapján a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásának) megállapítása; mindazon ügyek, melyeket törvény az Alapító hatáskörébe utal; közhasznúsági melléklet elfogadása; befektetési szabályzat elfogadása; üzleti terv, a közbeszerzési terv elfogadása; A Munka Törvénykönyve hatálya alá tartozó vezető helyettese részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása Gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése; Gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése, vagy átruházása A Társaság fenntartásában, a évi CXC tv a szerint működő köznevelési intézmények, a Bíró utcai Óvoda és Bölcsőde, valamint a Magyar - Kínai Két Tanítási Nyelvű Általános Iskola számviteli törvény szerinti (egyszerűsített) éves beszámolójának elfogadása Hozzájárulás ahhoz, hogy a Társaság vezető tisztségviselője (a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével) társasági részesedést szerezzen, illetve vezető tisztségviselő legyen olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő A határozathozatal szabályai: A Magyar Államot képviselő, és a tulajdonosi jogokat gyakorló legfőbb szerv a Ptk. 3:109. (4) bekezdése alapján, döntéseit írásban hozza. A döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá._ Aí Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben döntéshozatalt megelőzően az

7 Alapító köteles a /elügyelő bizottság valamint a legfőbb szervnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szerv (ügyvezető) véleményét írásban beszerezni, a személyi kérdésekkel kapcsolatos döntést kivéve. Az írásos vélemények nyilvánosak. A Tarsaság éves beszámolójának és a közhasznúsági jelentésének elfogadásáról az Alapító a számviteli törvényben foglaltak betartásával köteles gondoskodni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Tarsaság legfőbb szerve csak a /el ügyelő bizottság, írásban rögzített véleménye, határozata alapján dönthet. Nem kell kikérni a /elügyelő bizottság véleményét tagjai összetételére és díjazásukra irányuló döntés esetén. Az Alapító a Tarsaság számviteli törvény szerinti beszámolója valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést Az Alapító határozathozatalában - a Társaságot érintő döntéshozatala során - nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek tagja, vagy tagjának hozzátartozója a határozat alapján: a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által - igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás. A Társaság tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatos Alapítói döntések nyilvánosságának biztosítása kötelező. 9.3 A véleményezési jog gyakorlása írásos úton: az Alapító köteles döntésének tervezetét a véleményezési jog jogosultjaival közvetlenül, vagy az ügyvezető útján ismertetni. Az ügyvezető és a /elügyelő bizottság 8 napon belül köteles véleményét írásban az Alapítónak közvetlenül megküldeni. A felügyelő bizottság a Tarsaság székhelyére címezve az ügyvezetőt is köteles véleményéről tájékoztatni. Az ügyvezetőn keresztül is jogosult véleményének továbbítására a 8 napos határidő betartásának figyelembe vételével. Az ügyvezető az utóbbi esetben haladéktalanul köteles az Alapítónak a /elügyelő bizottság véleményét továbbítani Amennyiben a Felügyelő bizottság valamely tagja külön véleménnyel rendelkezik, akkor az Alapítónak a külön véleményt is meg kell küldeni a Felügyelő bizottság véleményével együtt Nem kell figyelembe venni, illetve nem kell a véleményezési jog jogosultjának véleményét beszerezni akkor, ha az Alapító döntésének tervezete kötelezettség vagy felelősség alól mentesíti a véleményezési jog jogosultját, vagy bármilyen más előnyben részesíti, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt, vagy valamely véleményezési jog jogosultjával a tervezet szerint szerződést kell kötni Az írásos véleményeket postai úton, faxon vagy személyesen lehet a társaság székhelyére, illetve az Alapító részére továbbítani. Akár postai úton, akár személyesen történik az írásos vélemények átadása, azt úgy kell rendelkezésre bocsátani, hogy a határidők betartása és a vélemények átadása bizonyítható legyen A nyilvánosság az Alapítói döntéstervezeteket, döntéseket és az írásos véleményeket megismerheti a Társaság székhelyén Jelen Alapító Okirat alapján az ügyvezető kötelessége az olyan nyilvántartás vezetése, amely tartalmazza az alapítói döntések tervezetét, az arra leadott írásos véleményeket és a vélemények meghozatalát követő alapítói döntést.

8 X. A Társaság ügyvezetője Az ügyvezetőnek az adatvédelmi törvényben védett adatai az Alapító Okii-at 1. számú mellékletében kerülnek feltüntetésre. A társaság ügyvezetője Perepatits Zsolt (a. n.: Vágó Piroska), akinek a megbízatása 3 évre szól. Az ügyvezető megbízatásának kezdete: tól, Az ügyvezető megbízatásának vége:20] Az ügyvezető feladatait munkaviszonyban látja el Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok: a) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőzőkét évben legalább egy évig. b) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó és vámhatóságnál nyilvántartott adó-és vámtartozását nem egyenlítette ki, c) amellyel szemben az állami adó -és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, d) amellyel szemben az állami adó-és vámhatóság üzletzárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletzárást helyettesítő bírságot szabott ki, e) amelynek adószámát az állami adó-és vámhivatal az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, vagy törölte. (Ctv (1). A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a Társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei: Az ügyvezető: jogosult a Társaság önálló képviseletére és ügyeinek intézésére; -jogosult az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági Tarsaság munkavállalóit képviseleti joggal felruházni köteles a megválasztott könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerződést kötni; köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a Tarsaság mérlegét, vagyonkimutatását; gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről; köteles a cégbíróságnak bejelenteni a Társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; köteles a Társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; - köteles gondoskodni a mindenkor érvényes alapítói határozat szerint a vezető tisztségviselő(k), a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló személyében, adataiban bekövetkezett változások Alapító Okirat mellékletein történő átvezetéséről - köteles az Alapító Okirat által előírt e^éb feladatokat ellátni; köteles olyan nyilvántartást vezetni, amely tartalmazza az Alapítói döntéseket, és a döntés előkészítés során leadott írásos véleményeket, 8

9 köteles a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni, feladata a Munka törvénykönyve hatálya alá tartozó munkavállalók feletti munkáltatói joggyakorlás, ideértve a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása. - Az Alapító az Ügyvezetést utasíthatja, amelyet köteles végrehajtani Az ügyvezető felelőssége Az ügyvezető a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, az alapító okirat, illetve az Alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a Tarsaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben. Ha a Társaság legfőbb szerve az ügyvezető kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a Társaság az ügyvezető ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A Társaság jogutód nélküli megszűnése után a Társaság ügyvezetőjével szembeni kártérítési igényt - a Társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn _ belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a Társaság megszíinésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a Társaság ügyvezetőjével szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha az ügyvezető a Társaság fizetésképtelenségévelfenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. XI. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG Összeférhetetlenségi szabályok: Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Polgári Törvénykönyv alapján: Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a Társaság. A felügyelő bizottsági tag - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg.

10 11.2. Összeférhetetlenségi szabályok a Civil tv a alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja. b) a közhasznú szervezettel e megbízatásán kívül más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másként nem rendelkezik, c) a Társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő három évig nem lehet a Társaság felügyelő bizottságának a tagja: a) az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely, jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó -és vámhatóságnál nyilvántartott adó -és vámtartozását nem egyenlítette ki, b) amellyel szemben az állami adó,-és vámhatóság, jelentős összegű adóhiányt tár fel, c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, d) amelynek adószámát, az állami adó, és vámhatóság, az adózás rendjéről szóló törvény szerint, felfüggesztette vagy törölte. e) Az FB tagja vagy elnöke illetve az ennek jelölt személy, köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget más közhasznú szervezetnél is betölt A felügyelő bizottság tagjai A Társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait az Alapító jelöli ki, maximum 3 évi időtartamra. A felügyelő bizottság tagjainak az adatvédelmi törvény által védett adatai: az Alapító Okirat 2. számú mellékletében kerülnek felsorolásra A felügyelő bizottság feladatai: A felügyelő bizottság ellenőrzi a Tarsaság működését és gazdálkodását, amelynek során: a vezető tisztségviselőitől jelentést, a szervezet munkavállalóitól tájékoztatást, vagy felvilágosítást kérhet, továbbá, a Társaság^nyilváníartásaiba, könyveibe, és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. A Társaság fizetési számláit, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja, valamint szakértővel megvizsgáltathatja. - köteles tájékoztatni az alapítót, illetve annak döntését kérni, vagy az ügyvezetőt, ha arról szerez tudomást, hogy: 10

11 a) a Társaság működése során olyan jogszabálysértés, vagy a szervezet érdekeit súlyosan sértő esemény (mulasztás történt), amelynek megszüntetése, vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé, b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merül fel, c) a felügyelőbizottság indítványára az alapító vagy az ügyvezető harminc napon belül intézkedni köteles. d) Ha az arra a jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a fel ügyelőbizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi ellenőrzést ellátó szervet. e) A Társaság beszámolójának, és közhasznúsági mellékletének alapítói jóváhagyása előtt minimum 8 nappal, ezen iratokat a felügyelőbizottság véleményezi, és az alapítóhoz véleményét a döntéshozatalt megelőzően eljutatja A felügyelő bizottság működése: A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelőbizottság ülésén a tagok elektronikus hírközlési eszköz útján is részt vehetnek. A felügyelő bizottság tagját e minőségben a Társaság alapítója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót abból a célból, hogy afelügyelő'bizottságot egészítse kl A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. A felügyelőbizottság köteles az Alapító felé az ügyvezetés által benyújtott előterjesztéseket megvizsgálni - kivéve a cégvezetők, vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok megválasztásával, visszahívásával, díjazásuk megállapításával kapcsolatos előterjesztéseket - és ezekkel kapcsolatos álláspontját az Alapítóval ismertetni a határozat-kivonat/jegyzőkönyv megküldésével A felügyelő bizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben 11

12 XII. A könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálója: A könyvvizsgálónak az adatvédelmi törvényben védett adatai az Alapító Okirat 3. számú mellékletében kerül feltüntetésre A könyvvizsgáló feladatköre: A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyig jövedelmi helyzetéről, működésének_gflzdaíű^/ eredményéről. A Társaság könyvvizsgálóját a felügyelő bizottsági ülésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni^ ugyanakkor távolmaradása a döméshozatalnaknem akadálya. Az Alapító kizárólag a könyvvizsgáló által hitelesített és záradékával ellátott mérleg elfogadásáról dönthet. A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, felvilágosítást kérhet a Társaság alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját. A könyvvizsgáló a Polgári Törvénykönyvben meghatározott esetekben köteles az Alapító döntését kérni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Alapítóját és ügyvezetőjét haladéktalanul értesíteni. Ha alapítói intézkedésre nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló a Társaság üzleti ügyeivel kapcsolatos értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakithat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. Ha a Társaságnál felügyelő bizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyeló'bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelő bizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelő bizottság ülésén köteles részt venni A felügyelő bizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket Összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki: a) a legfőbb szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat. d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. (Ctv. 38.) 12

13 Xin. KÖZHASZNÚSÁGI MELLÉKLET A társaság a vonatkozó jogszabályok alapján köteles a beszámolójával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet is készíteni, amelyben be kell mutatni a társaság által végzett közhasznú tevékenységeket, ezen tevékenységek fő célcsoportjait és eredményeit, valamint a közhasznú jogállás megállapításához szükséges, a Civil törvény 32. szerinti adatokat, mutatókat. Továbbá, a közhasznúsági mellékletnek, a jogszabályok szerinti bontásban tartalmaznia kell: a) a vagyon felhasziíáiásával kapcsolatos kimutatást, b) a közhasznú cél szerinti juttatások kimutatását, c) a vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások összegét és a juttatásban részesülő vezető tisztségek felsorolását, d) mindazon adatot, kimutatást, amelyet a vonatkozó jogszabályok előírnak. A beszámolóba és a közhasznúsági mellékletbe bárki betekinthet, arról saját költségére másolatot készíthet. XIV. A MŰKÖDÉS NYILVÁNOSSÁGA, A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE A Társaság a létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait, beszámolóit, valamint az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, az igénybevétel módját, és azok mértékét, és a közhasznúsági mellékletet a Társaság az alapító által történt jóváhagyást követően saját honlapján, nyilvánosságra hozza. Egyúttal a fenti információkat eljuttatja a miniszter által kijelölt civil információs centrumba. A Társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokat, valamint a Társaság éves beszámolóját, a közhasznúsági mellékletet és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött szerződést a Társaság székhelyén, munkaidőben lehet megtekinteni. A Társaság - könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó - beszámolóját az adott üzleti év mérlegforduló-napját követő 150. naptól a cégbíróságon is meg lehet tekinteni. Kérésre a Társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni, és azt aláírásával hitelesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetére köteles helyettesről gondoskodni. XV. A TARSASAG MEGSZUNESE Jogutód nélküli megszűnés A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a Társaság tagja(i) részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság Budapesten működő, a Társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja átji megszűnés csak akkor lehetséges, ha a cégbíróság a Társaságot a cégnyilvántartásból törli Jogutódlással történő megszűnés A Társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. XVI. Egyéb rendelkezések A társaság alapításakor az Oktatási Minisztérium Szolgáltató Intézménye (később Közgyűjteményi Ellátó Szervezet (KESZ), Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Vagyonkezelő 13

14 piiss Központ (KIM VK), majd a migrngam is Igazságügyi Hivatal (továbbiakban: KIH) a vagyonkezelésében levő alábbi állami tul^donú Ingatlanokat adta át a Társaság részére intézményei működtetésének céljára: - ingatlan: Budapest V, Magyar u. 34, hrsz, Jászai Mari Színészház ingatlan: Budapest VI. Lendvay U. 13. hrsz.: Ódiy Árpád Művészotthon ingatlan: 1029 Budapest Szent József u Budapesti Nyugdíjas Pedagógus Otthon ingatlan: Sopron, Szent Margit u. 2. hrsz.: 7087/1. - Soproni Nyugdíjas Pedagógus Otthon ingatlan: Budapest XII. Bíró u. 3. hrsz.: 6886/2.- Gyermekintézmények (Óvoda, Bölcsőde) A Társaság annak ellenében, hogy ezen ingatlanokat az itt meghatározott működtetés céljára átveszi, azokat külön részletes megállapodás szerinti feltételekkel üzemelteti és a közhasznú szerződésben meghatározattak szerint működteti, az Államháztartási törvényben meghatározott feltételek szerint. Az ingatlanok vagyonkezelője a KIH ellátja a társaság használatába átadott ingatlanok felújítását, beruházási feladatait, amelynek részleteiről a Közgyűjteményi Ellátó Szervezet és a társaság külön szerződésben állapodott meg A Fővárosi Önkormányzat tulajdonát képező, az Emberi Erőforrásod Minisztériuma (továbbiakban: EMMI) haszonkölcsönében álló Budapest, XV. Kerület Kavicsos köz 2-4. számú hrsz.: Budapest XV.91158/27 jelű ingatlan használatára a Magyar - Kínai Két Tanítási Nyelvű Iskola működtetéséhez a Társaság a tulajdonos és az EMMI idevonatkozó szerződései alapján jogosult Az ügyvezetőt, a Felügyelő Bizottság tagjait a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli évi CLII. Törvény alapján Az OMSZI Nonprofit Kft. az OMSZI Intézményfenntartó Kht. (cégjegyzékszám: ) alapító okiratának módosításával jött létre, a Kht. valamennyi joga és kötelezettsége tekintetében a Nonprofit Társaság általános jogutódként jár el. A Kht. valamennyi szerződésébe jogutódként lépett. Jelen alapító okirat teljes terjedelmében a március 12-én kelt alapító okirat, és annak módosításai helyébe lép. A Társaságot Közhasznú Nyilvántartásba venni a Fővárosi Törvényszék jogosult A jelen, a június hó 27. napján kelt változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot a június hó 02. napján kelt Alapítói határozat értelmében a Társaság ügyvezetője írja alá, ügyvédi ellenjegyzés mellett. Budapest, év június hó 27. napján Perepatits Zsolt OMSZI Nonprofit Kft. ügyvezető 1. Ellenjegyzem: Budapest, június hó 30. napján.: l 14 WJ.iiííí; ' LSz: BtKK.if ftfto Te(:36t299ó309lFax-gl

15 ixámd melléldet AzOMSZINonprofitKTtagyvezetŐte; Perepatits Zsolt {a. n.: Vágó Piroska, lakcím: H-8000, Székesfehérvár, Salétrom utca 7. l. em. 50., akinek a megbízatása 3 évre szól. Az ügyvezető megbízatásának kezdete: 2011; tól, Az ügyvezető megbízatásának vége:

16 2. számú melléklet AzOMSZI Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága tagjai dr. Biczi Éva (anyja neve: Békefi Magdolna, lakcím: H-1022 Budapest, Bimbó út IL) Adószáma: Megbízatásának kezdete: Megbízatásának vége: 2017.OS.31. dr. Macsári Viktória Orsolya (anyja neve: Bábel Sára Rebeka, lakcím: H-2013 Pomáz, Tavasz u. 10.) Adószáma: Megbízatásának kezdete: Megbízatásának vége: dr. Simonovits Csaba (anyja neve: Iván Margit, lakik: H-24S9 Rácalmás, Vasvirág u. 16.) Adószáma: Megbízatásának kezdete: Megbízatásának vége:

17 Az OMSZI Npnpi^ife fldbtftil Confessio Kft. (székhfely: H-1106 Budapest, Juhász u. 39. Cg: , természetes személy képviselőjeként, TurAnyIk Ferenc (anyja neve: Lázár Júlia, lakcím: H-1106 Budápest, Juhász u. 39., kamarai tagsági száma; ). A könyvvizsgáló megbízatásának kezdete: június 02-től, Megbízatásának Vége: május

18 MűtKMOT-KVtrt vtí' M.VWjlilRIKU Dr-^"iczy-Hsg feíván ügyvéd H-10o4BuGapest, Aii!í j u, 5. Félemelet 3 Lsz: BÜK :6088 Tel: ; ax: 3S H-