ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt.

Átírás

1 ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. Végrehajtási politika Verzió Hatályos Döntés száma április 26. 7/2012.(04.26) vezérigazgatói határozat július /2014. (07.22) vezérigazgatói határozat március 6. 1/2015. (03.06.) vezérigazgatói határozat június 1. 1/2015. (06.01.) vezérigazgatói határozat /2016. (11.09) vezérigazgatói határozat /2017.(10.16) vezérigazgatói határozat /2017.(11.08) vezérigazgatói határozat /2018.(03.23) vezérigazgatói határozat

2 Jelen szabályzat az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. (székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 7-9., cégjegyzékszáma: , vezetve a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságágnál; a továbbiakban: Alapkezelő ) által a portfoliókezelési tevékenysége keretében az ügyfél portfóliója nevében való kereskedésre irányuló döntések végrehajtásakor követendő eljárási szempontokat tartalmazza annak érdekében, hogy az Alapkezelő eljárása a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) 62. (1) bekezdése szerinti legkedvezőbb végrehajtásnak minősüljön. kezelt befektetési alapok kezelésével összefüggésben az egyes ügyletek végrehajtásakor követendő eljárási szempontokat tartalmazza annak érdekében, hogy az Alapkezelő eljárása a befektetési alapkezelőre vonatkozó ABAK-rendelet (a Bizottság december 19-i 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről) 27. cikke szerinti lehető legjobb eredményt elérő végrehajtásnak minősüljön. Az Alapkezelő rendszeres gazdasági tevékenység keretében többek között a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi XVI. törvény (a továbbiakban: Kbftv.) 7. (3) bekezdés a) pontja alapján befektetési szolgáltatási tevékenységként a Bszt. 5. (1) bekezdés d) pontban meghatározott portfoliókezelési tevékenységet végez, amely keretében az ügyfelek eszközei előre meghatározott feltételek a portfoliókezelési szerződésben rögzített a befektetési politika és a vonatkozó jogszabályok mellett az ügyfél által adott megbízás alapján, az ügyfél javára pénzügyi eszközökbe kerülnek befektetésre (a továbbiakban: Portfoliókezelés), a Kbftv. 7. (1) bekezdésben meghatározott befektetéskezelési tevékenységet végez (a továbbiakban: Befektetéskezelés). 1. Végrehajtási alapelvek Jelen politika kialakítása során az Alapkezelő figyelembe vette, hogy Az Alapkezelő sajátszámlás kereskedést nem végez, saját számláról egyedi jelleggel sem ad el vagy vesz pénzügyi eszközt oly módon, hogy a másik fél bármely általa kezelt befektetési alap, vagy ügyfél. Az Alapkezelő ügyféltől pénzügyi eszközt, illetve pénzeszközt közvetlenül nem vesz át. Az Alapkezelő a Portfoliókezelést csak kollektív befektetési értékpapírok tekintetében végzi. Az Alapkezelő fióktelepekkel nem rendelkezik, üzleti tevékenységét a székhelyén folytatja. Az Alapkezelő a végrehajtási helyszíntől függően nem alkalmaz különböző díjakat, erre tekintettel az Alapkezelőre a Bizottság (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelete (a továbbiakban: Rendelet) 66. cikk (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. Az Alapkezelő a Portfoliókezelés keretében végrehajtási helyszín kiválasztására nem kéri fel ügyfeleit, erre tekintettel az Alapkezelőre a Rendelet 66. cikk (5) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. Az Alapkezelő a Portfoliókezelés keretében nem fogad el az ügyfélen kívüli harmadik féltől pénzösszeget, a végrehajtási helyszínektől nem kap semmiféle ösztönzőt, továbbá csak az ügyfelet terheli meg az adott ügylet során, erre tekintettel az Alapkezelőre a Rendelet 66. cikk (6) és (7) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettség nem alkalmazandó. Az Alapkezelő Portfoliókezelést kizárólag szakmai ügyfelek részére végez, erre tekintettel az Alapkezelőre a Rendelet 66. cikk (9) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. Az Alapkezelő Portfoliókezelés esetén értékpapír-finanszírozási ügyletet nem köt a portfólió terhére. Az Alapkezelő sem Portfoliókezelés, sem Befektetéskezelés esetén sem fogad be ügyfélmegbízást. -2 / 9 -

3 Az Alapkezelő nem fogad el semmilyen díjazást, kedvezményt vagy nem pénzbeli előnyt annak ellentételezéséül, hogy a Portfoliókezelés keretében a megbízásait egy meghatározott kereskedési helyszínre mely alatt a jelen politika értelmezésében a szabályozott piac, a multilaterális kereskedési rendszer, valamint a szervezett kereskedési rendszer értendő vagy egyéb, a Rendelet 64. cikk (1) bekezdése szerinti végrehajtási helyszínre irányítja. Az Alapkezelő a kereskedésre irányuló döntés végrehajtását követően az ügyfél által választott módon írásban, vagy más tartós adathordozón tájékoztatja az ügyfelet arról, hogy az ügyletet hol hajtották végre. Az Alapkezelő jelen szabályzatban megjelölt végrehajtási helyszíneken amelyekbe a jelen politika értelmezésében az OTC (Over The Counter) piac is beleértendő kívül más helyszíneken nem hajt végre kereskedésre irányuló döntéseket. A Portfoliókezelési tevékenység vonatkozásában, az Alapkezelő a kereskedési volumen szerint, éves alapon összesíti és közzé teszi az alábbi pénzügyi eszközosztályok tekintetében az első öt végrehajtási helyszínt azok közül, amelyeken az előző évben végrehajtotta a kereskedésre irányuló döntéseit: tőzsdén forgalmazott termékek (tőzsdén kereskedett befektetési alapok - ETF); tőzsdén kívül forgalmazott termékek (tőzsdére be nem vezetett befektetési alapok). Amennyiben egy adott eszközosztály vonatkozásában a tárgyévben nem került sor ügyletkötésre, az Alapkezelőt nem terheli közzétételi kötelezettség. Az Alapkezelő a fenti évenkénti közzétételi kötelezettségének a jelen politika 1. számú mellékletében meghatározott táblázat-minták felhasználásával tesz eleget. Az Alapkezelő a kitöltött táblázatokat a nyilvánosság által letölthető, géppel olvasható elektronikus formátumban hozza nyilvánosságra, valamint a közzétételtől számítva legalább 2 évig elérhetővé is teszi a honlapján keresztül. Az Alapkezelő a tárgyévre vonatkozó nyilvánosságra hozatali kötelezettségének legkésőbb a tárgyévet követő év április hónapjának 30. napjáig köteles eleget tenni. Az Alapkezelő az első közzétételi kötelezettségének a évre vonatkozóan legkésőbb április 30. napjáig köteles eleget tenni (2017. évre vonatkozó közzététel az Alapkezelő esetén nem releváns). Tekintettel arra, hogy az Alapkezelő a Portfoliókezelés során az ügyfelet nem kéri fel a végrehajtási helyszín meghatározására, irányított megbízást azaz olyan megbízást, amely esetében az ügyfél konkrét végrehajtási helyszínt határozott meg a megbízás végrehajtása előtt nem helyez el végrehajtási helyszínnél, így a közzététel során az irányított megbízásra vonatkozó adattartalom esetében, a következő jelölés használandó az egyes celláknál: N/A. Portfoliókezelés esetén továbbá az ügyfél rendelkezési joga az Alapkezelő által kínált portfolió típusok közötti választásra korlátozódik, az egyes portfoliókon belüli tranzakciók végrehajtásáról az Alapkezelő a portfoliókezelési szerződésben rögzített elvek alapján egyedi mérlegelés alapján határoz, amely döntési jogköre kizárólagos, az ügyféltől határozott utasítást ideértve a limitáras megbízás adására irányuló utasítást nem fogad el. Erre tekintettel az ügyfél által limitáras megbízás végrehajtására vonatkozó szabályok nem kerülnek megállapításra. Portfoliókezelés esetén továbbá a termék árának méltányossága nem értelmezhető, tekintettel arra, hogy a tranzakcióra az érintett Befektetési Jegy aktuális nettó eszközértékén kerül sor. Az Alapkezelő jogosult az egyes ügyletek megkötését szabályozott piacon, multilaterális kereskedési rendszeren vagy szervezett kereskedési rendszeren kívül is kezdeményezni. Befektetéskezelés esetén a befektető rendelkezési joga az Alapkezelő által kínált alapok közötti választásra korlátozódik, az egyes alapokon belüli tranzakciók végrehajtásáról az Alapkezelő az alapok kezelési szabályzatában és tájékoztatójában rögzített elvek alapján egyedi mérlegelés alapján határoz, amely döntési jogköre kizárólagos, az ügyféltől határozott utasítást nem fogad el. Az Alapkezelő jogosult az egyes ügyletek megkötését szabályozott piacon, multilaterális kereskedési rendszeren vagy szervezett kereskedési rendszeren kívül is kezdeményezni. -3 / 9 -

4 2. A végrehajtás szempontjai (i) Befektetéskezelés esetén Az Alapkezelő az általa kezelt befektetési alap portfoliójának elemét képező pénzügyi eszközre, illetve pénzeszközre vonatkozó ügyletek megkötése előtt a legkedvezőbb végrehajtás megítéléséhez a következő szempontokat vizsgálja: a) a pénzügyi eszköz árát (nettó ár), b) a költséget, c) a végrehajtás időigényét, d) a végrehajthatóság és teljesítés valószínűségét, e) a nagyságrendet, f) továbbá bármely más olyan szempontot, amely a végrehajtás tekintetében szóba jöhet. A fenti bekezdésben felsorolt tényezők fontosságának meghatározásánál az Alapkezelő a következő szempontokat vizsgálja: a) az alapot jellemző célok, befektetési politika és kockázatok a tájékoztató szerint; b) a megbízás jellemzői; c) a megbízás tárgyát képező pénzügyi eszköz jellemzői; d) azon végrehajtási helyszínek jellemzői, ahová a megbízás továbbítható. (ii) Portfoliókezelés esetén Az Alapkezelő a Portfoliókezelés során az ügyfél portfoliójának elemét képező pénzügyi eszközre, illetve pénzeszközre vonatkozó ügyletek megkötése előtt a legkedvezőbb végrehajtás megítéléséhez a következő szempontokat vizsgálja: a) a pénzügyi eszköz árát (nettó ár), b) a költséget, c) a végrehajtás időigényét, d) a végrehajthatóság és teljesítés valószínűségét, e) a nagyságrendet, f) továbbá bármely más olyan szempontot, amely a végrehajtás tekintetében szóba jöhet. A fenti bekezdésben felsorolt tényezők fontosságának meghatározásánál az Alapkezelő a következő szempontokat vizsgálja: a) a pénzügyi eszköz (kollektív befektetési értékpapír) tulajdonságait, b) az ügyfél szakmai ügyfél szerinti minősítését, és c) azon szabályozott piac, multilaterális kereskedési rendszer, szervezett kereskedési rendszer, rendszeres internalizáló, árjegyző vagy egyéb más, a likviditás biztosítására létrejött személy vagy szervezet, illetve ezekhez hasonló funkciót ellátó harmadik országbeli személy vagy szervezet (a továbbiakban: végrehajtási helyszín) tulajdonságait, amelyeknél a megbízása elhelyezhető. 3. Végrehajtás, végrehajtási helyszínek a) Befektetéskezelés esetén Az Alapkezelő az alap elemét képező pénzügyi eszközre, illetve pénzeszközre vonatkozó ügyletek megkötése előtt a legkedvezőbb végrehajtás megítéléséhez az egyes pénzügyi eszközök tekintetében a következő szempontokat vizsgálja: Pénzeszköz: a pénzeszköz elhelyezése az alap letétkezelőjénél, illetve más megbízhatónak minősített pénzintézetnél történik. Lekötött betétek: -4 / 9 -

5 Hitelintézet neve Legfőbbszempont NHB Bank Zrt ERSTE BANK HUNGARY Zrt. K&H Bank Zrt Raiffeisen Bank Zrt. információ hatékonysága, ár, rugalmasság információ hatékonysága, ár, rugalmasság információ hatékonysága, ár, rugalmasság információ hatékonysága, ár, rugalmasság Kötvény: a megfelelő instrumentum kiválasztása után több helyről kér be árajánlatot Bloomberg segítségével, majd a legkedvezőbb ár alapján kerül sor a végső döntésre. Megnevezés Elérhető piac Legfőbb szempont információ EQUILOR Befektetési Zrt. globális OTC és hatékonysága, ár, szabályozott rugalmasság ERSTE Befektetési Zrt. KBC Securities Magyarországi Fióktelepe NHB Bank Zrt. globális OTC és szabályozott globális OTC és szabályozott globális OTC és szabályozott információ hatékonysága, ár, rugalmasság információ hatékonysága, ár, rugalmasság információ hatékonysága, ár, rugalmasság Részvény: részvény-ügylet megkötése az alábbi befektetési vállalkozási körben történik az Alapkezelőnél: Megnevezés Elérhető piac Legfőbb szempont (alábbi felsorolásból) EQUILOR Befektetési Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Erste Bank Hungary Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága ERSTE Befektetési Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága RBI globális OTC és szabályozott információ hatékonysága K&H Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága InteractiveBrokers globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Global Futures globális OTC és szabályozott információ hatékonysága SAXO Bank globális OTC és szabályozott információ hatékonysága NHB Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága -5 / 9 -

6 Az Alapkezelő az egyes végrehajtási helyszínek kiválasztása során saját legjobb belátása szerint jár el oly módon, hogy a fenti intézmények közül azzal kerül a részvény-ügylet megkötésre, aki az alábbi fontossági sorrendben felsorolt tényezők közül a legjobbakat nyújtja: Ár Likviditás Időigény Költségek Teljesítés valószínűsége Egyéb szempontok Befektetési jegy: az Alapkezelő lehetőségei szerint több forgalmazónál történik a befektetési jegyek vétele / eladása, a befektetési jegy meghatározott árfolyamán. Egyéb pénzügyi eszköz: az ügylet megkötése az alábbi befektetési vállalkozási körben történik az Alapkezelőnél: Megnevezés Elérhető piac Legfőbb szempont (alábbi felsorolásból) EQUILOR Befektetési Zrt globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Erste Bank Hungary Nyrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága KBC Securities Magyarországi Fióktelepe globális OTC és szabályozott információ hatékonysága RBI globális OTC és szabályozott információ hatékonysága K&H Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Interactive Brokers globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Global Futures globális OTC és szabályozott információ hatékonysága SAXO Bank globális OTC és szabályozott információ hatékonysága NHB Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Az Alapkezelő az egyes végrehajtási helyszínek kiválasztása során saját legjobb belátása szerint jár el oly módon, hogy a fenti intézmények közül azzal kerül az egyéb pénzügyi eszközre vonatkozó ügylet megkötésre, aki az alábbi fontossági sorrendben felsorolt tényezők közül a legjobbakat nyújtja: Ár Likviditás Időigény Költségek Teljesítés valószínűsége Egyéb szempontok Az Alapkezelő egy adott alapra vonatkozó megbízást csak abban az esetben vonhat össze egy másik alapra, vagy egy portfóliókezelt ügyfél megbízásával vagy a saját tőke befektetése során adott megbízással, ha valószínűsíthető, hogy a megbízások összevonása végül nem lesz azon alapok vagy portfóliókezelt ügyfelek hátrányára, amelyeknek vagy akiknek a megbízásait az Alapkezelő össze kívánja vonni és az allokációra az SZMSZ-ben meghatározott módon kerül sor. b) Portfoliókezelés esetén Az Alapkezelő az ügyletek megkötése előtt a legkedvezőbb végrehajtás megítéléséhez a kollektív befektetési értékpapírok tekintetében a következő szempontokat vizsgálja. Amennyiben több végrehajtási helyszín áll az Alapkezelő rendelkezésre, az Alapkezelő a végrehajtási helyszínek összehasonlítása során figyelembe veszi az egyes végrehajtási helyszínekhez kapcsolódó saját jutalékait és egyéb, a végrehajtással összefüggő költségeit. Az Alapkezelő az egyes végrehajtási helyszínekhez kapcsolódó saját jutalékait és egyéb, a végrehajtással összefüggő költségeit nem határozhatja meg úgy, hogy azzal a jelen bekezdés szerinti összehasonlítás során az egyes végrehajtási helyszínek között indokolatlan és méltánytalan különbséget eredményezzen. -6 / 9 -

7 Elérhető piac* Legfőbb szempont (alábbi felsorolásból) [ ] [ ] Megnevezés Elérhető piac Legfőbb szempont (alábbi felsorolásból) EQUILOR Befektetési Zrt globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Erste Bank Hungary Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága KBC Securities Magyarországi Fióktelepe globális OTC és szabályozott információ hatékonysága RBI globális OTC és szabályozott információ hatékonysága K&H Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Interactive Brokers globális OTC és szabályozott információ hatékonysága Global Futures globális OTC és szabályozott információ hatékonysága SAXO Bank globális OTC és szabályozott információ hatékonysága NHB Bank Zrt. globális OTC és szabályozott információ hatékonysága *: OTC-piac esetében a forgalmazó neve került feltüntetésre. 4. A végrehajtási politika figyelemmel kísérése, végrehajtási politikáról való tájékoztatás Az Alapkezelő folyamatosan figyelemmel kíséri és legalább évente egyszer értékeli és felülvizsgálja a végrehajtási politikaeredményességét annak érdekében, hogy azonosítsa és szükség esetén kijavítsa az esetleges hiányosságokat. Az Alapkezelő akkor is felülvizsgálja a jelen politikát, ha olyan tényszerű változás (olyan jelentős esemény, amely kihatással lehet a jelen politika 2. pontja szerinti szempontokra) következik be, amely hátrányosan érinti az Alapkezelőnek azt a képességét, hogy az ügyfelek/kezelt alap számára továbbra is a lehető legjobb eredményt érje el. Portfoliókezelés esetén az Alapkezelő a tényszerű változás beálltakor fontolóra veszi a jelen politika 2. pontja szerinti szempontok 2. pont szerinti viszonylagos fontosságának a megváltoztatását. Az Alapkezelő megfelelően tájékoztatja ügyfeleit a jelen szabályzatot érintő lényeges változásokról. Az ügyfél kérésére az Alapkezelő a jelen politikában foglalt rendelkezések alkalmazásának bemutatásával igazolja, hogy a Portfoliókezelés során a kereskedésre irányuló döntéseket a jelen politikában foglaltaknak megfelelően hajtotta végre. Amennyiben az ügyfél ésszerű és arányos kérelmet nyújt be az Alapkezelőhöz a jelen politikáról szóló tájékoztatás iránt, valamint arra vonatkozóan, hogy az Alapkezelő miként vizsgálja felül a jelen politikát, az Alapkezelő 10 napon belül, az Alapkezelő és az ügyfél közötti kapcsolattartási módon választ ad az ügyfélnek. -7 / 9 -

8 1. számú melléklet / Táblázat-minták Eszközosztály Annak bejelentése, hogy az előző évben kereskedési naponként átlagosan < 1 kereskedés volt-e A kereskedési volumen szerint rangsorolt első öt* végrehajtási helyszín (csökkenő sorrendben) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Tőzsdén forgalmazott termékek (tőzsdén kereskedett befektetési alapok) I/N A kereskedett volumennek a teljes volumenhez viszonyított százalékos aránya az adott osztályban A végrehajtott megbízásoknak az összes megbízáshoz viszonyított százalékos aránya az adott osztályban Passzív megbízások** százalékos aránya Agresszív megbízások*** százalékos aránya Irányított megbízások százalékos aránya N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A -8 / 9 -

9 Eszközosztály Annak bejelentése, I/N hogy az előző évben kereskedési naponként átlagosan < 1 kereskedés volt-e A kereskedési volumen szerint rangsorolt első öt* végrehajtási helyszín**** (csökkenő sorrendben) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Név és helyszínazonosító (MIC vagy LEI) Egyéb eszközök (tőzsdén nem kereskedett alapok) A kereskedett volumennek a teljes volumenhez viszonyított százalékos aránya az adott osztályban A végrehajtott megbízásoknak az összes megbízáshoz viszonyított százalékos aránya az adott osztályban Passzív megbízások** százalékos aránya Agresszív megbízások*** százalékos aránya Irányított megbízások százalékos aránya N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A *: amennyiben öt végrehajtási helyszínnél kevesebb végrehajtási helyszínen került sor ügyletkötésre, akkor annak megfelelő számú végrehajtási helyszínt kell feltüntetni. **: az ajánlati könyvbe bevezetett, likviditást nyújtó megbízás (amennyiben ez az adattartalom nem értelmezhető, akkor a következő jelölés használandó az egyes celláknál: N/A). ***: az ajánlati könyvbe bevezetett, likviditást elvonó megbízás (amennyiben ez az adattartalom nem értelmezhető, akkor a következő jelölés használandó az egyes celláknál: N/A). ****: az OTC-piacon történt ügyletkötés is ideértendő, és ebben az esetben a forgalmazó LEI-kódját kell feltüntetni. -9 / 9 -

10 ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi Politika és személyes ügyletek végzésére vonatkozó szabályzat Verzió Hatályos Döntés száma április 26. 7/2012.(04.26) vezérigazgatói határozat július 22. 1/2014. (07.22) vezérigazgatói határozat március 6. 1/2015. (03.06.) vezérigazgatói határozat június 1. 1/2015. (06.01.) vezérigazgatói határozat december 12. 1/ vezérigazgatói határozat november 8. 1/ vezérigazgatói határozat március 23. 1/ vezérigazgatói határozat - 1 / 17 -

11 Értelmező rendelkezések ABA: alternatív befektetési alap, azaz ÁÉKBV-nek nem minősülő kollektív befektetési forma a részalapokat is beleértve. ÁÉKBV: a) olyan nyilvános nyílt végű befektetési alap, amely megfelel a Kbftv. felhatalmazása alapján kiadott, a befektetési alapok befektetési és hitelfelvételi szabályairól szóló kormányrendelet ÁÉKBV-kre vonatkozó előírásainak, vagy b) olyan nyilvános nyílt végű kollektív befektetési forma, amely az ÁÉKBV-irányelv szabályainak más EGT-állam jogrendszerébe történő átvétele alapján jött létre. Vezető állású személy: Jelen szabályzat rendelkezései szerint vezető állású személynek minősül: a) a vezérigazgató (Kbftv. szerinti ügyvezető), b) a cégvezető, Releváns személy: c) a felügyelőbizottság elnöke és tagja, d) minden olyan személy, akit a létesítő okirat vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg. Jelen szabályzat rendelkezései szerint az Alapkezelő kollektív portfóliókezelési tevékenysége vonatkozásában releváns személynek minősül: a) az Alapkezelő igazgatója, tulajdonosa vagy ezzel egyenértékű személy b) az Alapkezelő alkalmazottja vagy bármely más olyan természetes személy, akinek a szolgáltatásai az Alapkezelő rendelkezésére vagy annak ellenőrzése alatt állnak, és aki részt vesz a kollektív portfóliókezelési szolgáltatás Alapkezelő általi nyújtásában, c) olyan természetes vagy jogi személy, aki vagy amely közvetlenül részt vesz az Alapkezelő részére történő szolgáltatásnyújtásban, az Alapkezelő által nyújtandó kollektív portfóliókezelési szolgáltatásra vonatkozó, harmadik fél részére szóló hatáskör átruházási megállapodás alapján. Jelen szabályzat rendelkezései szerint releváns személynek minősül az Alapkezelő a befektetési szolgáltatási tevékenységével összefüggésben a következők valamelyike: a) az Alapkezelő igazgatója, társa vagy annak megfelelője, ügyvezetője vagy függő ügynöke; b) az Alapkezelő befektetési szolgáltatási tevékenységével összefüggésben igénybevett függő ügynökének igazgatója, társa vagy annak megfelelője, vagy ügyvezetője; c) az Alapkezelő, vagy az Alapkezelő által a befektetési szolgáltatási tevékenységével összefüggésben igénybevett függő ügynöke alkalmazottja, illetve bármely más természetes személy, aki szolgálatait a vállalkozás vagy függő ügynöke rendelkezésére és ellenőrzése alá bocsátja, és aki részt vesz a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek végzésében; d) olyan természetes személy, aki közvetlenül részt vesz az Alapkezelő - befektetési szolgáltatási tevékenységével összefüggésben - vagy függő ügynöke számára nyújtott szolgáltatásban, kiszervezési megoldással, amelynek célja az Alapkezelő befektetési szolgáltatásainak elvégzése; Olyan személy, akivel a releváns személy családi kapcsolatban áll: a következők valamelyike: a) a releváns személy házastársa vagy olyan partnere, aki a nemzeti törvények értelmében a házastárssal egyenértékűnek számít; b) a releváns személy eltartott gyermeke vagy nevelt gyermeke; c) a releváns személy bármely olyan rokona, aki az adott személyes ügylet időpontjában legalább egy éve egy háztartásban él vele. - 2 / 17 -

12 A személyes ügyletek köre A releváns személy által vagy nevében a pénzügyi eszközben végrehajtott olyan ügylet, amely megfelel a következő feltételek közül legalább egynek: a) a releváns személy szakmai tevékenységi körén kívül jár el; b) a kereskedés a következő személyek valamelyikének számlájára történik: i. a releváns személy; ii. olyan személy, akivel családi vagy egyéb szoros kapcsolatban áll; iii. olyan személy, akinek a releváns személlyel való kapcsolata folytán a releváns személynek közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez (az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül). Külső üzleti tevékenység: A munkatársnak az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt.-vel fennálló munkaviszonyán (munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyán) kívül végzett üzleti tevékenysége. Ez a meghatározás arra való tekintet nélkül alkalmazandó, hogy a munkatárs az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. érdekében vagy saját kezdeményezésére tölti be az adott tisztséget, végzi a tevékenységet. 1. Jogszabályi háttér a évi XVI. évi törvény a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról (Kbftv) 2. A szabályzat célja 2.1. Jelen szabályzat célja, hogy az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. (a továbbiakban: Alapkezelő vagy Társaság) vezető állású személyei és alkalmazottai a törvényi előírásoknak megfelelően, az esetleges összeférhetetlenséget eredményező körülmények kizárásával, illetve ellenőrizhetőségével végezzék tevékenységüket A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának és szervezeti egységének rendelkezésére kell bocsátani. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának ismernie kell, az abban foglaltak betartása a saját munkaköri feladatok végrehajtásán túlmenően is a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 52. -ban előírt munkavállalói kötelezettségekre figyelemmel, minden munkavállalóra nézve kötelező A Szabályzatot a Társaság vezérigazgatója hagyja jóvá és jóváhagyás napján lép hatályba. A Szabályzat módosítása, kiegészítése, hatályon kívül helyezése a Társaság vezérigazgatója hatáskörébe tartozik Jelen szabályzat rendelkezései az alábbi személyek vonatkozásában alkalmazandóak: a) az Alapkezelő vezető állású személyek, b) az Alapkezelő alkalmazottai, - 3 / 17 -

13 c) az Alapkezelővel kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján kiszervezést végző személy és alkalmazottai, d) az Alapkezelővel kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző személy, annak vezető állású személyei és alkalmazottai Jelen szabályzat rendelkezései szerint ügyvezetőnek minősül az Alapkezelő vezetésére kinevezett első számú vezető, valamint e vezető valamennyi helyettese A befektetési alapkezelő a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját és a kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőt és alkalmazottját, valamint az ügynöki tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján ügynöki tevékenységet végzőt, vezető állású személyeit és alkalmazottait (a továbbiakban együtt: alkalmazott) a 15. pontban felsorolt tevékenységek tiltásáról, az ügyletekre vonatkozó bejelentési kötelezettségről, valamint a 18. pont szerinti intézkedésekről Tekintettel a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) 3. (3) bekezdésében foglaltakra, a Bszt. összeférhetetlenségre vonatkozó szabályait így különösen a 110. rendelkezéseit a Társaság vonatkozásában nem kell alkalmazni. Továbbá tekintettel arra, hogy a Társaság nem végez forgalmazást, a Bszt. szerinti befektetési elemzést, valamint nem készít marketingközleményeket, a Társaságra a Bizottság (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelete cikkében foglaltak nem alkalmazandóak. 3. Személyi összeférhetetlenség 3.1. Az Alapkezelő a Kbftv ában foglaltaknak megfelelően olyan belső szervezeti megoldásokat alakít ki, amelyek kizárják vagy lehető legkisebbre csökkentik az Alapkezelő (beleértve annak vezető tisztségviselőjét, alkalmazottait vagy bármely más, az Alapkezelővel ellenőrzés útján közvetlen vagy közvetett kapcsolatban álló személyt) és az Alapkezelő kezelésében lévő befektetési alap vagy annak befektetői, az Alapkezelő kezelésében lévő befektetési alap vagy annak befektetői egy másik befektetési alap vagy annak befektetői, az Alapkezelő által kezelt befektetési alap vagy annak befektetői és az Alapkezelő valamely másik ügyfele, az Alapkezelő ügyfelei közül kettő között létrejött érdekellentét nyomán az Alapkezelő által kezelt befektetési alapok és a befektetők és az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát. Az Alapkezelő értékeli, hogy működési feltételei kapcsán felmerülhet-e bármely más érdemi összeférhetetlenség, és ezekről tájékoztatja az Alapkezelő befektetőit. Az Alapkezelő alkalmazottja nem állhat munkaviszonyban a KELER Zrt.-nél nem lehet befektetési döntés végrehajtásában közreműködő bróker nem lehet befektetési döntés végrehajtásában közreműködő brókernél alkalmazott nem lehet a vagyonkezelési szerződésben álló nyugdíjpénztárak alkalmazottja nem lehet partner letétkezelő alkalmazottja - 4 / 17 -

14 Az Alapkezelő vezető állású személye nem szerezhet részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő más befektetési vállalkozásban/alapkezelőben nem köthet saját nevében vagy javára befektetési szolgáltatási vagy alapkezelői szerződést. Az Alapkezelő vezető állású személyének, hozzátartozójanak nem lehet részesedése más befektetési vállalkozásban/alapkezelőben nem lehet más befektetési vállalkozásban/alapkezelőben részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye nem lehet tőzsdei kibocsátó szervezetnél vezető állású személy vagy alkalmazott. Az Alapkezelő vezető állású személye, illetve a befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban résztvevő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye nem lehet: az Alapkezelő által megbízott letétkezelőnek, az Alapkezelő által hozott befektetési döntések végrehajtásában közreműködő befektetési vállalkozásnak, hitelintézetnek, az Alapkezelő ügyfelének befektetési alapkezeléshez kapcsolódó területen tevékenykedő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye. Az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. elvárja munkatársaitól, hogy kerüljék az olyan kapcsolatot, amely az üzleti és a magánérdek összeütközéséhez vezethet, vagy annak tűnhet. Az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. elvárja munkatársaitól, hogy tartózkodjanak az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. üzletfeleivel folyatott olyan magánügylettől, amely akár ténylegesen, akár látszólag befolyásolhatja a munkatárs munkavégzését, vagy amely egyébként sértheti az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. érdekeit, jó hírnevét. Az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. munkatársaknak alkalmazásuk időpontjában (vagy változás esetén később) számot kell adniuk egyéb cég tevékenységében való közreműködésükről, illetve egyéni vállalkozás keretein belül végzett tevékenységről a Külső tevékenység végzésének bejelentésére szolgáló formanyomtatvány (3. sz. melléklet) kitöltésével, melyet mindenkor az Alapkezelő munkáltatói jogait gyakorló vezérigazgató bocsát az újonnan belépő munkatárs rendelkezésére. Előbbi rendelkezés kizárólag gazdasági tevékenységre vonatkozik. A Vezérigazgató a formanyomtatványon rögzíti a kérelemmel kapcsolatos döntését, amelyet közöl az érintettel. A kitöltött nyomtatványt a munkatársak személyi anyagában gyűjtik és tárolják, a nyomtatványt a Vezérigazgató helyezi a munkatársak személyi anyagába. Amennyiben bármikor ezt követően a korábban megadott adatokban változás következik be, úgy a munkatárs köteles bejelenteni azt és új nyomtatványt kell ismételten kitöltenie az előzőekben ismertetett módon, hogy a személyi anyagában az adatok hatályosak és naprakészek legyenek. A Compliance Officer az engedélyezett külső tevékenységet nyilvántartásba veszi. A Compliance Officer évente egy alkalommal valamennyi Munkatárs figyelmét felhívja formájában a külső tevékenységekkel kapcsolatos nyilvántartásra és bejelentési kötelezettségre Az a személy, aki esetében a 3.1 pontban meghatározott összeférhetetlenség merül fel, köteles azt haladéktalanul a Felügyeletnek bejelenteni és az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni. - 5 / 17 -

15 3.3. Az Alapkezelőnél vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki teljes körűen megfelel a Kbftv. vezető állású személyekre vonatkozó előírásainak Az Alapkezelő ügyvezetőjének, felügyelő bizottsága tagjának, a teljes tevékenységet irányító személyének, a befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személyének az nevezhető ki, akinek személyét a megválasztás, illetve a kinevezés tervezett időpontját megelőzően a Felügyeletnek - az előzetes engedély megszerzése érdekében - bejelentették, és a Felügyelet az engedélyt megadta A befektetési alapkezelő ügyvezetője, felügyelőbizottsága tagja, teljes tevékenységet irányító személye, a befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személye valamint a befektetési alapkezelő köteles a Felügyeletnek haladéktalanul bejelenteni, ha az engedély megadását követően kizárási ok merül fel. A megválasztáshoz vagy kinevezéshez megadott engedélyt a Felügyelet visszavonhatja, illetve felfüggesztheti, ha az engedély alapjául szolgáló feltétel az engedély megadását követően megszűnik, illetve ha az engedély megadását követően merül fel kizárási ok Az Alapkezelőnél vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki a) büntetlen előéletű, b) felsőfokú végzettséggel rendelkezik; c) legalább 3 éves pénzügyi szakmai gyakorlattal és legalább 3 éves pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetői gyakorlattal rendelkezik és d) igazolja, hogy vele szemben a 3.9. pontban meghatározott kizáró okok és a 3.1 pontban meghatározott összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn 3.7. A befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személy az lehet, aki büntetlen előéletű, legalább 2 éves, befektetési területen szerzett szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat, és akivel szemben nem áll fenn a 3.9. pontban foglalt kizáró ok Az adminisztratív tevékenységet irányító személy az lehet, aki büntetlen előéletű, legalább 2 éves portfóliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzügyi intézményi szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat, és akivel szemben nem áll fenn a 3.9. pontban foglalt kizáró ok Az Alapkezelő tevékenységének irányítására olyan szakembert kell alkalmazni, akivel szemben nem állnak fenn az alábbi kizáró okok: a) 10%-ot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetve közvetett tagi részesedéssel rendelkezik, rendelkezett, illetve vezető állású személy volt olyan, a Felügyelet által felügyelt intézményben, amely a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 éven belül fizetésképtelenné vált, vagy fizetésképtelenségét csak felügyeleti intézkedéssel lehetett elkerülni, illetve amelynek tevékenységi engedélyét a Felügyelet visszavonta, és akinek személyes felelősségét e helyzetek kialakulásáért jogerős vagy végleges határozat megállapította; b) súlyosan vagy ismételten megsértette a Felügyelet feladatkörébe eső törvények, illetve e törvények felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok előírásait és emiatt vele szemben a Felügyelet, más hatóság vagy bíróság a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 évnél nem régebben kelt jogerős vagy végleges határozatban legalább három esetben szankciót alkalmazott; c) lakóhelye (tartózkodási helye) vagy székhelye szerinti ország hatóságaitól információ nem szerezhető meg, és a tulajdonszerzési engedélyezés elbírálásához szükséges információ megadását önként nem vállalja. - 6 / 17 -

16 3.10. A Ptk. szerinti közeli hozzátartozók (a házastárs, az egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és a nevelt gyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő és a testvér) nem járhatnak el együttesen az Alapkezelő nevében. Ebbe a körbe tartozik az Alapkezelő banki és letétkezelői partnereinél vezetett számlákon feletti rendelkezési jog gyakorlása is Közeli hozzátartozók együttesen nem láthatják el egyszerre a következő funkciókat: 1) portfóliókezelési üzletágvezető/portfólió menedzser 2) back office vezető/back office munkatárs 3) belső ellenőr 4) kockázatkezelő 5) megfelelési vezető Az a személy, akivel kapcsolatosan a fentiekben foglalt összeférhetetlenségi ok merül fel, azt haladéktalanul köteles tudomására hoznia az a Társaság vezérigazgatójának/belső ellenőrének/ és megfelelési vezetőjének, ezzel egyidejűleg bejelenteni a Felügyeletnek Az a személy, akivel kapcsolatosan az összeférhetetlenség felmerült, az összeférhetetlenségi okot haladéktalanul, de legfeljebb a bejelentést követő kilencven napon belül köteles megszüntetni. 4. Érdek-összeütközést eredményező összeférhetetlenség 4.1. Az összeférhetetlenségi esetek feltérképezésének célja, hogy megállapítsa az Alapkezelő vagy a releváns személyek nem érintettek-e az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: a) az ügyfél/befektető kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, b) az ügyfél/befektetőnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez az ügyfél/befektető érdekétől eltérő érdeke fűződik, c) az ügyfél/befektető érdekével szemben más ügyfél/befektető érdekét részesíti előnyben, d) ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az ügyfél/befektető e) egy az ügyféltől eltérő személytől pénzbeli vagy nem pénzbeli juttatás, vagy szolgáltatás formájában ösztönzőt kap vagy fog kapni az ügyfélnek nyújtott szolgáltatással összefüggésben Összeférhetetlenségi esetek, amelyek az alap befektetői vagy az ügyfelekre nézve hátrányos következményekkel járhatnak, ugyanakkor nem vonják automatikusan maguk után, hogy a befektetőknek vagy az ügyfeleknek valóban veszteségük keletkezzen: a) Az Alapkezelő tulajdonosainak, illetve feladatkörüknek megfelelően az Alapkezelő befektetéskezelési/portfoliókezelési területén dolgozók egyik célja a bevételek és az eredmény maximalizálása, ugyanakkor a befektetők/ügyfelek érdeke a befektetéskezelés/portfoliókezelés során felmerült tranzakciós díjak minimalizálása. b) Az Alapkezelő alapja, vagy más ügyfele részére portfoliókezelés keretében lebonyolított ügylete kompetitív vagy éppen ellentétes lehet a /ügyfél/befektető részére kezelt alapra/portfolióra kötött ügylettel. c) Az Alapkezelő vezető állású személyei, alkalmazottai illetve kiszervezés vagy ügynöki szerződés keretében az Alapkezelő részére tevékenykedő partnerek ügyletei (Belső ügyletek) kompetitívek vagy ellentétesek lehetnek az ügyfél/befektető megbízásával. d) Az ügyfél/befektető által az Alapkezelő dolgozóinak juttatott bármilyen ajándék vagy más előny befolyásolhatja a dolgozók eljárását, amely a más ügyfél/befektető és az Alapkezelő érdekeivel is ellentétesek lehetnek. e) Az Alapkezelő által készített, nem a Bszt. 5. (2) f) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében (például belső felhasználásra, portfóliókezelt ügyfelek részére készített, vagy Bszt. 5. (2) d) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében készített) befektetési elemzésben foglaltak ellentétesek lehetnek az ügyfelek részére kezelt portfolióra teljesített megbízásokkal vagy már meglévő nyitott pozíciókkal. 5. Nyilvántartásokra vonatkozó általános rendelkezések - 7 / 17 -

17 5.1. A nyilvántartást a hivatkozott jogszabályok vonatkozó rendelkezéseinek, valamint az Alapkezelő nyilvántartási szabályainak megfelelően, naprakészen kell vezetni. A nyilvántartásban szereplő adatok személyes adatnak minősülnek, azok kezelése és tárolása során a mindenkor hatályos jogszabályi követelmények így különösen az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló évi CXII. törvény az irányadóak A nyilvántartásban szereplő személy a nyilvántartásban szereplő adatainak változásáról öt munkanapon belül értesíti a nyilvántartást vezetőt A nyilvántartásban foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelőző állapotot a frissítés évének utolsó napját követő öt évig meg kell őrizni A nyilvántartás vezetése az Alapkezelő belső adatvédelmi felelősének feladata A belső adatvédelmi felelős a nyilvántartás vezetésével kapcsolatos tevékenységéről évente tájékoztatja a vezérigazgatót. 6. Munka-nyilvántartás Az Alapkezelő olyan munka-nyilvántartási rendszert honosít meg és alkalmaz, melyből gyorsan és egyértelműen lekérdezhetőek az egyes alkalmazottak tevékenységei és az általuk kezelt ügyek. A munka-nyilvántartási rendszernek alkalmasnak kell lennie az alkalmazott párhuzamosan ellátandó vagy egymásra épülő feladatainak kilistázására és összehasonlítására, melyből az egyes tevékenységek közötti összeférhetetlenség feltárható. 7. Összeférhetetlenségi nyilvántartás 7.1. Az Alapkezelő köteles nyilvántartást vezetni minden olyan befektetési szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos esetről, illetve azon befektetési alapkezelési szolgáltatásokról, ahol összeférhetetlenség merült fel, vagy ahol az összeférhetetlenség felmerülése valószínűsíthető. Az Alapkezelő nyilvántartást vezet azokról a személyes ügyletekről, amelyekről az Alapkezelő értesítést kapott vagy amelyeket maga azonosított, beleértve az ilyen ügyletekkel összefüggő engedélyt vagy tiltást A nyilvántartásnak beazonosítható módon tartalmaznia kell: a) az ügy azonosító adatait, b) az érintett ügyfelek nevét, c) az ügyintéző nevét, d) az összeférhetetlenség felmerülésének és tudomásra jutásának idejét, e) az összeférhetetlenség jellegét, f) a megtett intézkedéseket, valamint g) az intézkedések eredményét Kiszervezés esetében az Alapkezelő biztosítja, hogy a vállalkozás, amelyhez a tevékenység kiszervezése történt nyilvántartást készít a releváns személyek által kötött személyes ügyletekről, és kérelemre ezen információt haladéktalanul eljuttatja az Alapkezelőnek Az összeférhetetlenségi nyilvántartást vezető, 5. pontban meghatározott személy évente egyszer írásbeli jelentést küld a vezérigazgatónak a nyilvántartásba vett összeférhetetlenségi helyzetekről. 8. Ellenőrzés folyamata - 8 / 17 -

18 8.1. Az Alapkezelő biztosítja, hogy jelen politika hatálya alá tartozó személyek a lehető legnagyobb fokú szakmai függetlenséggel és szakértelemmel járjanak el. Ennek érdekében az alábbiak szerint kezeli az ügyfelei, illetve a jelen szabályzat hatálya alá tatozó személyek között felmerülő összeférhetetlenséget. Az ellenőrzés megvalósítása a belső ellenőr, valamint az adott szervezeti egységek vezetőinek feladata A belső ellenőr az esetleges érdekkonfliktusok feltárása és kezelése érdekében az alábbiak szerint jár el Azonosítás: Fennálló, illetve potenciális összeférhetetlenség feltárása, a folyamatos és hatékony belső ellenőrzés munkafolyamatba épített, belső ellenőr, illetve megfelelési vezető által, valamint a belső szabályzatok következetes betartásával Kezelés: Feltárt összeférhetetlenség megfelelő kezelése és az összeférhetetlenség megszűntetése. Ebben a fázisban a belső ellenőr, az összeférhetetlenséggel érintett szervezeti egység vezetőjével, illetve az utóbbi érintettsége esetén az vezérigazgató által kijelölt személlyel együttműködve jár el. Az azonosított összeférhetetlenségre vonatkozóan: a) részletes helyzetleírást kell készíteni, b) meg kell jelölni az érintett szervezeti egységet, c) meg kell jelölni az érdek-összeütközés alanyait, d) meg kell jelölni az összeférhetetlenségi kockázatot (potenciális, fennálló) és mértékét, e) el kell készíteni egy javasolt kezelési módszert, f) dönteni kell a feltárás szükségességéről Feltárás: amennyiben a kezelési fázisban nyilvánvalóvá válik, hogy az összeférhetetlenség megbízható elhárítására nincs lehetőség az ügyfelet tájékoztatni kell a kialakult helyzetről. A tájékoztatást tartós adathordozón, vagy a Társaság honlapján keresztül kell megtenni (amennyiben a Társaság honlapja teljesíti a tartós adathordozóra vonatkozó feltételeket). A honlapon történő közzététel esetén biztosítani kell, hogy a) az ügyfél értesítést kapjon a honlap címéről, és arról a helyről, ahol a honlapon a tájékoztatás hozzáférhető, és az ügyfél hozzájárult az információk ilyen módon való átadásához; b) a tájékoztatásnak naprakész legyen; c) a tájékoztatásnak folyamatosan hozzáférhető legyen a honlapon mindaddig, amíg az ügyfélnek indokolt igénye lehet a megtekintésre. Az ügyfél tájékoztatása csak olyan végső intézkedés lehet, amely kizárólag akkor alkalmazható, ha a Társaság által az összeférhetetlenségek megelőzésére vagy kezelésére kidolgozott hatékony szervezeti és igazgatási megoldások nem elegendőek annak kellően megbízható módon való biztosítására, hogy megelőzzék az ügyfél érdekei sérelmének kockázatát. A tájékoztatásnak egyértelműen tartalmaznia kell, hogy a Társaság által az összeférhetetlenségek megelőzésére vagy kezelésére kidolgozott szervezeti és igazgatási megoldások nem elegendőek annak kellő megbízhatósággal való biztosítására, hogy megelőzzék az ügyfél érdekei sérelmének kockázatát. A tájékoztatásnak konkrét leírást kell tartalmaznia a befektetési szolgáltatások nyújtásakor felmerülő összeférhetetlenségekről, figyelembe véve a tájékoztatásban részesülő ügyfél jellegét. A leírásban ki kell fejteni az összeférhetetlenségek általános jellegét és forrásait, valamint az összeférhetetlenségek eredményeként az ügyfél számára felmerülő kockázatokat és az e kockázatok csökkentésére tett lépéseket; mindezt kellő részletességgel ahhoz, hogy az ügyfél képes legyen megalapozott döntést hozni a befektetési szolgáltatással kapcsolatban, amelyre nézve az összeférhetetlenségek felmerülnek Érdekkonfliktus feltárása esetén a belső ellenőr, a 18. pont rendelkezésének megfelelő tartalommal, az érdekkonfliktus elhárítást célzó ajánlást készít a vezérigazgató számára Az Alapkezelő a feltárt érdekkonfliktus elhárítása érdekében a belső ellenőr ajánlásának figyelembe vételével a 18. pont rendelkezésének megfelelően jár el. - 9 / 17 -

19 9. Információáramlás szabályai 9.1. Az Alapkezelő úgy alakítja ki belső informatikai hálózatát, hogy alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személyek közötti kommunikáció központilag rögzített, kizárólag a felhatalmazott személyek által hozzáférhető módon, és utólag nem módosítható formában tárolja az adatokat A Társaság az összeférhetetlenség kockázatát hordozó tevékenységben részt vevő releváns személyek közötti információcsere megelőzését vagy ellenőrzését szolgáló hatékony eljárásokat vezet be, amennyiben az ilyen információcsere kárt okozhat az ügyfél vagy ügyfelek érdekeiben A kapcsolódó anyagokat úgy kell tárolni, hogy az adatbázisból az érintett üggyel vagy alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személlyel kapcsolatos összes anyag gyorsan és egyszerűen elérhető legyen A belső hálózaton már elhelyezett anyagok eredetijének módosítása esetén a módosított verziót is el kell tárolni, olyan formában, hogy a módosítások nyomon követhetőek legyenek Minden, a tevékenység végzése során keletkezett dokumentumot ideértve a papíralapú és az elektronikus formátumban létrehozott iratokat is elérhetővé kell tenni a belső hálózaton. Az elérhetővé tett dokumentumok megfelelő védelméről és a hozzáférési jogosultságról az Iratkezelési szabályzat rendelkezik Az alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személyek a tevékenységük ellátása során történő információáramlás ellenőrizhetőségének biztosítása érdekében, minden, az Alapkezelő tevékenységével kapcsolatban lefolytatott beszélgetésről feljegyzést készítenek, melyet a belső hálózaton, a fentieknek megfelelően elérhetővé tesznek. Ha az alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személyek kommunikációs rendszer automatikusan rögzíti az alkalmazottak által lefolytatott beszélgetéseket, a feljegyzések elkészítésétől el lehet tekinteni Az alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személyek, a tevékenységük ellátása során kizárólag az Alapkezelő által rendelkezésre bocsátott kommunikációs csatornákat használhatják. 10. Különálló ellenőrzés A belső ellenőr és az érintett szervezeti egység vezetője különös figyelmet fordít azon befektetési tanácsadási vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek ellenőrzésére, akik olyan ügyfelek nevében vagy javára végeznek befektetési tanácsadási vagy portfoliókezelési tevékenységet, akik érdekei között konfliktus állhat fenn A belső ellenőr az ellenőrzési ütemtervben és az ellenőrzési programban külön fejezetben szerepelteti a különálló ellenőrzés lefolytatását. 11. Javadalmazás Az Alapkezelő biztosítja, hogy portfoliókezelési tevékenység végzésében feladatot ellátó azon alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek javadalmazása egymástól független legyen, melyek között érdekkonfliktus merülhet fel. Ennek érdekében az ügyfél/befektető részére végzett portfoliókezelést végző személy javadalmazása független az egyes termékek értékesítésétől A Társaság javadalmazásra vonatkozó szabályait a Társaság mindenkor hatályos Javadalmazási politikája tartalmazza / 17 -

20 12. Külső befolyásolás Az Alapkezelő szervezeti rendszerét a Működési Szabályzat (SZMSZ) határozza meg. Az SZMSZ és az adott alkalmazott munkaköri leírása részletesen leírja az utasítási jogköröket és az egyes alkalmazottak engedelmességi kötelezettségét. Az SZMSZ-ben foglaltakon kívül, vagy az abban foglaltakon túllépve az alkalmazott nem fogadhat el a tevékenysége elvégzésére vonatkozó utasítást. Az ilyen utasítás megtörténtét az alkalmazott köteles jelenteni az adott szervezeti egység vezetőjének, illetve annak érintettsége esetén a belső ellenőrnek Az alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenységben érintett személyek a munkáltató által nyújtott juttatásokon kívül nem fogadhatnak el semmilyen, ügyfél/befektető vagy harmadik személy által az ügyfél/befektetőre tekintettel adott juttatást, szolgáltatott előnyt vagy annak ígéretét. Ilyen juttatás felmerülése esetén alkalmazott a fentieknek megfelelően köteles eljárni. 13. Ösztönzések Tekintettel arra, hogy az Alapkezelő ún. limit alatti befektetési alapkezelő, az Alapkezelőre a Kbftv. javadalmazási politikára vonatkozó rendelkezéseit (Kbftv. 33. ) a Kbftv. 2. (2) bekezdése alapján nem alkalmazandók A Társaság egyetlen munkavállaló részére sem nyújt szerződésben vagy szabályzatban meghatározott, az érintett személy teljesítményére, valamint az Alapkezelő pénzügyi helyzetére vonatkozó mutatók és feltételek megvalósulása esetén fizetendő juttatást A javadalmazásra vonatkozó szabályokat a Társaság hatályos javadalmazási politikája tartalmazza részletesen. 14. Tiltott ügyvitelek Az Alapkezelő megfelelő szabályzattal rendelkezik a bennfentes kereskedés és piacbefolyásolás megakadályozására vonatkozóan. 15. Személyes ügyletekre vonatkozó rendelkezések Az Alapkezelő legkésőbb a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának, vezető állású személyként való kinevezés időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, vezető állású személyét és a kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőt és alkalmazottját, valamint az ügynöki tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján ügynöki tevékenységet végzőt, vezető állású személyeit és alkalmazottait, az alábbi tilalom alá eső ügyletekre vonatkozó szabályokról Személyes ügyletnek minősül az alábbi személyek nevében vagy számlájára végrehajtott ügylet a releváns személy, olyan személy, akivel a releváns személy családi vagy egyéb szoros kapcsolatban van, olyan személy, akinek a releváns személlyel való kapcsolata folytán a releváns személynek - az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül - közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez Az Alapkezelő a 18. pontban meghatározott megfelelő intézkedéseket alkalmaz a pontban felsorolt tevékenységek megakadályozása érdekében, amennyiben azok olyan releváns személyhez köthetők aki összeférhetetlenséget eredményező tevékenységben vesz részt, vagy - 11 / 17 -