ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt.

Átírás

1 ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi Politika és személyes ügyletek végzésére vonatkozó szabályzat Verzió Hatályos Döntés száma április 26. 7/2012.(04.26) vezérigazgatói határozat július 22. 1/2014. (07.22) vezérigazgatói határozat március 6. 1/2015. (03.06.) vezérigazgatói határozat június 1. 1/2015. (06.01.) vezérigazgatói határozat december 12. 1/ vezérigazgatói határozat november 8. 1/ vezérigazgatói határozat - 1 / 17 -

2 1. Értelmező rendelkezések ABA: alternatív befektetési alap, azaz ÁÉKBV-nek nem minősülő kollektív befektetési forma a részalapokat is beleértve. ÁÉKBV: a) olyan nyilvános nyílt végű befektetési alap, amely megfelel a Kbftv. felhatalmazása alapján kiadott, a befektetési alapok befektetési és hitelfelvételi szabályairól szóló kormányrendelet ÁÉKBV-kre vonatkozó előírásainak, vagy b) olyan nyilvános nyílt végű kollektív befektetési forma, amely az ÁÉKBV-irányelv szabályainak más EGT-állam jogrendszerébe történő átvétele alapján jött létre. Vezető állású személy: Jelen szabályzat rendelkezései szerint vezető állású személynek minősül: a) a vezérigazgató (Kbftv. szerinti ügyvezető), b) a cégvezető, Érintett személy: c) a felügyelőbizottság elnöke és tagja, d) minden olyan személy, akit a létesítő okirat vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg. Jelen szabályzat rendelkezései szerint érintett személynek minősül: a) az Alapkezelő igazgatója, tulajdonosa vagy ezzel egyenértékű személy b) az Alapkezelő alkalmazottja vagy bármely más olyan természetes személy, akinek a szolgáltatásai az Alapkezelő rendelkezésére vagy annak ellenőrzése alatt állnak, és aki részt vesz a kollektív portfóliókezelési szolgáltatás Alapkezelő általi nyújtásában, c) olyan természetes vagy jogi személy, aki vagy amely közvetlenül részt vesz az Alapkezelő részére történő szolgáltatásnyújtásban, az Alapkezelő által nyújtandó kollektív portfóliókezelési szolgáltatásra vonatkozó, harmadik fél részére szóló hatáskör átruházási megállapodás alapján. Személyes ügylet: Az érintett személy által vagy nevében pénzügyi eszközre vonatkozóan végrehajtott ügylet személyes ügyletnek minősül, ha az érintett személy szakmai tevékenységi körén kívül jár el vagy az ügylet végrehajtása az alábbi személyek valamelyikének számlájára történik: a) az érintett személy, b) olyan személy, aki az érintett személy hozzátartozója, vagy akivel az érintett szoros kapcsolatban van, c) olyan személy, akinek az érintett személlyel való kapcsolata folytán az érintett személynek - az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül - közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez. Külső üzleti tevékenység: A Munkatársnak az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. -vel fennálló munkaviszonyán (munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyán) kívül végzett üzleti tevékenysége. Ez a meghatározás arra való tekintet nélkül alkalmazandó, hogy a Munkatárs az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. érdekében vagy saját kezdeményezésére tölti be az adott tisztséget, végzi a tevékenységet. - 2 / 17 -

3 2. Jogyszabályi háttér A évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatásokról, valamint az általuk végzett tevékenységek szabályairól (továbbiakban: Bszt.) A Kormány 79/2014. (IIM4.) Korm. rendelete az ÁÉKBV -alapkezelőbe vonatkozó szervezeti, összeférhetetlenségi, üzletviteli és kockázatkezelési követelményekről (továbbiakban: Kormányrendelet.) a évi XVI. évi törvény A kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló törvény (Kbftv) rendelkezései 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek ABAK rendelet II. szakasz 31 cikk.-36.cikk évi XVI. törvény (a továbbiakban: Kbftv.) 28. szerinti szabályok, amelynek hatálya kiterjed a Társaság valamennyi munkavállalójára és szervezeti egységére. 3. A szabályzat célja 3.1. Jelen szabályzat célja, hogy az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. (a továbbiakban: Alapkezelő) vezető állású személyei és alkalmazottai a törvényi előírásoknak megfelelően, az esetleges összeférhetetlenséget eredményező körülmények kizárásával, illetve ellenőrizhetőségével végezzék tevékenységüket A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának és szervezeti egységének rendelkezésére kell bocsátani. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának ismernie kell, az abban foglaltak betartása a saját munkaköri feladatok végrehajtásán túlmenően is a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 52. -ban előírt munkavállalói kötelezettségekre figyelemmel, minden munkavállalóra nézve kötelező A Szabályzatot a Társaság vezérigazgatója hagyja jóvá és jóváhagyás napján lép hatályba. A Szabályzat módosítása, kiegészítése, hatályon kívül helyezése a Társaság vezérigazgatója hatáskörébe tartozik Jelen szabályzat rendelkezései az alábbi személyek vonatkozásában alkalmazandóak: a) az Alapkezelő vezető állású személyek, b) az Alapkezelő alkalmazottai, c) az Alapkezelővel kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján kiszervezést végző személy és alkalmazottai, d) az Alapkezelővel kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző személy, annak vezető állású személyei és alkalmazottai Jelen szabályzat rendelkezései szerint ügyvezetőnek minősül az Alapkezelő vezetésére kinevezett első számú vezető, valamint e vezető valamennyi helyettese A befektetési alapkezelő a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját és a kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőt és alkalmazottját, valamint az ügynöki tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján ügynöki tevékenységet végzőt, vezető állású személyeit és alkalmazottait (a továbbiakban együtt: alkalmazott) a 15. és pontban felsorolt tevékenységek tiltásáról az ügyletekre vonatkozó bejelentési kötelezettségről, valamint a 19. pont szerinti intézkedésekről. 4. Személyi összeférhetetlenség 4.1. Az ABAK a Kbftv ában foglaltaknak megfelelően törekszik, olyan belső szervezeti megoldásokat alakít ki, amelyek hogy kizárja vagy lehető legkisebbre csökkentse az ABAK (beleértve annak vezető tisztségviselőit, alkalmazottait vagy bármely más, az ABAK-kal ellenőrzés útján közvetlen vagy közvetett kapcsolatban álló személyt) és az ABAK kezelésében lévő ABA vagy annak befektetői: az ABA vagy annak befektetői egy másik ABA vagy annak befektetői az ABA vagy annak befektetői és az ABAK valamely másik ügyfele, - 3 / 17 -

4 az ABA vagy az ABA befektetői és az ABAK kezelésében lévő ÁÉKBV vagy ezen ÁÉKBV befektetői vagy az ABAK ügyfelei közül kettő között létrejött érdekellentét nyomán az ABAK által kezelt kollektív befektetési formák és a befektetők és az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát. Az ABAK értékeli, hogy működési feltételei kapcsán felmerülhet-e bármely más érdemi összeférhetetlenség, és ezekről tájékoztatja az ABAK befektetőket. Személyi összeférhetetlenség Az Alapkezelő alkalmazottja nem állhat munkaviszonyban a KELER-nél nem lehet befektetési döntés végrehajtásában közreműködő bróker nem lehet befektetési döntés végrehajtásában közreműködő brókernél alkalmazott nem lehet a vagyonkezelési szerződésben álló nyugdíjpénztárak alkalmazottja nem lehet partner letétkezelő alkalmazottja Az Alapkezelő befektetési vezetője: Az Alapkezelő vezető állású személye nem szerezhet részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő más befektetési vállalkozásban/alapkezelőben nem köthet saját nevében vagy javára befektetési szolgáltatási vagy alapkezelői szerződést Az alapkezelő vezető állású személye, hozzátartozója, a Felügyelő Bizottság elnöke, tagja, ügyvezetők és hozzátartozója nem lehet részesedésük más befektetési szolgáltatásban nem lehet más befektetési szolgáltatásban részesedéssel rendelkező szervezet vezetőállású személye nem lehet tőzsdei kibocsátó szervezetnél vezető állású személy vagy alkalmazott Az alapkezelő vezető állású személye, illetve a befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban résztvevő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye nem lehet: az alapkezelő által megbízott letétkezelőnek, -az alapkezelő által hozott befektetési döntések végrehajtásában közreműködő befektetési vállalkozásnak, hitelintézetnek, az Alapkezelő ügyfelének befektetési alapkezeléshez kapcsolódó területen tevékenykedő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye. Az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. munkavállalói kerüljék az olyan kapcsolatot, amely az üzleti és a magánérdek összeütközéséhez vezethet, vagy annak tűnhet. Az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. elvárja munkavállalóitól, hogy tartózkodjanak az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. üzletfeleivel folyatott olyan magánügylettől, amely akár ténylegesen, akár látszólag befolyásolhatja a Munkatárs munkavégzését, vagy amely egyébként sértheti az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. érdekeit, jó hírnevét. Külső üzleti tevékenység: A Munkatársnak az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. -vel fennálló munkaviszonyán (munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyán) kívül végzett üzleti tevékenysége. Ez a meghatározás arra való tekintet nélkül alkalmazandó, hogy a Munkatárs az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. érdekében vagy saját kezdeményezésére tölti be az adott tisztséget, végzi a tevékenységet. - 4 / 17 -

5 Az Access Befektetési Alapkezelő Zrt. Munkatársaknak alkalmazásuk időpontjában (vagy változás esetén később) számot kell adniuk egyéb cég tevékenységében való közreműködésükről, illetve egyéni vállalkozás keretein belül végzett tevékenységről a Külső tevékenység végzésének bejelentésére szolgáló formanyomtatvány (3. sz. melléklet) kitöltésével, melyet mindenkor a cég munkáltatói jogait gyakorló vezérigazgató bocsát az újonnan belépő Munkatárs rendelkezésére. Előbbi rendelkezés kizárólag gazdasági tevékenységre vonatkozik. A kitöltött nyomtatványt a Munkatársak személyi anyagában gyűjtik és tárolják. Amennyiben bármikor ezt követően a korábban megadott adatokban változás következik be, úgy a Munkatárs köteles bejelenteni azt és új nyomtatványt kell ismételten kitöltenie az előzőekben ismertetett módon, hogy a személyi anyagában az adatok hatályosak és naprakészek legyenek. Engedély szükséges a következő külső tevékenységek végzéséhez: Ilyen pozíció betöltéséhez, tevékenység végzéséhez a Vezérigazgató részére eljuttatott Külső tevékenység végzésének bejelentésére szolgáló formanyomtatvány (3. sz. melléklet) kitöltése kötelező. A Vezérigazgató a formanyomtatványon rögzíti a kérelemmel kapcsolatos döntését, amelyet közöl az érintettel. A Vezérigazgató a kérelem eredeti példányát, nyilvántartás céljából azt a Munkatárs személyi anyagában elhelyezi. A Compliance Officer az engedélyezett külső tevékenységet nyilvántartásba veszi. A Compliance Officer évente egy alkalommal valamennyi Munkatárs figyelmét felhívja formájában a külső tevékenységekkel kapcsolatos nyilvántartásra és bejelentési kötelezettségre Az a személy, aki esetében a 4.1 bekezdésben meghatározott összeférhetetlenség merül fel, köteles azt haladéktalanul a Felügyeletnek bejelenteni és az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni Az Alapkezelőnél vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki teljes körűen megfelel a Kbftv. vezető állású személyekre vonatkozó előírásainak Az Alapkezelő ügyvezetőjének, igazgatósága valamint felügyelő bizottsága tagjának, a teljes tevékenységet irányító személyének, a befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személyének az nevezhető ki, akinek személyét a megválasztás, illetve a kinevezés tervezett időpontját 30 nappal megelőzően a Felügyeletnek - az előzetes engedély megszerzése érdekében - bejelentették, és a Felügyelet az engedélyt megadta A befektetési alapkezelő ügyvezetője, igazgatósága, valamint felügyelőbizottsága tagja, teljes tevékenységet irányító személye, a befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személye valamint a befektetési alapkezelő köteles a Felügyeletnek haladéktalanul bejelenteni, ha az engedély megadását követően kizárási ok merül fel. A megválasztáshoz vagy kinevezéshez megadott engedélyt a Felügyelet visszavonhatja, illetve felfüggesztheti, ha az engedély alapjául szolgáló feltétel az engedély megadását követően megszűnik, illetve ha az engedély megadását követően merül fel kizárási ok Az Alapkezelőnél vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki a) büntetlen előéletű, b) felsőfokú végzettséggel rendelkezik; c) legalább 3 éves pénzügyi szakmai gyakorlattal és legalább 3 éves pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetői gyakorlattal rendelkezik és d) igazolja, hogy vele szemben a 4.9. pontban meghatározott kizáró okok és a 4.1 pontban meghatározott összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn 4.7. A befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személy az lehet, aki büntetlen előéletű, legalább 2 éves, befektetési területen szerzett szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat, és akivel szemben nem áll fenn a 4.9. pontban foglalt kizáró ok. - 5 / 17 -

6 4.8. Az adminisztratív tevékenységet irányító személy az lehet, aki büntetlen előéletű, legalább 2 éves portfóliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzügyi intézményi szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat, és akivel szemben nem áll fenn a 4.9. pontban foglalt kizáró ok Az Alapkezelő tevékenységének irányítására olyan szakembert kell alkalmazni, akivel szemben nem állnak fenn az alábbi kizáró okok: a) 10%-ot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetve közvetett tagi részesedéssel rendelkezik, rendelkezett, illetve vezető állású személy volt olyan, a Felügyelet által felügyelt intézményben, amely a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 éven belül fizetésképtelenné vált, vagy fizetésképtelenségét csak felügyeleti intézkedéssel lehetett elkerülni, illetve amelynek tevékenységi engedélyét a Felügyelet visszavonta, és akinek személyes felelősségét e helyzetek kialakulásáért jogerős határozat megállapította; b) súlyosan vagy ismételten megsértette a Felügyelet feladatkörébe eső törvények, illetve e törvények felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok előírásait és emiatt vele szemben a Felügyelet, más hatóság vagy bíróság a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 évnél nem régebben kelt jogerős határozatban legalább három esetben szankciót alkalmazott; c) lakóhelye (tartózkodási helye) vagy székhelye szerinti ország hatóságaitól információ nem szerezhető meg, és a tulajdonszerzési engedélyezés elbírálásához szükséges információ megadását önként nem vállalja A Ptk. szerinti közeli hozzátartozók (a házastárs, az egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és a nevelt gyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő és a testvér) nem járhatnak el együttesen az Alapkezelő nevében. Ebbe a körbe tartozik az Alapkezelő banki és letétkezelői partnereinél vezetett számlákon feletti rendelkezési jog gyakorlása is Közeli hozzátartozók együttesen nem láthatják el egyszerre a következő funkciókat: 1) portfóliókezelési üzletágvezető/portfólió menedzser 2) back office vezető/back office munkatárs 3) belső ellenőr 4) kockázatkezelő 5) megfelelési vezető Az a személy, akivel kapcsolatosan a fentiekben foglalt összeférhetetlenségi ok merül fel, azt haladéktalanul köteles tudomására hoznia az a Társaság vezérigazgatójának/belső ellenőrének/ és megfelelési vezetőjének, ezzel egyidejűleg bejelenteni a Felügyeletnek Az a személy, akivel kapcsolatosan az összeférhetetlenség felmerült, az összeférhetetlenségi okot haladéktalanul, de legfeljebb a bejelentést követő kilencven napon belül köteles megszüntetni. 5. Érdek-összeütközést eredményező összeférhetetlenség 5.1. Az összeférhetetlenségi esetek feltérképezésének célja, hogy megállapítsa az érintett személyek nem érintetteke az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: a) az ügyfél/befektető kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, b) az ügyfél/befektetőnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez az ügyfél/befektető/befektető érdekétől eltérő érdeke fűződik, c) az ügyfél/befektető érdekével szemben más ügyfél/befektető vagy ügyfél/befektetőcsoport érdekét részesíti előnyben, - 6 / 17 -

7 d) személyes ügylete miatt az ügyfél/befektető számára kezelt portfolió javára kötendő ügylet később vagy kedvezőtlenebb feltételekkel teljesül, illetve e) ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az alap vagy az ügyfél/befektető számára kezelt portfolió Összeférhetetlenségi esetek, amelyek az alap befektetői vagy a portfoliókezelt ügyfelekre nézve hátrányos következményekkel járhatnak, ugyanakkor nem vonják automatikusan maguk után, hogy a befektetőknek vagy az ügyfeleknek valóban veszteségük keletkezzen: a) Az Alapkezelő tulajdonosainak, illetve feladatkörüknek megfelelően az Alapkezelő befektetéskezelési/portfoliókezelési területén dolgozók egyik célja a bevételek és az eredmény maximalizálása, ugyanakkor a befektetők/ügyfelek érdeke a befektetéskezelés/portfoliókezelés során felmerült tranzakciós díjak minimalizálása. b) Az Alapkezelő alapja, vagy más ügyfele részére portfoliókezelés keretében lebonyolított ügylete kompetitív vagy éppen ellentétes lehet a /ügyfél/befektető részére kezelt alapra/portfolióra kötött ügylettel. c) Az Alapkezelő vezető állású személyei, alkalmazottai illetve kiszervezés vagy ügynöki szerződés keretében az Alapkezelő részére tevékenykedő partnerek ügyletei (Belső ügyletek) kompetitívek vagy ellentétesek lehetnek az ügyfél/befektető megbízásával. d) Az ügyfél/befektető által az Alapkezelő dolgozóinak juttatott bármilyen ajándék vagy más előny befolyásolhatja a dolgozók eljárását, amely a más ügyfél/befektető és az Alapkezelő érdekeivel is ellentétesek lehetnek. e) Az Alapkezelő által készített, nem a Bszt. 5. (2) f) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében (például belső felhasználásra, portfóliókezelt ügyfelek részére készített, vagy Bszt. 5. (2) d) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében készített) befektetési elemzésben foglaltak ellentétesek lehetnek az ügyfelek részére kezelt portfolióra teljesített megbízásokkal vagy már meglévő nyitott pozíciókkal. 6. Nyilvántartásokra vonatkozó általános rendelkezések 6.1. A nyilvántartást a hivatkozott jogszabályok vonatkozó rendelkezéseinek, valamint az Alapkezelő nyilvántartási szabályainak megfelelően, naprakészen kell vezetni. A nyilvántartásban szereplő adatok személyes adatnak minősülnek, azok kezelése és tárolása során a mindenkor hatályos jogszabályi követelmények így különösen az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló évi CXII. törvény az irányadóak A nyilvántartásban szereplő személy a nyilvántartásban szereplő adatainak változásáról öt munkanapon belül értesíti a nyilvántartást vezetőt A nyilvántartásban foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelőző állapotot a frissítés évének utolsó napját követő öt évig meg kell őrizni A nyilvántartás vezetése az Alapkezelő belső adatvédelmi felelősének feladata A belső adatvédelmi felelős a nyilvántartás vezetésével kapcsolatos tevékenységéről évente tájékoztatja a vezérigazgatót. 7. Munka-nyilvántartás Az Alapkezelő olyan munka-nyilvántartási rendszert honosít meg és alkalmaz, melyből gyorsan és egyértelműen lekérdezhetőek az egyes alkalmazottak tevékenységei és az általuk kezelt ügyek. A munka-nyilvántartási rendszernek alkalmasnak kell lennie az alkalmazott párhuzamosan ellátandó vagy egymásra épülő feladatainak kilistázására és összehasonlítására, melyből az egyes tevékenységek közötti összeférhetetlenség feltárható. 8. Összeférhetetlenségi nyilvántartás - 7 / 17 -

8 8.1. Az Alapkezelő köteles nyilvántartást vezetni minden olyan befektetési szolgáltatási tevékenységgel, kiegészítő szolgáltatási befektetési tevékenységgel kapcsolatos ügyletről, illetve azon befektetési alapkezelési szolgáltatásokról, ahol összeférhetetlenség merült fel, vagy ahol az összeférhetetlenség felmerülése valószínűsíthető A nyilvántartásnak beazonosítható módon tartalmaznia kell: a) az ügy azonosító adatait, b) az érintett ügyfelek nevét, c) az ügyintéző nevét, d) az összeférhetetlenség felmerülésének és tudomásra jutásának idejét, e) az összeférhetetlenség jellegét, f) a megtett intézkedéseket, valamint g) az intézkedések eredményét. 9. Ellenőrzés folyamata 9.1. Az Alapkezelő biztosítja, hogy jelen politika hatálya alá tartozó személyek a lehető legnagyobb fokú szakmai függetlenséggel és szakértelemmel járjanak el. Ennek érdekében az alábbiak szerint kezeli az ügyfelei, illetve a jelen szabályzat hatálya alá tatozó személyek között felmerülő összeférhetetlenséget. Az ellenőrzés megvalósítása a belső ellenőr, valamint az adott szervezeti egységek vezetőinek feladata A belső ellenőr az esetleges érdekkonfliktusok feltárása és kezelése érdekében az alábbiak szerint jár el Azonosítás: Fennálló, illetve potenciális összeférhetetlenség feltárása, a folyamatos és hatékony belső ellenőrzés munkafolyamatba épített, belső ellenőr, illetve megfelelési vezető által, valamint a belső szabályzatok következetes betartásával Kezelés: Feltárt összeférhetetlenség megfelelő kezelése és az összeférhetetlenség megszűntetése. Ebben a fázisban a belső ellenőr, az összeférhetetlenséggel érintett szervezeti egység vezetőjével, illetve az utóbbi érintettsége esetén az vezérigazgató által kijelölt személlyel együttműködve jár el. Az azonosított összeférhetetlenségre vonatkozóan: a) részletes helyzetleírást kell készíteni, b) meg kell jelölni az érintett szervezeti egységet, c) meg kell jelölni az érdek-összeütközés alanyait, d) meg kell jelölni az összeférhetetlenségi kockázatot (potenciális, fennálló) és mértékét, e) el kell készíteni egy javasolt kezelési módszert, f) dönteni kell a feltárás szükségességéről Feltárás: amennyiben a kezelési fázisban nyilvánvalóvá válik, hogy az összeférhetetlenség megbízható elhárítására nincs lehetőség az ügyfelet tájékoztatni kell a kialakult helyzetről. tájékoztatást tartós adathordozón, vagy a társaság honlapján keresztül kell megtenni. A honlapon történő közzététel esetén biztosítani kell, hogy a) a befektető értesítést kapjon a honlap címéről, és arról a helyről, ahol a honlapon a tájékoztatás hozzáférhető, és a befektető hozzájárult az információk ilyen módon való átadásához; b) a tájékoztatásnak naprakész legyen; c) a tájékoztatásnak folyamatosan hozzáférhető legyen a honlapon mindaddig, amíg a befektetőnek indokolt igénye lehet a megtekintésre Érdekkonfliktus feltárása esetén a belső ellenőr, a 19. pont rendelkezésének megfelelő tartalommal, az érdekkonfliktus elhárítást célzó ajánlást készít a vezérigazgató számára. - 8 / 17 -

9 9.7. Az Alapkezelő a feltárt érdekkonfliktus elhárítása érdekében a belső ellenőr ajánlásának figyelembe vételével a 19. pont rendelkezésének megfelelően jár el. 10. Információáramlás szabályai Az Alapkezelő úgy alakítja ki belső informatikai hálózatát, hogy alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek közötti kommunikáció központilag rögzített, kizárólag a felhatalmazott személyek által hozzáférhető módon, és utólag nem módosítható formában tárolja az adatokat A kapcsolódó anyagokat úgy kell tárolni, hogy az adatbázisból az érintett üggyel vagy alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személlyel kapcsolatos összes anyag gyorsan és egyszerűen elérhető legyen A belső hálózaton már elhelyezett anyagok eredetijének módosítása esetén a módosított verziót is el kell tárolni, olyan formában, hogy a módosítások nyomon követhetőek legyenek Minden, a tevékenység végzése során keletkezett dokumentumot ideértve a papíralapú és az elektronikus formátumban létrehozott iratokat is elérhetővé kell tenni a belső hálózaton. Az elérhetővé tett dokumentumok megfelelő védelméről és a hozzáférési jogosultságról az Iratkezelési szabályzat rendelkezik Az alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek a tevékenységük ellátása során történő információáramlás ellenőrizhetőségének biztosítása érdekében, minden, az Alapkezelő tevékenységével kapcsolatban lefolytatott beszélgetésről feljegyzést készítenek, melyet a belső hálózaton, a fentieknek megfelelően elérhetővé tesznek. Ha az alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek kommunikációs rendszer automatikusan rögzíti az alkalmazottak által lefolytatott beszélgetéseket, a feljegyzések elkészítésétől el lehet tekinteni Az alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek, a tevékenységük ellátása során kizárólag az Alapkezelő által rendelkezésre bocsátott kommunikációs csatornákat használhatják. 11. Különálló ellenőrzés A belső ellenőr és az érintett szervezeti egység vezetője különös figyelmet fordít azon alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek ellenőrzésére, akik olyan ügyfelek nevében vagy javára végeznek portfoliókezelési tevékenységet, akik érdekei között konfliktus állhat fenn A belső ellenőr az ellenőrzési ütemtervben és az ellenőrzési programban külön fejezetben szerepelteti a különálló ellenőrzés lefolytatását. 12. Javadalmazás Az Alapkezelő biztosítja, hogy portfoliókezelési tevékenység végzésében feladatot ellátó azon alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek javadalmazása egymástól független legyen, melyek között érdekkonfliktus merülhet fel. Ennek érdekében az ügyfél/befektető részére végzett portfoliókezelést végző személy javadalmazása független az egyes termékek értékesítésétől Javadalmazáson kell érteni a fix juttatásokat, a részvényjuttatás, és minden olyan egyéb juttatást, melyet az alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személy a tevékenysége ellátásával kapcsolatban a munkáltatótól kapott. - 9 / 17 -

10 13. Külső befolyásolás Az Alapkezelő szervezeti rendszerét a Működési Szabályzat (SZMSZ) határozza meg. Az SZMSZ és az adott alkalmazott munkaköri leírása részletesen leírja az utasítási jogköröket és az egyes alkalmazottak engedelmességi kötelezettségét. Az SZMSZ-ben foglaltakon kívül, vagy az abban foglaltakon túllépve az alkalmazott nem fogadhat el a tevékenysége elvégzésére vonatkozó utasítást. Az ilyen utasítás megtörténtét az alkalmazott köteles jelenteni az adott szervezeti egység vezetőjének, illetve annak érintettsége esetén a belső ellenőrnek Az alapkezelési vagy portfoliókezelési tevékenységben érintett személyek a munkáltató által nyújtott juttatásokon kívül nem fogadhatnak el semmilyen, ügyfél/befektető vagy harmadik személy által az ügyfél/befektetőre tekintettel adott juttatást, szolgáltatott előnyt vagy annak ígéretét. Ilyen juttatás felmerülése esetén alkalmazott a fentieknek megfelelően köteles eljárni. 14. Ösztönzések Az Alapkezelő (illetve az Alapkezelő alkalmazottja, vezető állású személye) nem kérhet és nem fogadhat el harmadik személytől semmilyen díjat vagy jutalékot, illetve bármilyen nem pénzbeli juttatást, az alábbiak kivételével: a) az alap vagy az alap nevében eljáró személy által vagy neki fizetett díj, jutalék vagy nyújtott nem pénzbeli juttatás; b) harmadik fél, illetve a harmadik fél nevében eljáró személy által vagy neki fizetett díj, jutalék vagy nyújtott nem pénzbeli juttatás, amennyiben az alapkezelő igazolni tudja, hogy teljesülnek a következő feltételek a díj, jutalék vagy juttatás létét, jellegét és összegét, illetve ha az összeg nem állapítható meg, akkor az összeg kiszámításának a módját az érintett szolgáltatás nyújtása előtt világosan az alap befektetőinek tudomására hozzák olyan módon, hogy az átfogó, pontos és érthető legyen; a díj vagy jutalék kifizetését vagy a nem pénzbeli juttatás biztosítását úgy alakították ki, hogy az növelje a vonatkozó szolgáltatás minőségét, és ne akadályozza az alapkezelő azon kötelezettségének teljesítését, hogy az általa kezelt alap vagy az alap befektetőinek érdekét legjobban szolgálva járjon el; c) olyan megfelelő díjak, amelyek a releváns szolgáltatás nyújtását lehetővé teszik vagy ahhoz szükségesek mint például letétkezelési költségek, elszámolási és átváltási költségek, szabályozói díjak vagy jogi költségek, és amelyek jellegüknél fogva nem összeférhetetlenek az alapkezelő azon kötelezettségével, hogy becsületesen, tisztességesen és az általa kezelt alap vagy az alap befektetőinek érdekeit legjobban szolgálva járjon el A díjjal, jutalékkal, vagy nem pénzbeli juttatásokkal kapcsolatos megállapodások lényeges pontjainak összefoglalóként történő nyilvánosságra hozatala a b) pont a. alpontja alkalmazásában megfelelőnek tekinthető, feltéve, hogy az alapkezelő kötelezettséget vállal arra, hogy az általa kezelt alap befektetőjének kérésére ezen túlmenő részletes tájékoztatást nyújt, és feltéve, hogy teljesíti ezt a kötelezettségvállalást. 15. Tiltott ügyvitelek Összeférhetetlenségnek minősül különösen, ha az Alapkezelő, az érintett személyek, illetve az Alapkezelőben közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkező személyek a) az ügyfelek hátrányára részesednek vagyoni előnyből vagy mentesülnek vagyoni kártól; b) az ügyfél/befektetőtől eltérően érdekeltek a nyújtott portfoliókezelési tevékenység kimenetelében; c) érdekeltek valamely ügyfél/befektető vagy csoport kedvezőbb feltételekkel való kiszolgálásában; d) olyan üzleti tevékenységet folytatnak, mint az ügyfél/befektető; e) az ügyfél/befektetőnek nyújtott szolgáltatás esetén az ügyfél/befektetőtől különböző más személytől vagyoni előnyhöz jutnak vagy szolgáltatásban részesülnek / 17 -

11 15.2. Az Alapkezelő megfelelő szabályzattal rendelkezik a bennfentes kereskedés és piacbefolyásolás megakadályozására vonatkozóan. 16. Személyes ügyletekre vonatkozó rendelkezések Az Alapkezelő legkésőbb a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának, vezető állású személyként való kinevezés időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, vezető állású személyét és a kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőt és alkalmazottját, valamint az ügynöki tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján ügynöki tevékenységet végzőt, vezető állású személyeit és alkalmazottait, az alábbi tilalom alá eső ügyletekre vonatkozó szabályokról Személyes ügyletnek minősül az alábbi személyek nevében vagy számlájára az Alapkezelő kezelésében lévő alap által kibocsátott befektetési jegyre vonatkozóan végrehajtott ügylet az érintett személy, olyan személy, akivel az érintett személy családi vagy egyéb szoros kapcsolatban van, olyan személy, akinek az érintett személlyel való kapcsolata folytán az érintett személynek - az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül - közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez Az Alapkezelő a 16.9 pontban meghatározott megfelelő intézkedéseket alkalmaz az ac) bekezdésben felsorolt tevékenységek megakadályozása érdekében, amennyiben azok olyan érintett személyhez köthetők aki összeférhetetlenséget eredményező tevékenységben vesz részt, vagy aki bennfentes információhoz, vagy az alapra, vagy annak részére végzett ügyletekre vonatkozó más bizalmas információhoz férhet hozzá, az Alapkezelő nevében vagy javára végzett tevékenység következtében A 16.3 bekezdés szempontjából az alábbi tevékenységeket kell figyelembe venni: olyan személyes ügylet végrehajtása, amely o bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, o üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titok, banktitok vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával vagy felhasználásával jár, vagy o ügylet ellentétben áll az Alapkezelő Kbftv-ben vagy a Bszt.-ben meghatározott kötelezettségeivel; harmadik személy részére történő, az érintett személy munkaköri kötelezettségét meghaladó tanácsadás vagy harmadik személy bíztatása arra, hogy pénzügyi eszközökre vonatkozó olyan ügyletbe kezdjen, amely ha az érintett személy személyes ügylete lenne, vonatkozna rá az a) pont vagy a Bszt ának (1)-(2) bekezdése, illetve a folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való visszaélésnek minősülne; a Tpt (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott esetnek nem minősülő információ vagy vélemény harmadik személy részére történő, az érintett személy munkaköri kötelezettségét meghaladó módon való közlése, amennyiben az érintett személy tisztában van vagy tőle elvárható gondossággal tisztában kellene lennie, hogy e közlés eredményeként a harmadik személy pénzügyi eszközre vonatkozóan olyan ügyletbe kezdene, amely ha az érintett személy személyes ügylete lenne, vonatkozna rá a ba) pont, vagy a Bszt ának (1)-(2) bekezdése, illetve a folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való visszaélésnek minősülne, vagy egy további személyt a jelen pontban foglalt ügylet megkötésére biztatna vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna Az érintett személy a személyes ügyletre vonatkozó megállapodás megkötését haladéktalanul köteles az Alapkezelő számára bejelenteni, lehetővé téve az Alapkezelő számára az ügylet beazonosítását Az Alapkezelő nyilvántartást vezet az ad) bekezdésben meghatározott, valamint az általa feltárt személyes ügyletekről, ideértve az ilyen ügyletekkel kapcsolatos felhatalmazást vagy tiltást / 17 -

12 16.7. Az Alapkezelő valamely tevékenységének kiszervezésre irányuló szerződés keretében történő ellátása esetén a kiszervezett tevékenységet végző harmadik személy nyilvántartást vezet az érintett személyek személyes ügyleteiről, és ezekről kérésre haladéktalanul tájékoztatja az Alapkezelőt A 16. bekezdés nem alkalmazandó a portfóliókezelés keretében végzett személyes ügyletekre, amennyiben nincs előzetes információcsere a portfóliókezelési tevékenységet végző és az érintett személy vagy olyan harmadik személy között, akinek a számlájára az ügyletet végzik, az alap által forgalomba hozott értékpapírra vonatkozó személyes ügyletekre, ha az érintett személy vagy az a harmadik személy, akinek a számlájára az ügyletet végzik, nem rendelkezik döntési hatáskörrel az adott alap eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan Az Alapkezelő az érintett személyek számára sem számlavezetési, sem portfoliókezelési, sem egyéb befektetési tevékenységet nem végez. Az Alapkezelő az érintett személyekkel közvetlenül az Alapkezelő általa kezelt egyéni portfolió, illetve az általa kezelt alapok javára nem köt pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletet. Az Alapkezelő befektetési tanácsadási tevékenységet nem nyújt, az érintett személy a 16. pontban foglalt tilalmakba ütköző személyes ügyletet végrehajtásában, illetve ilyen ügyelt végrehajtására vonatkozó befektetési tanácsadási tevékenységben nem vehet részt. A 16. pontban foglalt tilalmakba ütköző tevékenység feltárása esetén a 19. pontban foglaltak szerint jár el. 17. Külső értékelő Az Alapkezelő kezelésében lévő alap eszközeinek értékelését az érintett alap kezelési szabályzatában meghatározott intézmények/személyek végzik az ott meghatározott szabályok alapján. Az eszközértékelés alapelveit az MSZ is tartalmazza A külső értékelő vezető tisztségviselője, alkalmazottja, illetve ezen személyek közeli hozzátartozója az érintett alap kezelésével kapcsolatos egyéb tevékenységet kizárólag a vezérigazgató kifejezett hozzájárulásával végezhet, amely tevékenységről az Alapkezelő köteles az érintett alap befektetőit tájékoztatni Az alap alkalmazottai kötelesek a belső ellenőrt tájékoztatni minden a közöttük és az alap külső értékelési feladatival megbízott személy közötti, az értékelési feladattal összefüggő valamennyi olyan lényeges információcseréről, amely összeférhetetlenséghez vezet. 18. Új termék bevezetése Amennyiben az Alapkezelő új tevékenységi kört, illetve új terméket kíván bevezetni, a bevezetésért felelős személy a bevezetéssel kapcsolatos összeférhetetlenségeket is fel kell tárnia, azokra megoldási javaslatot kell kidolgoznia. 19. Intézkedés Az Alapkezelő új munkavállaló alkalmazásakor, vezető állású személy kinevezésekor ismerteti az összeférhetetlenségre vonatkozó szabályokat. A munkavállaló, illetve a vezető állású személy köteles nyilatkozni, hogy vele szemben kizáró vagy összeférhetetlenségi ok nem áll fenn A már alkalmazásban lévő munkavállalók, illetve a vezető állású személyek a szabályzat hatályba lépésekor kötelesek nyilatkozni, hogy velük vele szemben kizáró vagy összeférhetetlenségi ok nem áll fenn Az a személy, akivel kapcsolatosan az összeférhetetlenségi ok merül fel, azt haladéktalanul köteles az Alapkezelő tudomására hozni Az Alapkezelő tudomására jutott összeférhetetlenség esetén kilencven napos határidőt kell biztosítani az ok megszűntetésére. Az összeférhetetlenség tényét haladéktalanul jelezni kell a szervezeti egység vezetőjének, vezető állású személy esetén a vezérigazgatónak, vezérigazgató a legfőbb szervnek, aki köteles intézkedni az - 12 / 17 -

13 ok megszűntetése érdekében. Az intézkedésre kötelezett a tevékenységéről haladéktalanul tájékoztatja a belső ellenőrt. Az összeférhetetlenség megszűntetését elsődlegesen az ügyek átcsoportosításával kell megoldani. Személyi összeférhetetlenség esetén, ha az érintett személy az összeférhetetlenségi okot a rendelkezésre adott határidőn belül nem szűnteti meg, olyan munkakörbe, illetve tisztségbe kell áthelyezni, ahol az összeférhetetlenség nem áll fenn, ha ez nem lehetséges a munkaviszonyt, vagy munkaviszony végzésére irányuló egyéb jogviszonyt, illetve megbízási jogviszonyt meg kell szűntetni Ha az Alapkezelő által az érdek-összeütközések kezelése érdekében tett intézkedések nem elegendőek annak biztosítására, hogy megelőzzék az alap vagy a befektetők/ügyfelek érdeksérelmének kockázatát, akkor a belső ellenőr köteles haladéktalanul tájékoztatni z Alapkezelő Igazgatóságát annak érdekében, hogy az meghozhassa az ahhoz szükséges döntéseket, hogy az Alapkezelő mindenkor maximálisan az alapok és a befektetők/ügyfelek érdekeit szem előtt tartva járjanak el. A döntésről és annak indokairól az Alapkezelő tartós adathordozón történő közzététel útján tájékoztatja a befektetőket/ügyfeleket. A tájékoztatást a belső ellenőr köteles megtenni / 17 -

14 1. számú Melléklet MUNKAVISZONY BEJELENTÉSE Alulírott,...., mint az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt (munkakör/jogviszony megnevezése), kijelentem, hogy a(z). társaságnál munkaviszonnyal / munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonnyal* rendelkezem; munkaviszony / munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony* létrehozását tervezem *megfelelő rész aláhúzandó aláírás az Alapkezelő tölti ki Alulírott mint az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. vezérigazgatója, a fent megnevezett személynek, a megjelölt társasággal létrehozandó, illetve fennálló jogviszonyát jóváhagyom; nem hagyom jóvá, és a bejelentőt felszólítom, hogy jogviszony létrehozatalától tartózkodjon, fennálló jogviszonyát a döntés kézhezvételét követően haladéktalanul, de legfeljebb kilencven napon belül szüntesse meg vezérigazgató - 14 / 17 -

15 2. számú Melléklet ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT Alulírott,...., mint az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. alkalmazottja / munkavégzésre irányuló megbízási jogviszonnyal rendelkező személye / tulajdonosa * az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi politikáját megismertem, az abban foglaltakat tudomásul veszem és vonatkozó előírásait betartom. Kijelentem, hogy velem szemben jelen szabályzatban foglalt összeférhetetlenségi ok, így különösen a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi XVI. törvény foglalt összeférhetetlenségi okok nem áll fenn *megfelelő rész aláhúzandó 1 Kbftv. 34. Az ABAK-nak olyan belső szervezeti megoldásokat kell kialakítania, amelyek kizárják vagy a lehető legkisebbre csökkentik a) az ABAK - beleértve annak vezető tisztségviselőit, alkalmazottait vagy bármely más, az ABAK-kal ellenőrzés útján közvetlen vagy közvetett kapcsolatban álló személyt - és az ABAK kezelésében lévő ABA vagy annak befektetői; b) az ABA vagy annak befektetői és egy másik ABA vagy annak befektetői, c) az ABA vagy annak befektetői és az ABAK valamely másik ügyfele, d) az ABA vagy az ABA befektetői és az ABAK kezelésében lévő ÁÉKBV vagy ezen ÁÉKBV befektetői; vagy e) az ABAK ügyfelei közül kettő között létrejött érdekellentét nyomán az ABAK által kezelt kollektív befektetési formák és a befektetők és az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát / 17 -

16 3. számú melléklet Útmutató Jelen nyomtatvány arra szolgál, hogy a Munkatársak az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. vezetősége részére bejelentsék az általuk végzett külső tevékenységeket, vagy az azzal kapcsolatos változásokat. A kitöltött és aláírt nyomtatványt kérjük a Vezetőség részére visszajuttatni. Keresztnév: Személyes adatok Külső üzleti tevékenység Vezetéknév (nevek): ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt.-nél betöltött pozíció: Van (Részletezés bekeretezett mezőben ) Irodai telefonszám : Nincs (Tovább Aláírás mezőhöz ) Külső tevékenység leírása A b e k e r e t e z e t t m e z ő k i z á r ó l a g k ü l s ő t e v é k e n y s é g f e n n á l l á s a e s e t é n k i t ö l t e n d ő. 1. Külső cég/szervezet adatai Cég neve: Címe: Cégjegyzékszám : 2. Külső cég/szervezet adatai Cég neve: Címe: Cégjegyzékszám : Munkakör megnevezése és leírása: Cég/szervezet tevékenységének leírása: Pozíció típusa Bejelentéshez kötött külső tevékenység T e g y e n X - e t a m e g f e l e l ő h e l y r e Engedélyhez kötött külső tevékenység Változások bejelentése Egyéb változás Törlés / lemondás Access Zrt. érdekében betöltött pozíció Igen Nem Kinevezés időpontja: Tegyen X-et a megfelelő helyre / Kapcsolat az ACCESS BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ Zrt.-vel: Kapcsolat típusa Igen Nem Befektető Forgalmazó Letétkezelő Munkanapok száma eves szinten Egyik sem Aláírás Kijelentem, hogy a fenti adatok a valóságnak megfelelnek, azokat helyesen és legjobb tudásom szerint adtam meg, bármely változás esetén haladéktalanul tájékoztatom a Vezérigazgatót/Compliance Officert. Aláírásommal egyben tudomásul veszem és írásban megerősítem, hogy a jelen bejelentett / engedélyezett tevékenység végzése a munkaviszonyom szerinti munkaköröm ellátását nem érinti, nem érintheti, és sem annak végzése, sem annak következménye nem mehet munkaköri kötelezettségeim teljesítésének a rovására. Amennyiben ez bekövetkezik, úgy tudomásul veszem, hogy velem szemben a hatályos munkajogi és belső szabályok szerinti jogkövetkezmények kerülnek alkalmazásra / 17 -

17 Dátum Aláírás Compliance javaslata Döntés Név Dátum Aláírás A Vezetőség jóváhagyja? Igen Nem - 17 / 17 -

18 ACCESS Befektetési Alapkezelő Zrt. Ügyfélfogadás rendje és panaszkezelésre vonatkozó szabályzat Verzió Hatályos Döntés száma április 26. 7/2012.(04.26) vezérigazgatói határozat július 22. 1/2014. (07.22.) vezérigazgatói határozat március 6. 1/2015. (03.06.) vezérigazgatói határozat június 1. 1/2015. (06.01.) vezérigazgatói határozat október 14. 1/2015 (10.14.) vezérigazgatói határozat augusztus 01. 1/ számú vezérigazgatói határozat november 08 1/ számú vezérigazgatói határozat

19 ACCESS BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZRT. A SZABÁLYZAT HATÁLYA 1. A jelen szabályzat az ACCESS Befektetési Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak (a továbbiakban: Társaság vagy Alapkezelő) a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi XVI. törvény (a továbbiakban: Kbftv) 8. melléklet szerinti szabályzata, amelynek hatálya kiterjed a Társaság valamennyi munkavállalójára és szervezeti egységére. 2. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának és szervezeti egységének rendelkezésére kell bocsátani. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának ismernie kell, az abban foglaltak betartása a saját munkaköri feladatok végrehajtásán túlmenően is a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 52. -ban előírt munkavállalói kötelezettségekre figyelemmel, minden munkavállalóra nézve kötelező. 3. A Szabályzatot a Társaság vezérigazgatója hagyja jóvá és jóváhagyás napján lép hatályba. A Szabályzat módosítása, kiegészítése, hatályon kívül helyezése a Társaság vezérigazgatója hatáskörébe tartozik. I. A TÁRSASÁG BEFEKTETŐK ÁLTALI ELÉRHETŐSÉGE 1. Ha a Társaság által kezelt befektetési alapok kezelési szabályzata másként nem rendelkezik, a vezérigazgató, illetve a vezérigazgató által felhatalmazott személy jogosult a Társaság nevében nyilatkozat tételére, a befektetők tájékoztatására. A vezérigazgatót, illetve a vezérigazgató az által felhatalmazott személyt a befektetők a Társaság üzleti óráiban, telefonon, telefaxon, illetve -en keresztül érhetik el. A Társaság pontos elérhetőségei a Társaság ügyfélszolgálati helyiségében kerülnek feltüntetésre, illetve a befektetők ezekről a Társaság székhelyén, vagy a befektetési alapok forgalmazási helyein kaphatnak tájékoztatást. A nyilatkozattételre feljogosított személyek: Tóth Bálint 2. A Társaság üzleti órái: munkanapokon 9.00 és óra között 3. A Társaság elérhetősége: 1054 Budapest, Akadémia u a Társaság honlapján ( megjelölt elérhetőségek. II. A PANASZKEZELÉS SZABÁLYAI A PANASZ BEJELENTÉSÉNEK MÓDJAI A befektetési alapkezelő biztosítja, hogy panaszos az alapkezelő magatartására, tevékenységére vagy mulasztására vonatkozó panaszát szóban (személyesen, telefonon) vagy írásban (személyesen vagy más által átadott irat útján, postai úton, telefaxon, elektronikus levélben) közölhesse. A befektetési alapkezelő a szóbeli panaszt valamennyi, az ügyfelek és a befektetők számára nyitva álló helyiségben, annak nyitvatartási idejében, ennek hiányában a székhelyén minden munkanapon 9 órától 16 óráig, telefonon közölt szóbeli panaszt minden munkanapon 9 órától 16 óráig, de legalább a hét egy - 2 / 5 -

20 ACCESS BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZRT. munkanapján 8 órától 20 óráig, az írásbeli panaszt elektronikus eléréssel - üzemzavar esetén megfelelő más elérhetőséget biztosítva folyamatosan fogadja. A befektetési alapkezelő a telefonon történő panaszkezelés esetén biztosítja az ésszerű várakozási időn belüli hívásfogadást és ügyintézést. Telefonon történő panaszkezelés esetén a befektetési alapkezelő és a panaszos közötti telefonos kommunikációt a befektetési alapkezelő hangfelvétellel rögzíti, és a hangfelvételt a szabályzata szerinti ideig, legalább azonban 5 évig megőrzi. Erről a panaszost a telefonos ügyintézés kezdetekor tájékoztatni kell. A panaszos kérésére biztosítani kell a hangfelvétel visszahallgatását, továbbá térítésmentesen rendelkezésre kell bocsátani a hangfelvételről készített hitelesített jegyzőkönyvet. A befektetési alapkezelő a panasz kivizsgálásáért a panaszossal szemben külön díjat nem számíthat fel. A befektetési alapkezelő köteles fogyasztóvédelmi ügyekben fogyasztóvédelmi ügyekért felelős kapcsolattartót kijelölni Szóbeli Panasz az Alapkezelőhöz benyújtható: a) személyesen: - a panaszügyintézés helye: az Alapkezelő székhelye (az Alapkezelő ügyfélforgalom számára nyitva álló helyiséggel nem rendelkezik) 1054 Budapest, Akadémia u 7-9., - Panasz benyújtásra nyitva álló idő: minden munkanapon 9 órától 16 óráig. b) telefonon: a telefonszámon, - hívásfogadási idő: minden munkanapon 9 órától 16 óráig, minden hétfőn, vagy ha az munkaszüneti napra esik, az azt követő első munkanapon 8 órától 18 óráig (hívásfogadási idő) A befektetési alapkezelő a telefonon történő panaszkezelés esetén biztosítja az ésszerű várakozási időn belüli hívásfogadást és ügyintézést. c) Írásbeli panasztétel Írásbeli panaszt az Ügyfél a Magyar Nemzeti Bank honlapján közzétett formanyomtatvány ( alkalmazásával is tehet. Az Alapkezelő köteles azonban az ettől eltérő formában benyújtott panasz elfogadására is. Személyesen vagy más által átadott irat útján Írásban panaszt az Alapkezelő székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u 7-9.,) az Ügyfél személyesen vagy más által átadott irat útján tehet minden munkanap 9:00-16:00 között. Az Ügyfél által személyesen leadott panasz esetén az Alapkezelő az Ügyfelet tájékoztatja a panaszt a továbbiakban kezelő szervezeti egység elérhetőségéről. d) Postai úton Postai úton az Ügyfél az Alapkezelő alábbi címére megküldött levélben nyújthat be panaszt. (1054 Budapest, Akadémia u 7-9.) e) Telefaxon Panaszt az Ügyfél az Alapkezelőnek a számra küldött faxon keresztül minden naptári napon 0:00-24:00 közötti időszakban nyújthat be. - 3 / 5 -

21 ACCESS BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZRT. f) Elektronikus levélben Panaszt az Ügyfél az Alapkezelőnek a panasz@access.hu címre küldött elektronikus levélben minden naptári napon 0:00-24:00 közötti időszakban nyújthat be. TOVÁBBI ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK a) A befektetési alapkezelő a szóbeli panaszt az alábbi eltéréssel azonnal megvizsgálja, és szükség szerint orvosolja. Ha a panaszos a panasz kezelésével nem ért egyet, a befektetési alapkezelő a panaszról és az azzal kapcsolatos álláspontjáról jegyzőkönyvet vesz fel, és annak egy másolati példányát a személyesen közölt szóbeli panasz esetén a panaszosnak átadja, telefonon közölt szóbeli panasz esetén a panaszosnak az álláspontjával együtt megküldi, egyebekben az írásbeli panaszra vonatkozó rendelkezések szerint jár el. b) Ha a panasz azonnali kivizsgálása nem lehetséges, a befektetési alapkezelő a panaszról jegyzőkönyvet vesz fel, és annak egy másolati példányát a személyesen közölt szóbeli panasz esetén a panaszosnak átadja, telefonon közölt szóbeli panasz esetén a panaszosnak megküldi, egyebekben az írásbeli panaszra vonatkozó rendelkezések szerint jár el. c) A befektetési alapkezelő az írásbeli panasszal kapcsolatos, indokolással ellátott álláspontját a panasz közlését követő 30 napon belül megküldi a panaszosnak. d) A panasz elutasítása esetén a befektetési alapkezelő válaszában tájékoztatja a panaszost arról, hogy panaszával annak jellege szerint, illetve attól függően, hogy a panaszos befektetőként vagy ügyfélként tett panaszt a Felügyelet vagy a pénzügyi békéltető testület eljárását kezdeményezheti, továbbá az előbbiektől függően meg kell adni a Felügyelet és a pénzügyi békéltető testület levelezési címét. e) A befektetési alapkezelő a panaszt és az arra adott választ a szabályzatában meghatározott ideig, 3 évig őrzi meg, és azt a Felügyelet kérésére bemutatja. MEGHATALMAZOTT IGÉNYBEVÉTELE A Panaszos eljárhat meghatalmazott útján. Amennyiben a Panaszos meghatalmazott útján jár el, úgy a meghatalmazásnak a polgári perrendtartásról szóló évi III. törvényben foglalt alábbi követelményeknek kell eleget tenni. Meghatalmazott által benyújtott Panasz esetén a meghatalmazás eredeti, papír alapú példányának csatolása szükséges. Az Alapkezelő a meghatalmazást elfogadja, ha az megfelel a teljes bizonyító erejű magánokirat, a közokirat vagy ügyvéd meghatalmazása esetén az ügyvédi meghatalmazás formai követelményeinek. Meghatalmazáshoz közokiratként elfogadható: az olyan papír alapú okirat, amelyet bíróság, közjegyző vagy más hatóság, illetve közigazgatási szerv ügykörén belül, a megszabott alakban állított ki, vagy az olyan okirat is, amelyet jogszabály közokiratnak nyilvánít. Meghatalmazáshoz magánokiratként elfogadható: az a papír alapú okirat, amely esetében a) a kiállító az okiratot sajátkezűleg írta és aláírta; b) két tanú az okiraton aláírásával igazolja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot előttük írta alá, vagy aláírását előttük sajátkezű aláírásának ismerte el; az okiraton a tanúk lakóhelyét (címét) is fel kell tüntetni; c) a kiállító aláírása vagy kézjegye az okiraton bíróilag vagy közjegyzőileg hitelesítve van; d) a gazdálkodó szervezet által üzleti körében kiállított okiratot szabályszerűen aláírták; e) Access Befektetési alapkezelő honlapjáról letölthető minta meghatalmazása panaszkezeléshez - 4 / 5 -