Vállalkozási formák a vendéglátásban

Átírás

1 Vállalkozási formák a vendéglátásban TÉMAKÖR TARTALMA - Vállalkozás, vállalkozási formák - Egyéni vállalkozás, egyéni cég - Gazdasági társaságok - Csıdeljárás, felszámolási eljárás VÁLLALKOZÁS (Üzleti) vállalkozás a vállalkozás létrehozására, fenntartására irányuló tevékenység; olyan tudatos emberi tevékenység, amelynek célja valamely fogyasztói igény kielégítése. Vállalkozó = az a személy, aki önállóan, saját kockázatára, haszon- és vagyonszerzés céljából, rendszeresen üzletszerően gazdasági tevékenységet folytat. Tevékenysége során: a gazdálkodási folyamatos egységes rendszerbe szervezi; kombinálja az erıforrásokat; a rendelkezésre álló tıke optimális felhasználására törekszik. Vállalat közvetlen gazdasági tevékenységet végzı, jogilag önálló szervezet; az üzleti vállalkozás szervezeti kerete; jogilag körülhatárolt. VÁLLALKOZÁSI FORMÁK egy személy magántulajdonában egyéni vállalkozás egyéni cég korlátolt felelısségő társaság részvénytársaság állami tulajdon magántulajdon profitorientált szervezetek vállalkozások tulajdonformái nonprofit szervezetek több személy közös tulajdonában közkereseti társaság betéti társaság korlátolt felelısségő társaság részvénytársaság közös vállalat szövetkezeti tulajdon

2 A vendéglátó vállalkozások alapvetıen magántulajdonban lévı vállalkozások. EGYÉNI VÁLLALKOZÁS, EGYÉNI CÉG Egyéni vállalkozói tevékenység Magyarország területén természetes személy a szolgáltatási tevékenység megkezdésének és folytatásának általános szabályairól szóló törvény szerinti letelepedés keretében üzletszerő - rendszeresen, nyereség- és vagyonszerzés céljából, saját gazdasági kockázatvállalás mellett folytatott - gazdasági tevékenységet egyéni vállalkozóként végezhet. Egyéni vállalkozó lehet: a magyar állampolgár; az Európai Unió tagállamának vagy az Európai Gazdasági Térségrıl szóló megállapodásban részes más államnak az állampolgára, az Európai Közösség és tagállamai, valamint az Európai Gazdasági Térségrıl szóló megállapodásban nem részes más állam között létrejött nemzetközi szerzıdés alapján a letelepedés tekintetében az Európai Gazdasági Térségrıl szóló megállapodásban részes más állam állampolgáraival azonos jogállást élvezı személy, olyan személy, aki a szabad mozgás és tartózkodás jogát Magyarország területén gyakorolja, bevándorolt vagy letelepedett jogállású személy, a keresıtevékenység folytatása céljából, családegyesítés céljából vagy tanulmányi célból kiadott tartózkodási engedéllyel rendelkezı személy, valamint a humanitárius célból kiadott tartózkodási engedéllyel rendelkezı befogadott és hontalan. Nem lehet egyéni vállalkozó: aki korlátozottan cselekvıképes vagy cselekvıképtelen; akit a közélet tisztasága elleni, a nemzetközi közélet tisztasága elleni, vagyon elleni bőncselekmény miatt jogerısen végrehajtandó szabadságvesztésre ítéltek, amíg az elítéléséhez főzıdı hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül; akit szándékos bőncselekmény miatt jogerısen egy évet meghaladó, végrehajtandó szabadságvesztére ítéltek, amíg az elítéléséhez főzıdı hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül; aki egyéni cég tagja vagy gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja. A Közigazgatási és Elektronikus Közszolgáltatások Központi Hivatala (nyilvántartást végzı szerv) vezeti az egyéni vállalkozók nyilvántartását; mőködteti a nyilvántartási és ügyviteli feladatokat szolgáló informatikai rendszert; hatósági ellenırzést végez; ellátja a jogszabály által hatáskörébe utalt egyéb feladatokat. A körzetközponti feladatokat ellátó települési (fıvárosi kerületi) önkormányzat jegyzıje (Hatóság) országos illetékességgel ellátja az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének és megszüntetésének bejelentésével kapcsolatos feladatokat; ügyfélkaput létesít a bejelentést személyesen kezdeményezı és ügyfélkapuval nem rendelkezı bejelentı számára; tájékoztatást nyújt az egyéni vállalkozói tevékenység folytatásához szükséges információkról, az egyéni vállalkozói tevékenység folytatásáról, a képesítéshez, valamint a hatósági engedélyhez vagy bejelentéshez kötött gazdasági tevékenységekrıl; ellátja az egyéni vállalkozói igazolvány kiállításával és nyilvántartásával kapcsolatos feladatokat;

3 az egyéni vállalkozó székhelye szerinti illetékességgel - ellenırzési terv alapján - hatósági ellenırzést folytat; ellátja a jogszabály által hatáskörébe utalt egyéb feladatokat. Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének és megszüntetésének bejelentése elektronikus úton ügyfélkapun keresztül, vagy személyesen kezdeményezhetı. A tevékenység szünetelésének bejelentésével, valamint a változásbejelentéssel kapcsolatos eljárások kizárólag elektronikus úton, ügyfélkapun keresztül kezdeményezhetık. A tevékenység megkezdésének feltétele, hogy az erre irányuló szándékáról a természetes személy a nyilvántartást vezetı szervhez bejelentést nyújtson be, amit személyesen a Hatóság útján vagy ügyfélkapun keresztül az erre a célra rendszeresített őrlapon (a továbbiakban: elektronikus bejelentés) kell megtenni. A bejelentésnek tartalmaznia kell: a bejelentı családi és utónevét, születési családi és utónevét, anyja családi és utónevét, születési helyét és idejét, lakcímét vagy szálláshelyét (a továbbiakban együtt: lakcím), értesítési címét, állampolgárságát, nyilatkozatot arról, hogy nem állnak fenn kizáró okok, a fıtevékenységet, és a folytatni kívánt egyéb tevékenységet az Önálló vállalkozók tevékenységi jegyzéke (ÖVTJ) szerinti ÖVTJ kód szerint megjelölve, a székhely, valamint szükség szerint a telephely (telephelyek) és a fióktelep (fióktelepek) címét, az adózás rendjérıl szóló törvényben meghatározott további adatokat és nyilatkozatokat, amelyek az állami adóhatósághoz való bejelentkezési kötelezettség teljesítéséhez szükségesek. Az adatok beérkezését követıen a nyilvántartást vezetı szerv az egyéni vállalkozót - azonosításra alkalmas nyilvántartási szám megállapításával egyidejőleg - nyilvántartásba veszi, és megküldi vagy a Hatóság közremőködésével átadja az igazolást a bejelentı részére. Ha a bejelentı a bejelentési őrlapot megfelelıen töltötte ki, a Hatóság és a nyilvántartást vezetı szerv nem ki kell adja az igazolást. A nyilvántartást vezetı szerv az igazolás megküldésével egyidejőleg a nyilvántartásba vételrıl értesíti az állami adóhatóságot, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezeléséért felelıs nyugdíjbiztosítási szervet, a Központi Statisztikai Hivatalt, valamint a Hatóságot. Az egyéni vállalkozói tevékenység a nyilvántartásba vétel napján kezdhetı meg. Az igazolás tartalmazza: az eljáró hatóság megnevezését, az ügy számát, a bejelentés napját; az egyéni vállalkozó természetes személyazonosító adatait; az egyéni vállalkozó székhelyét, telephelyét (telephelyeit), fióktelepét (fióktelepeit); az egyéni vállalkozó fıtevékenységének és egyéb tevékenységeinek megjelölését; az egyéni vállalkozó adószámát, statisztikai számjelét és nyilvántartási számát. Ha az egyéni vállalkozó kéri, számára a Hatóság egyéni vállalkozói igazolványt állít ki. Az igazolvány az egyéni vállalkozó családi és utónevét, a nyilvántartás meghatározott adatait, adószámot, továbbá az igazolvány számát, a kiállítás helyét, keltét és a kiállító hatóság megnevezését tartalmazza. Az igazolvány a kiállításának napján fennálló, az egyéni vállalkozók nyilvántartásában szereplı adatokat igazolja.

4 A nyilvántartást vezetı szerv az egyéni vállalkozók nyilvántartási számmal történı azonosítása, illetve más egyéni vállalkozótól való megkülönböztetése céljából, az egyéni vállalkozók tevékenységének átláthatóbbá tétele, a jogszabályoknak megfelelı mőködés ellenırzése érdekében az egyéni vállalkozók nyilvántartásában rögzíti: az egyéni vállalkozó természetes személyazonosító adatait, lakcímét, állampolgárságát, értesítési címét; az egyéni vállalkozók nyilvántartásába történı felvétel napját; az egyéni vállalkozó fıtevékenységét és tevékenységi köreit; a székhely, a telephely (telephelyek) és a fióktelep (fióktelepek) címét; szükség szerint az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelésének tényét, kezdı- és zárónapját; az egyéni vállalkozó adószámát, annak hatályos állapotát, az adószám alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, valamint e határozatok megsemmisítését, hatályon kívül helyezését, módosítását, kiegészítését vagy visszavonását, továbbá a határozat jogerıre emelkedésének napját; az egyéni vállalkozó statisztikai számjelét és nyilvántartási számát; ha az egyéni vállalkozó rendelkezik igazolvánnyal, az igazolvány számát, kiállításának helyét és keltét, a kiállító hatóság megnevezését, az igazolvány cseréje, pótlása megtagadásának tényét, az igazolvány visszavonásának és érvénytelenségének tényét; a törlés idıpontját és okát. Az egyéni vállalkozó egyéni vállalkozói tevékenységébıl eredı kötelezettségeiért teljes vagyonával felel. Több tevékenységet folytathat, tevékenységét több telephelyen, fióktelepen végezheti. Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez köti, az egyéni vállalkozó e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. Az egyéni vállalkozó közremőködıként alkalmazottat, külön jogszabályban meghatározott bedolgozót, segítı családtagot, és szakiskolai, szakközépiskolai tanulót foglalkoztathat. Képesítéshez kötött tevékenységet az egyéni vállalkozó csak akkor folytathat, ha a jogszabályokban meghatározott képesítési követelményeknek megfelel. Eltérı rendelkezése hiányában képesítéshez kötött tevékenységet az egyéni vállalkozó akkor is folytathat, ha a képesítési követelményeknek maga nem felel meg, de az adott tevékenység folytatásában személyesen közremőködı, általa határozatlan idıre foglalkoztatott személyek között van olyan, aki az elıírt képesítéssel rendelkezik. Az egyéni vállalkozó gazdasági tevékenysége során az egyéni vállalkozó megjelölést (vagy annak e.v. rövidítését) és nyilvántartási számát neve (aláírása) mellett minden esetben köteles feltüntetni. Az egyéni vállalkozó egyéni vállalkozói tevékenységét legalább egy hónapig és legfeljebb öt évig szüneteltetheti. Az egyéni vállalkozói tevékenységre való jogosultság fogva megszőnik ha az egyéni vállalkozó tevékenysége megszüntetését a Hatóságnak vagy a nyilvántartó szervnek bejelenti, a bejelentés napján; ha az egyéni vállalkozó egyéni céget alapított, vagy az egyéni cég tagjává vált, illetve ha az egyéni vállalkozó átruházással megszerezte az egyéni cég vagyoni betétjét; az egyéni vállalkozó halála napján; az egyéni vállalkozó cselekvıképességének korlátozását vagy kizárását kimondó bírósági határozat jogerıre emelkedésének a napján; ha az adóhatóság törölte az egyéni vállalkozó adószámát;

5 A Hatóság az egyéni vállalkozói tevékenység folytatását a törvényben meghatározott esetekben akár meg is tilthatja. A nyilvántartást vezetı szerv azt az egyéni vállalkozót, akinek az egyéni vállalkozói tevékenységre való jogosultsága megszőnt, az illetékes hatóság értesítése alapján a jogosultság megszőnésének napjával hivatalból törli a nyilvántartásból, és errıl az egyéni vállalkozót tájékoztatja. A nyilvántartást vezetı szerv a nyilvántartásból való törlésrıl és annak idıpontjáról haladéktalanul, elektronikus úton tájékoztatja az állami adóhatóságot, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezeléséért felelıs nyugdíjbiztosítási szervet, a Központi Statisztikai Hivatalt, valamint a Hatóságot. Egyéni cég Az egyéni cég az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplı természetes személy által alapított, jogi személyiséggel nem rendelkezı jogalany, amely a cégnyilvántartásba történı bejegyzéssel jön létre. Az egyéni cég jogképes, cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı. Az egyéni cégnek kizárólag egy tagja (alapítója) lehet. Egy természetes személy kizárólag egy egyéni cég tagja (alapítója) lehet. Nem alapíthat egyéni céget, továbbá nem lehet egyéni cég vezetı tisztségviselıje az a személy, Az egyéni cég alapításához közjegyzı által készített közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba foglalt alapító okiratra van szükség, amelyet a tagnak (alapítónak) alá kell írnia. Az alapító okirat aláírásának legkorábbi napja az egyéni vállalkozói nyilvántartásba vételt követı nap. Az alapító okiratban meg kell határozni: az egyéni cég cégnevét és székhelyét; az egyéni cég alapítóját családi és utóneve, anyja neve, lakóhelye és egyéni vállalkozói nyilvántartási száma feltüntetésével; az egyéni cég azon tevékenységeit, amelyeket a cégjegyzékben szerepeltetni kíván; az egyéni cég jegyzett tıkéjét, a tag vagyoni betétjének összegét, valamint a jegyzett tıke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; az egyéni cég mőködésének idıtartamát, ha azt határozott idıre alapítják; ha az egyéni cég könyvvizsgálót jelöl ki, a könyvvizsgáló nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét); az osztalékelıleg fizetésének lehetıségét. Az egyéni cég - az alapító okiratban meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - fıtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent. Ha az alapító okirat az egyéni cég idıtartamáról nem rendelkezik, az egyéni cég mőködése idıtartamát határozatlan idejőnek kell tekinteni. Az egyéni cég alapítását az alapító okirat aláírásától számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Az egyéni cég a cégnyilvántartásba való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. Az egyéni cég a cégnyilvántartásba való bejegyzés napját megelızıen nem kezdheti meg mőködését. Az egyéni cég az alapító okiratban meghatározott jegyzett tıkével alakul.

6 Ha az egyéni cég jegyzett tıkéje a kettıszázezer forintot meghaladja, a jegyzett tıke pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból állhat, viszont ha a kettıszázezer forintot nem haladja meg, a jegyzett tıke csak pénzbeli hozzájárulás lehet. Az egyéni cég kötelezettségeiért elsısorban az egyéni cég felel vagyonával. Ha az egyéni cég vagyona a követelést nem fedezi, a tag saját vagyonával korlátlanul felel. Egyéni cég és tagja nem lehet gazdasági társaságban korlátlanul felelıs tag. Az egyéni cég tagja dönt mindazon kérdésekben, amelyeket az egyéni cégre vonatkozó jogszabály a legfıbb szerv hatáskörébe utal. Ügyvezetését vezetı tisztségviselı vagy az egyéni cégben fennálló tagsági jogviszony keretében a tag látja el. A hatósági engedélyhez, valamint a képesítéshez kötött tevékenységre ugyanazok az elıírások vonatkoznak, mint az egyéni vállalkozó esetében. Az egyéni cég gazdasági társasággá alakulhat át. Az átalakulás során az egyéni cég köteles a számvitelrıl szóló törvény átalakulásra vonatkozó elıírásait megfelelıen alkalmazni. Az egyéni cég megszőnik, ha: az alapító okiratban meghatározott idıtartam eltelt vagy más megszőnési feltétel megvalósult; elhatározza jogutód nélküli megszőnését; elhatározza jogutódlással történı megszőnését (átalakulását); a cégbíróság megszőntnek nyilvánítja; a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; Az egyéni cégre a felszámolás, a végelszámolás és a csıdeljárás szabályait alkalmazni kell. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK Gazdasági társaság csak a társasági törvényben meghatározott formában alapatható. A törvény értelmében a gazdasági társaságok lehetnek: jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.)), valamint jogi személyiségő gazdasági társaságok (korlátolt felelısségő társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.)). Gazdasági társaságok fıbb jellemzıi: valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik (a cégnév tartalmazza a társasági formára utalást vagy annak rövidített elnevezését pl. betéti társaság = bt); a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt (jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı); jogszabály elıírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetık gazdasági társaságot üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, mőködı társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. a gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges; illetve a gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással) is létrehozható;

7 gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság); természetes személy egyidejőleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelıs tag; kiskorú személy, közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja; egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet. a gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követı öt évig nem lehet más gazdasági társaság kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezı tagja, valamint közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának idıpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelızı évben a gazdasági társaságnál vezetı tisztségviselı, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezı tag volt. törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti; ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság ezt tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti; képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közremőködı tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerzıdés alapján a társaság javára tevékenykedık között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel; a tagok (részvényesek) a társasági törvény és egyéb jogszabályok keretei között a társasági szerzıdés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, a társasági törvény rendelkezéseitıl azonban csak akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. Gazdasági társaságok alapítása A gazdasági társaság alapításához társasági szerzıdés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Társasági szerzıdés A társasági szerzıdést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerzıdést közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezı képviselıje is aláírhatja. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyőlése fogadja el. A társasági szerzıdést közokiratba vagy magánokiratba kell foglalni. Ha a társasági szerzıdés a gazdasági társaság idıtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan idıre létrejöttnek kell tekinteni. A társasági szerzıdésben meg kell határozni a következıket: a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - természetes személy esetén a természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével; a társaság fıtevékenységét és valamennyi tevékenységét;

8 a társaság jegyzett tıkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tıke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját; a tagok (részvényesek) által kijelölt elsı vezetı tisztségviselık, illetve - ha a társaságnál mőködik felügyelıbizottság, illetve könyvvizsgáló - az elsı felügyelıbizottsági tagok és az elsı könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); a gazdasági társaság mőködésének idıtartamát, ha a társaságot határozott idıre alapítják; valamint mindazt, amit a társasági törvény az egyes társasági formáknál kötelezıen elıír. Vagyoni hozzájárulás A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból állhat. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkezı dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı vagy egyéb vagyoni értékő jog lehet. A pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát törvény meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelısségével mőködı társaságoknál megállapíthatja a törzstıke, illetve az alaptıke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelıssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt évig felel a társaságnak azért, hogy a hozzájárulásának a társasági szerzıdésben megjelölt értéke nem haladja meg a szolgáltatáskor fennálló valódi értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítıvel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. Ha a tag (részvényes) a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idıpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidı kitőzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszőnését eredményezi. A harmincnapos határidı eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidı lejártát követı napon megszőnik. Errıl a gazdasági társaság ügyvezetése írásban köteles értesíteni a tagot (részvényest), aki a tagsági jogviszony megszőnése mellett a gazdasági társaságnak okozott kárért felelısséggel tartozik. Elıtársaság A gazdasági társaság a társasági szerzıdés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elıtársaságaként mőködhet. Az elıtársaság üzletszerő gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság adószámának megállapítását követıen folytathat, viszont A cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerzıdésben kijelölt vezetı tisztségviselıi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, azonban az elıtársasági jelleget bejegyzés alatt ( b.a. ) toldattal kell jelezni.

9 A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az elıtársasági létszakaszában is jogképes. Az elıtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy tagjainak személyében - a törvény által elıírt eseteket kivéve - változás nem következhet be; a társasági szerzıdés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történı felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor; nem kezdeményezhetı a tag kizárására irányuló per; hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet; jogutód nélküli megszőnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el; gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt. Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerısen bejegyzi, az elıtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszőnik, és az elıtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minısülnek. Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerısen elutasítják, az errıl való tudomásszerzést követıen az elıtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mőködését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az elıtársaság vezetı tisztségviselıi korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. Cégbírósági bejegyzés A gazdasági társaság alapítását a társasági szerzıdés megkötésétıl számított legfeljebb harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétıl számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. Törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el. A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezetı tisztségviselıire és felügyelıbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezı jogok, tények és adatok nyilvánosak. Gazdasági társaság mőködése A gazdasági társaság legfıbb szerve: közkereseti a tagok győlése; betéti társaságoknál a tagok győlése; korlátolt felelısségő társaságnál a taggyőlés; részvénytársaságnál a közgyőlés; egyesülés legfıbb szerve a taggyőlés. A legfıbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerzıdés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfıbb szerv tevékenységében részt venni. A legfıbb szerv feladata elsısorban a társaság alapvetı, stratégiai ügyeiben való döntés. Gazdasági társaság alapításakor a vezetı tisztségviselıket, a felügyelıbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerzıdésben jelölik ki, késıbb a legfıbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerzıdésnek nem kell tartalmaznia.

10 Egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyőlés (közgyőlés) nem mőködik, és az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz. Lehetıség van a döntések elıkészítése érdekében más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) mőködésére is az adott gazdasági társaságnál. A legfıbb szerv a határozatait alapvetıen ülésein, a jelen lévı tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerő többségével hozza meg. A társasági szerzıdés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfıbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével gyakorolja. A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezetı tisztségviselıi vagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. Ügyvezetésnek minısül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerzıdés alapján nem tartoznak a társaság legfıbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. a közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezetı tisztségviselıként látják el; a korlátolt felelısségő társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezetı látja el; a részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezetı tisztségviselıre (vezérigazgató) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el (nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenırzési funkciókat (egységes irányítási rendszerő részvénytársaság), ez esetben a részvénytársaságnál felügyelıbizottság nem mőködik, és az igazgatótanács tagjai minısülnek vezetı tisztségviselıknek); az egyesülésnél - a társasági szerzıdés elıírásai szerint - az igazgató vezetı tisztségviselıként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendıket. Vezetı tisztségviselı - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet, feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. Ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, a vezetı tisztségviselıket határozott idıre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzıdésben kijelölni. A vezetı tisztségviselıi megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezetı tisztségviselık újraválaszthatók és a társaság legfıbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. A vezetı tisztségviselı feladatai: a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzıdés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elıírt más adatoknak a cégbírósági - elektronikus úton történı - bejelentése; a gazdasági társaság üzleti titkait megırzése. a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeirıl felvilágosítás nyújtása, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintés lehetıvé tétele; a gazdasági társaság törvényes képviselıként történı képviselete harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elıtt; Megszőnik a vezetı tisztségviselıi jogviszony a megbízás idıtartamának lejártával; visszahívással;

11 törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével; lemondással; ha a tisztségviselı meghal; külön törvényben meghatározott esetben. Ha ezt a társasági szerzıdés nem zárja ki, a társaság legfıbb szerve a vezetı tisztségviselık tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezetı kinevezésérıl határozhat. A cégvezetı olyan munkavállaló, aki a vezetı tisztségviselık rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos mőködését. Feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján köteles eljárni. Ha a gazdasági társaság székhelyétıl eltérı telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkezı cégvezetın, illetve cégvezetıkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is mőködhet cégvezetı. A cégvezetı részére a társaság legfıbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat. A cégvezetı és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át. Felügyelı bizottság A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenırzése céljából jogosultak, illetve adott esetekben kötelesek - társasági szerzıdésükben felügyelıbizottság létrehozását elıírni. Kötelezı a felügyelıbizottság létrehozása: a nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mőködik; zártkörően mőködı részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkezı alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; a társaság formájára és mőködésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel elıírja; ha e törvény a munkavállalókat megilletı ellenırzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik A felügyelıbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. Könyvvizsgáló A könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfıbb szerve választja. Feladata: gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérıl; annak megállapítása, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak; annak megállapítása, hogy megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérıl, mőködésének eredményérıl. Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezıvé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerzıdése egyébként elıírja, a gazdasági társaság legfıbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját. Ezen túlmenıen is kötelezı a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény - a köztulajdon, közpénzek vagy a hitelezık védelme érdekében - elıírja.

12 A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Megválasztása határozott idıre, de legfeljebb öt évre szól. Jogosultságai: a gazdasági társaság könyveibe betekinthet; a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet; a társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzıdéseit megvizsgálhatja. Gazdasági társaságok megszőnése A gazdasági társaság a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg. A megszőnés történhet jogutód nélkül és jogutóddal egyaránt. Jogutód nélkül szőnik meg a gazdasági társaság, ha a társasági szerzıdésben meghatározott idıtartam eltelt, vagy más megszőnési feltétel megvalósult; a társaság legfıbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszőnését; a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha a társasági törvény másként rendelkezik; a cégbíróság megszünteti; jogszabály így rendelkezik. Jogutóddal szőnik meg a társaság társasági formaváltás esetén: ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ; egyesülés esetén: két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik (történhet összeolvadással vagy beolvadással); szétválás esetén: a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét (történhet különválással vagy kiválással). Az egyesülés és a szétválás (együtt: átalakulás) során az eddigi formától eltérı másik társasági forma is választható. KÖZKERESETI TÁRSASÁG A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelısségük mellett üzletszerő közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. A közkereseti társaság társasági szerzıdéssel jön létre. Egyik tagja sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzıdésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni, viszont a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza. Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségbıl vagy a veszteség viselésébıl kizár. A közkereseti társaság legfıbb szerve a tagok győlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetıségét valamennyi tag számára biztosítani kell. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok győlése hatáskörébe utalhatják.

13 A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékő szavazata van. A társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok győlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerzıdés ettıl eltérı rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerő szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerzıdés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elı. Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a jogszabályban rögzített esetek kivételével a társasági szerzıdés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének az elhatározásához. Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag idıbeli korlátozás nélkül jogosult. A társasági szerzıdésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult. A társaság kötelezettségeiért elsısorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A társaságba belépı tag felelıssége - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a belépése elıtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Megszőnik a tagsági jogviszony ha a tag a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette; a tagok közös megegyezésével; a tag kizárásával; rendes felmondással; azonnali hatályú felmondással; a társasági részesedés átruházásával; a tag halálával vagy megszőnésével; ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás), illetve a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerzıdést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttmőködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. Ha tagsági jogviszony megszőnése folytán a társaság tagjainak száma egy fıre csökken, a társaság csak akkor szőnik meg, ha hat hónapos jogvesztı határidın belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. Az új tag belépéséig, illetve a kényszertörlési eljárás megindításáig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minısült annak. BETÉTI TÁRSASÁG A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai üzletszerő, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelıssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a

14 társasági szerzıdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A kültag a társaság üzletvezetésére - a törvényben meghatározott eseteket kivéve, illetve, ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a társaság üzletvezetésére, a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) nem jogosult. A tagok győlése tevékenységében a kültag is részt vesz, valamint annak vagy a szervezeti képviselınek a meghatalmazása alapján a társaság képviseletére is jogosult lehet. Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ı erre - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - idıbeli korlátozás nélkül jogosult. Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztı határidı elteltével megszőnik, kivéve, ha a társaság e határidın belül a társasági szerzıdése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való mőködés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja a bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztı határidı eredménytelen eltelte esetén a kényszertörlési eljárás megindításáig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni. KORLÁTOLT FELELİSSÉGŐ TÁRSASÁG A korlátolt felelısségő társaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott összegő törzsbetétekbıl álló törzstıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerzıdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján győjteni. A társasági szerzıdésben meg kell határozni: az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét; a szavazati jog mértékét. A társaság törzstıkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességébıl áll. A törzstıke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A tagok törzsbetétei különbözı mértékőek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerzıdésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétıl számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a társasági szerzıdésben szabályozott idıben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstıke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

15 Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétıl számított három éven belül teljesíteni kell. A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékő szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A társaság bejegyzését követıen a tagok jogait és a társaság vagyonából ıket megilletı hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékő üzletrészhez azonos tagsági jogok főzıdnek, a társasági szerzıdés azonban egyes üzletrészeket a többiekétıl eltérı tagsági jogokkal ruházhat fel. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. Egy üzletrésznek azonban több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A társaság legfıbb szerve a taggyőlés, amelyet évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalékelıleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elıvásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elıvásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történı átruházásánál a beleegyezés megadása; eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészrıl; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezésérıl való határozat; az ügyvezetı, a felügyelı bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerzıdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetıjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezetık, a felügyelıbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történı megvizsgálásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának elıkészítésérıl és az uralmi szerzıdés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerzıdés tervezetének jóváhagyása; a társaság jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának elhatározása; a társasági szerzıdés módosítása; a törzstıke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstıkeemelés esetén a tagok elsıbbségi jogának kizárása; törzstıkeemelés során az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstıke felemelésekor, illetve az elsıbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstıke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

16 mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzıdés a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyőlés akkor határozatképes, ha azon a törzstıke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerzıdés ennél nagyobb részvételi arányt is elıírhat. A taggyőlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezetı haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyőlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tıkéje veszteség folytán a törzstıke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek körébıl a taggyőlés által választott egy vagy több ügyvezetı látja el. A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor ıket kell ügyvezetıknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetıi tisztségviselıkre vonatkozó általános rendelkezéseknek. Az ügyvezetı a társaság tagjairól nyilvántartást vezet. A tagjegyzéken fel kell tüntetni: valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; a közös tulajdonban lévı üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselı nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét; a törzstıke mértékét; a társasági szerzıdésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. A társaság megszőnésének elhatározásához a taggyőlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaság tagjainak száma egy fıre csökkent, a társaság nem szőnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább mőködik. Amennyiben a társaság legkésıbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerzıdését alapító okiratra kell módosítani. Egyszemélyes kft. A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már mőködı társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg. Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. A cégbírósághoz történı bejelentés elıtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében elegendı százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történı befizetése. Az egyszemélyes társaságnál a taggyőlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és errıl a vezetı tisztségviselıket írásban köteles értesíteni. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstıke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzıdésre módosítani. RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy

17 kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, mőködési formája lehet zártkörő vagy nyilvános: nyilvánosan mőködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra, valamint amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követıen nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették; zártkörően mőködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, valamint amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Tilos a zártkörően mőködı részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tıkéjét nyilvános felhívás útján győjteni. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptıkéje.a részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A részvény névértéke meghatározható az alaptıke mindenkori összegének hányadában is. A részvényest a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg. Részvény = tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló, névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapír. A részvény szabadon átruházható. Dematerializált részvény = elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. A részvény a névértékétıl függı mértékő szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékő részvények azonos szavazati jogot biztosítanak. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsıbbségi részvény (az elsıbbségi részvényfajtán belül a részvények különbözı részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérı tartalmú és mértékő tagsági jogokat megtestesítı részvények kerülhetnek kibocsátásra), a dolgozói részvény, a kamatozó részvény, a visszaváltható részvény. Zártkörően mőködı részvénytársaság A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptıkéjének a felét. A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörő alapítás). A részvénytársaság alaptıkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál, viszont nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.

18 Az alapszabályban meg kell határozni: az alaptıke összegét, az alapításkor befizetendı pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit; az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények elıállításának módját; az elsı igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét); a közgyőlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját. Szükség szerint tartalmazza az alapszabály: a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának idıpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét elızetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértı nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét); az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez főzıdı egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történı átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként; az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat; a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését; a részvények kötelezı bevonásával összefüggésben szükséges rendelkezéseket; az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelıleg fizetésével, valamint az alaptıkének az alaptıkén felüli vagyon terhére történı felemelésével kapcsolatban - közbensı mérleg elfogadására; vezérigazgató választása esetén az elsı vezérigazgató nevét (lakóhelyét); felügyelıbizottság választása esetén az elsı felügyelıbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét), könyvvizsgáló választása esetén az elsı könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét); mindazt, amirıl a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak. A részvénytársaság legfıbb szerve a közgyőlés, amely a részvényesek összességébıl áll. A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak,továbbá a felügyelıbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; döntés az osztalékelıleg fizetésérıl; döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakításáról;

19 az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptıke felemelésérıl, leszállításáról; döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsıbbségi jog korlátozására, illetve kizárására; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. A közgyőlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható. A részvénytársaság ügyvezetı szerve az igazgatóság, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja, tagjai a részvénytársaság közgyőlésén tanácskozási joggal vesznek részt. A részvénytársaság közgyőlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszőnését. Egyszemélyes részvénytársaság Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már mőködı részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyőlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyrıl a vezetı tisztségviselıket értesíteni köteles. Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. Nyilvánosan mőködı részvénytársaság A nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elı, valamint nem bocsáthat ki vezetı tisztségviselı vagy felügyelıbizottsági tag kijelölésére szóló és elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényt. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alaptıkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelıen, az abban foglaltakkal megegyezı módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzıvel kell hitelesíttetni. A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyzı a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. Köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejőleg befizetni. Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyőlést. Az alakuló közgyőlés megállapítja a részvényjegyzés eredményességét; dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

20 megállapítja az alapszabályt. A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a zártkörően mőködı részvénytársaság közgyőlésénél felsoroltakon túl: az alapszabály rendelkezésétıl függıen kötelezı vagy nem kötelezı döntés a vezetı tisztségviselık, felügyelıbizottsági tagok, valamint vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirıl, keretérıl; valamint az audit bizottság tagjainak megválasztása; a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelıbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács mőködhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelıbizottság törvényben meghatározott feladatait. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében nincs mód ügydöntı felügyelıbizottság Az igazgatótanács legalább öt és legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minısül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni. Legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, könyvvizsgálatának nyomon követése; javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására; a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerzıdés aláírása; a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelıbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; az igazgatótanács, illetve a felügyelıbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében; valamint a belsı ellenırzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérése. Az alapszabály és külön jogszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe. CSİDELJÁRÁS, FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS Csıdeljárás = olyan eljárás, amelynek során az adós - a csıdegyezség megkötése érdekében - fizetési haladékot kap, és csıdegyezség megkötésére tesz kísérletet. Felszámolási eljárás = olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezık (meghatározott módon) kielégítést nyerjenek.