ALAPSZABÁLY. I. Általános adatok

Átírás

1 ALAPSZABÁLY A KEG Közép-európai Gázterminál Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság - melyet a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság mint Cégbíróság a cégek között számon tart nyilván egységes szerkezető Alapszabálya a társaság 28/2010. ( ) Kgy. határozata alapján az alábbi: I. Általános adatok 1.1. A társaság cégneve: KEG Közép-európai Gázterminál Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövidített neve: KEG Nyrt A társaság székhelye: 2545 Dunaalmás, 0704/35. hrsz A társaság telephelye: 2545 Dunaalmás, 0709/7 hrsz A társaság tevékenységi körei a TEOR 2008 szerinti besorolással: 3523 Gázkereskedelem (fıtevékenység) 3312 Ipari gép, berendezés javítása 3320 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3511 Villamos energia-termelés 3522 Gázelosztás 3530 Gızellátás, légkondicionálás 4311 Bontás 4312 Építési terület elıkészítése 4322 Víz-, gáz-, főtés-, légkondicionáló szerelés 4612 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme 4671 Üzem-, tüzelıanyag nagykereskedelme 4675 Vegyi áru nagykereskedelme 4676 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 4730 Gépjármőüzemanyag-kiskereskedelem 4791 Csomagküldı, internetes kiskereskedelem 4799 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 4941 Közúti áruszállítás 5210 Raktárolás, tárolás

2 Szárazföldi szállítást kiegészítı szolgáltatás 5224 Rakománykezelés 6399 M.n.s egyéb információs szolgáltatás 7021 PR, kommunikáció 7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7219 Egyéb természettudományi, mőszaki kutatás, fejlesztés 7490 M.n.s egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység 7711 Személygépjármő kölcsönzése 7712 Gépjármő kölcsönzése (3,5 tonna fölött) 7739 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 Immateriális javak kölcsönzése 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8292 Csomagolás 8560 Oktatást kiegészítı tevékenység A társaság a fenti tevékenységeket kizárólag abban a körben gyakorolja, amelyhez külön hatósági engedély nem szükséges, illetve amelyhez engedéllyel rendelkezik A társaság idıtartama és mőködésének formája: A társaság határozatlan idıre alakult október 18-án Közép-európai Gázterminál Kereskedelmi és Szolgáltató Rt. néven, majd abból a április 10-én megkötött szétválási szerzıdés alapján kivált a GLOBIMPEX Kft. A KEG Zrt. és a GLOBIMPEX Kft. is általános jogutódjai a Közép-európai Gázterminál Kereskedelmi és Szolgáltató Rt-nek. A szétválás utáni bejegyzés idıpontja: szeptember 18. A társaság mőködési formája: nyilvánosan mőködı részvénytársaság. A társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. II. A részvénytársaság alaptıkéje és részvényösszetétele 2.1. A társaság alaptıkéje (jegyzett tıkéje) Ft azaz Hárommilliárd-négyszázhetvennégymillióhatvankettıezer-nyolcszáz forint A társaság alaptıkéje db azaz Nyolcmillió-hatszáznyolcvanötezer-százötvenhét darab, egyenként 400 Ft, azaz Négyszáz forint névértékő, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló törzsrészvénybıl áll.

3 A részvények dematerializált formában kerülnek kibocsátásra A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkezı bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. III. A Közgyőlés 3.1. A Közgyőlés a társaság legfıbb szerve. A Közgyőlés hatáskörébe tartoznak a Gt (2) bekezdésében, illetve az egyéb jogszabályokban és a jelen Alapszabályban az alábbiakban meghatározott kérdésekben való döntések Amennyiben a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltérıen nem rendelkezik, a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása; b) döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) az Igazgatótanács, az Audit Bizottság tagjainak, az Igazgatótanács elnökének és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról; f) döntés osztalékelıleg fizetésérıl; g) Felelıs Társaságirányítási Jelentés elfogadása; h) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés minden olyan jogügyletrıl, amely által a társaság az alaptıke 50 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és hasonló helytállási elkötelezettséget; j) hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a hitel felvételével a társaság hitelállománya meghaladja az alaptıke 50 %-át; k) bármilyen vagyontárgy, vagyoni értékő jog elidegenítése, ha a szerzıdés értéke meghaladja az alaptıke 50 %-át; l) döntés az alaptıke felemelésérıl és leszállításáról; m) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; n) döntés társaság alapításáról, már mőködı társaságban érdekeltség megszerzésérıl, amennyiben a kötelezettségvállalás mértéke az alaptıke 30 %-át meghaladja; o) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

4 4 p) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tızsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésérıl; q) döntés a saját részvény megszerzésérıl; r) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; s) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérıl; t) döntés az Igazgatótanácsnak az alaptıke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásáról; u) döntés az igazgatótanácsi tagok valamint a vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirıl, keretérıl; v) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. Azokban az esetekben, amikor a Közgyőlés kizárólagos hatásköre valamilyen értékhatártól függ, az egyes szerzıdések (kötelezettségvállalások) értékét fajtánként egy üzleti éven belül össze kell adni, s csak azok tartoznak a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, amelyek az egyes értékhatárokat önmagukban vagy összeszámítással meghaladják A Közgyőlés összehívása A részvénytársaság minden év április 30. napjáig az Igazgatótanács által meghatározott idıpontban és napirenddel Közgyőlést tart. (rendes Közgyőlés) A Közgyőlést az Igazgatótanács hívja össze. A Közgyőlés helye a társaság székhelye, de az Igazgatótanács más helyet is meghatározhat. A Közgyőlést az ülés napját legalább 30 nappal megelızıen a társaság honlapján közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Ugyancsak a társaság honlapján kell megjelentetni legalább a közgyőlést 21 nappal megelızıen - a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és a hozzá kapcsolódó jelentések lényeges adatait, az összehívás idıpontjában meglévı részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplı ügyekkel kapcsolatos elıterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat. Amennyiben a részvényesek éltek a Gt ban, valamint a ban foglalt jogaikkal és ez a közgyőlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegészített napirend, illetve a részvényesek által elıterjesztett határozati javaslatok közzétételének módjára jelen rendelkezés megfelelıen irányadó. A Társaság köteles részvényeinek a Budapesti Értéktızsdére történı bevezetését követıen a Tızsdét a közgyőléseire meghívni, és a Tızsde képviselıjének szót adni.

5 Ha a társaság mőködése szempontjából szükségesnek tartja, az Igazgatótanács rendkívüli Közgyőlést hívhat össze. Köteles az Igazgatótanács rendkívüli Közgyőlést összehívni, ha: a) azt az elızı Közgyőlés elrendelte, b) a könyvvizsgáló indítványozza, c) az alaptıke legalább 5 %-át képviselı részvényesek azt az ok és a cél megjelölésével az Igazgatótanácstól írásban kérik, d) a Cégbíróság erre kötelezı határozata esetén, e) ha az Igazgatótanács tagjainak száma 5 fı alá csökken, illetve összetétele nem felel meg a Gt (2) bekezdésében foglaltaknak, f) új könyvvizsgáló megválasztása vált szükségessé, g) a társaság fizetéseit megszüntette, fizetésképtelenség fenyegeti, illetve vagyona a tartozásokat nem fedezi, h) a társaság saját tıkéje veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, i) a társaság saját tıkéje a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, j) minden olyan esetben, amikor valamely kérdésben a döntés jelen Alapszabály szerint a Közgyőlés hatáskörébe tartozik. A fenti g-h-i) esetekben a rendkívüli Közgyőlés összehívásáról az Igazgatótanács attól az idıponttól számított 8 napon belül köteles intézkedni, amikor annak okáról tudomást szerzett. Az indítványtevı részvényesek kérelmére a Cégbíróság hívja össze a Közgyőlést, vagy az ülés összehívására az indítványtevı részvényeseket jogosítja fel, ha azt a c. pont alapján a részvényesek kérték, de az Igazgatótanács 30 napon belül nem hívta össze Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatótanácsot, hogy valamely kérdést tőzzön a Közgyőlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyőlési meghívó kézhezvételétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkezı részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is elıterjeszthetnek A Közgyőlés lefolytatása A Közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes illetve képviselıje nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát, és az annak alapján ıt megilletı szavazatok számát, valamint a Közgyőlés idıtartama alatt a jelenlévık személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti.

6 A Közgyőlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban meghatalmazott képviselıje jelen van A részvényes képviselıjének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, melynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgyőlésre és a felfüggesztett Közgyőlés folytatására is. Nem lehet a részvényes képviselıje az Igazgatótanács tagja, a társaság vezetı állású munkavállalója, kivéve ha ezen személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmő, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. Nem lehet a részvényes képviselıje a könyvvizsgáló. A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyőlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történı szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése elıtt az Igazgatótanácsnak benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elıírásokat kell alkalmazni Ha a Közgyőlés nem határozatképes, a megismételt Közgyőlésre a Közgyőlés eredeti idıpontját követı összehívásától számított legalább tíz nap elteltével, változatlan helyszínnel és napirenddel kerül sor. A határozatképtelenség miatt összehívott második (megismételt) Közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A szavazatok egyszerő többségével meghozott közgyőlési határozattal a Közgyőlés egy alkalommal felfüggeszthetı, ez esetben a Közgyőlést 30 napon belül folytatni kell. A Közgyőlés felfüggesztése esetén a közgyőlés összehívására és a közgyőlési tisztségviselık megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni A Közgyőlés a közzétett napirenden nem szereplı ügyben csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és a Közgyőlés megtatásához egyhangúlag hozzájárulnak A Közgyőlés elnökét az Igazgatótanács javaslata alapján a Közgyőlés választja meg a részvényesek, az Igazgatótanács tagjai közül az adott Közgyőlésre.

7 7 A Közgyőlés elnöke - a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgyőlés határozatképességét, ha ez nem áll fenn, rendelkezik a megismételt Közgyőlés szükségességérıl, - kijelöli a jegyzıkönyvvezetıt és elıterjesztést tesz a megválasztandó jegyzıkönyv-hitelesítı egy részvényes, valamint a szavazatszámlálók személyére, - vezeti a tanácskozást a napirend alapján, - elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgyőlés határozatát A Közgyőlés a pont a, b, c, h és r pontjaiban meghatározott esetekben illetve az alaptıke leszállításával kapcsolatosan a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben a szavazatok egyszerő többségével határoz A Közgyőlésen a részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják. Minden (négyszáz) forint névértékő részvény egy (1) szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A részvényest - a tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történt bejegyzést követıen - megilleti a Közgyőlésen való részvétel, a törvényes keretek közötti felvilágosítás kérés, észrevétel és indítványtétel, továbbá szavazati joggal rendelkezı részvény esetében a szavazás joga. A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk ának szabályai szerint megtéríteni. Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a részvényrıl az értékpapír-számlavezetı tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezetı megnevezését és cégszerő aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A Közgyőlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyőlés illetve a megismételt Közgyőlés napjáig érvényes, a Közgyőlés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgyőlésen való részvételhez annak megkezdése elıtt benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolás kiállítását követıen az értékpapírszámla-vezetı az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejő visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelınek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követıen a részvényt a tulajdonos vagy képviselıje rendelkezésére bocsátja. A közgyőlési jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapír-számlavezetı a Közgyőlést (felfüggesztést követıen folytatott Közgyőlést) megelızıen kézzel aláírt, vagy minısített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a társaságot.

8 8 A Közgyőlésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgyőlést megelızı második munkanapon 16 óráig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen idıpontig a társaság az értékpapír-számlavezetı által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes képviselı útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen idıpontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgyőlésen csak személyes részvétellel illetve meghatalmazott útján lehet részt venni A Közgyőlésen a határozathozatal nyílt szavazással, szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, kézfelemeléssel, számítógépes szavazatszámlálással, egyéb meghatározott módon történik. A Közgyőlésen történı szavazás módjáról az Igazgatótanács javaslata alapján a Közgyőlés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgyőlés idıpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelmő jelölésére vonatkozó rovat. A Közgyőlés a szavazás lebonyolítására a Közgyőlés elnökének javaslatára szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérıl jelentést tesznek, melyet az elnök ismertet a Közgyőlésen jelenlévıkkel. Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra. A Közgyőlés elsıként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmően kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minısül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetık figyelembe. Az alaptıke legalább egytizedét képviselı részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni A Közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét b) a Közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét c) a Közgyőlés elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, d) a Közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozathozatal módját

9 9 e) a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, f) a szavazatok által képviselt alaptıke-részesedést, g) a részvényes, az Igazgatótanács tagjának tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. A jegyzıkönyvet a jegyzıkönyvvezetı és a Közgyőlés elnöke írja alá, valamint az erre megválasztott egy jelenlevı részvényes hitelesíti. Az Igazgatótanács a közgyőlési jegyzıkönyv egy hiteles példányát, és a jelenléti ívet a Közgyőlés befejezését követı 30 napon belül köteles a Cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes a közgyőlési jegyzıkönyvbıl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatótanácstól A Közgyőlés csak abban az esetben hozhat a részvény tızsdei kivezetését eredményezı döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet - ha bármely befektetı(k) elızetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a tızsde szabályai szerint Az Igazgatótanács tagjai és a könyvvizsgáló a Közgyőlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely napirendi kérdéshez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha valamely részvényes azt kéri. IV. Az Igazgatótanács 4.1. A társaság egységes irányítási rendszerben mőködik, az ügyvezetési és ellenırzési funkciókat, az igazgatóság és a felügyelı bizottság törvényben meghatározott feladatait egységesen az öttagú Igazgatótanács látja el. A társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon ügyekben, amelyeket törvény vagy az Alapszabály nem utal a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, az Igazgatótanács jogosult és köteles dönteni és eljárni Az Igazgatótanács tagjait a Közgyőlés választja meg. Az Igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie. Az Igazgatótanács tagjai vezetı tisztségviselınek minısülnek. Az Igazgatótanács tagjai megbízatásukat a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai szerint látják el (társasági jogi jogviszony) Az Igazgatótanács tagjainak megbízatása legfeljebb öt év határozott idıtartamra szól Az Igazgatótanács elnökének megválasztása a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

10 Az Igazgatótanács a tagjai közül egy operatív igazgatót választ. Az operatív igazgató hatáskörébe tartozik az operatív vezetıi teendık ellátása, a munkaszervezet vezetése és a munkáltatói jogok gyakorlása. Az operatív igazgató ebbéli minıségében munkaviszonyban áll a társasággal, felette a munkáltatói jogokat az Igazgatótanács gyakorolja Az Igazgatótanács jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatótanács tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az Igazgatótanács által elfogadott Ügyrendben kell rendelkezni Az Igazgatótanács tagjai március 22. napjától március 22. napjáig: - Matyók György az Igazgatótanács elnöke (an.: Máté Ibolya) 1184 Budapest, Gyöngyvirág u Málits József független igazgatótanácsi tag (an.: Pap Ildikó) 8000 Székesfehérvár, Hübner András u /1. - Gerlei Zsolt független igazgatótanácsi tag (an.: András Irén) 1165 Budapest, Futórózsa u. 81. II/2. - Pimper Richárd igazgatótanácsi tag (an.: Nemeskéri Erzsébet) 8360 Keszthely, Pázmány Péter u. 7. Az Igazgatótanács tagja június 1. napjától március 22. napjáig: - Borondics Dénes független igazgatótanácsi tag (an.: Lábodi Margit) 8636 Balatonszemes, Avar u. 10. V. Az Audit Bizottság 5.1. A Közgyőlés a Gt.-ben és a Tpt.-ben meghatározott hatáskörök ellátására az Igazgatótanács független tagjai közül háromtagú Audit Bizottságot választ Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása legfeljebb öt év határozott idıtartamra szól Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerzıdés aláírása; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint

11 11 f) az igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében Az Audit Bizottság tagjai március 22. napjától március 22. napjáig: - Málits József (an.: Pap Ildikó) 8000 Székesfehérvár, Hübner András u /1 - Gerlei Zsolt (an.: András Irén) 1165 Budapest, Futórózsa u. 81. II/2. Az Audit Bizottság tagja június 1. napjától március 22. napjáig: - Borondics Dénes (an.: Lábodi Margit) 8636 Balatonszemes, Avar u. 10. VI. A könyvvizsgáló 6.1. A könyvvizsgáló megbízatása maximum 5 év határozott idıre szól A társaság könyvvizsgálója január 7. napjától január 7. napjáig: Kerek Auditor Könyvelı, Pénzügyi Tanácsadó Betéti Társaságot (Cg.: , székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13., kamarai nyilvántartási szám: ). A könyvvizsgálatért személyesen felelıs Ladányi Ágnes Éva (anyja neve: Binges Éva, 1192 Budapest, Drégely köz 13., kamarai tagsági szám: ). VII. A részvénytársaság képviselete, cégjegyzése 7.1. A részvénytársaság képviseletére az Igazgatótanács tagjai, valamint az Igazgatótanács által erre feljogosított alkalmazottak jogosultak. A társaság cégének jegyzése akként történik, hogy az erre feljogosított személyek az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - a hiteles nyilatkozatuknak megfelelıen - saját névaláírásukkal látják el, az alábbiak szerint: a) az Igazgatótanács elnöke és az operatív igazgató önállóan, b) az Igazgatótanács további tagjai ketten együttesen, c) a társaság cégjegyzésére feljogosított munkavállalói ketten együttesen írják teljes nevüket a hiteles aláírási címpéldánynak, illetve ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintának megfelelıen.

12 12 VIII. Az alaptıke felemelése, leszállítása 8.1. Az alaptıke felemelésére a Közgyőlés, továbbá az Igazgatótanács is jogosult, amennyiben erre a társaság Közgyőlése felhatalmazza. Az alaptıke felemelésére vonatkozó felhatalmazás esetén az Igazgatótanács jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására. Az alaptıke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptıkén felüli vagyonának alaptıkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptıkeemelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az alaptıke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési vagy igazgatótanácsi határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgyőlés illetve az Igazgatótanács feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési vagy igazgatótanácsi határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyőlés vagy Igazgatótanács - amennyiben az arra jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Az alaptıke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelése esetén az elızetesen kötelezettséget vállaló, az alaptıke-emelésrıl szóló határozatban a részvények átvételére kijelölt személyt az Igazgatótanács közvetlenül, a jelen Alapszabály pontja szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejérıl. Az alaptıke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelése esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történı felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell közzétenni. A Közgyőlés - illetve a Közgyőlés felhatalmazása alapján az Igazgatótanács - új részvények forgalomba hozatalával történı alaptıke-emelésrıl oly módon is dönthet, hogy az alaptıke felemelésérıl szóló határozatában a részvények átvételére olyan befektetıi kört jelöl ki, amely tagjainak a Társaságban történı

13 13 részesedése a Társaság üzleti céljainak megvalósítása érdekében kívánatos, vagy amely befektetıi kör tagja és a Társaság között a határozathozatal idıpontjában részesedési kapcsolat áll fenn. Amennyiben a Közgyőlés (Igazgatótanács) az alaptıke felemelésérıl a fentiek szerint dönt, a határozatban kétséget kizáróan, egyedileg beazonosítható módon meg kell határozni a tıkeemeléssel érintett befektetıi kör ismérveit, az egy befektetı által átvehetı részvények legkisebb és legnagyobb mértékét, valamint azt a határidıt, amely alatt a határozatban megjelölt befektetıi kör tagjai a kötelezettségvállaló nyilatkozataikat megtehetik. A Közgyőlés (Igazgatótanács) azon határozatát, amelyben a részvények átvételére befektetıi kört jelöl ki, köteles az Alapszabály pontja szerinti hirdetményi helyeken közzétenni. Az ellenszolgáltatás befizetésére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatát a kijelölt befektetıi kör tagja a Társaság által közzétett határidıben a Gt (3) bekezdésében meghatározott tartalommal teheti meg. Az alaptıke-emelést elhatározó testület (Közgyőlés, illetve Igazgatótanács) a fenti határidı lejártának napjával köteles az Alapszabály módosítására Ha az alaptıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsıbbség illeti meg. Ha az alaptıke felemelésére zártkörő forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsıbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog értendı. A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsıbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alaptıkeemelésrıl és az elsıbbségi jog gyakorlásának lehetıségérıl közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétıl számított 15 napon belül a részvényes, aki elsıbbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal illetve azzal egyidejőleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptıke-emelésrıl szóló határozat elıír. Amennyiben a részvényesek elsıbbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a közgyőlési vagy igazgatótanácsi határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak felsı határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények mennyiségérıl - ha a részvényes részérıl befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével - a társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határidı leteltét követı 7 napon belül értesíti. A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptıke-emelésrıl szóló határozat szerinti adatai

14 14 irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok elsıbbségi jogukat a fentiek megfelelı alkalmazásával, az alaptıke-emelésrıl szóló határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják. A Közgyőlés - az Igazgatótanács írásbeli elıterjesztése alapján - a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatótanácsnak az elıterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsıbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, a részvények tervezett kibocsátási árát, az elızetes kötelezettségvállaló személyét. Az elıterjesztés megtárgyalása a közgyőlési döntéshozatal szabályai szerint történik Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történı alaptıke-emelés során valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja; az új részvények zártkörő forgalomba hozatala során a közgyőlési vagy igazgatótanácsi határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve legkisebb összegnek megfelelı névértékő vagy kibocsátási értékő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget. 8.5 A Közgyőlés és az Igazgatótanács dönthet feltételes alaptıke emelésérıl, ha ennek célja átváltoztatható kötvény kibocsátása. A társaság alaptıkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptıke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történı felemelésekor - a részvényeseket követıen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az Igazgatótanács a Közgyőlés erre vonatkozó határozata esetén dönthet kötvények nyilvános vagy zártkörő forgalomba hozataláról. Ez esetben a kötvény kibocsátására és átváltoztatható kötvény esetében részvénnyé változtatására vonatkozó határozatot az Igazgatótanács hozza meg, továbbá az Igazgatótanács jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására. Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvénybıl fakadó jogok gyakorlásának szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkezı határozat állapítja meg A társaság alaptıkéjének leszállítását, amennyiben a társaság tulajdonosként rendelkezik saját részvénnyel, elsısorban a társaság saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani.

15 15 IX. A részvénykönyv 9.1. A társaság Igazgatótanácsa a részvényesekrıl illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethetı A részvénykönyvnek legalább a következı adatokat kell tartalmaznia: - a részvények fajtáját, - a részvényes - jogi személy részvényes erre irányuló bejelentése esetén emellett a részvényesi képviselı - illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), - részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), - a közös képviselı nevét és fentieknek megfelelı adatait, ha a részvény több személy közös tulajdonában áll A részvények és ideiglenes részvények átruházása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. Nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában részvényesi jogait a részvény azon tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértı módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a törvény és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhet meg A részvénykönyvbe történı bejegyzésre és törlésre az értékpapír-számlavezetı bejelentése alapján kerül sor. Az értékpapír-számlavezetı - a részvényes eltérı rendelkezése hiányában - a részvénykönyv vezetıjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvény-fajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történı jóváírását követı két munkanapon belül kell teljesíteni. Az értékpapírszámlavezetı két munkanapon belül bejelenti a részvénykönyv vezetıjének azt is, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megszőnt. Az Igazgatótanács a Közgyőlés összehívásával egyidejőleg jogosult az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés alkalmazásáról dönteni. Ez esetben a Közgyőlést megelızı részvénykönyvlezáráshoz kapcsolódóan az Igazgatótanács a részvénykönyvben szereplı, a tulajdonosi megfeleltetés idıpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejőleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelı adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. Ez esetben a közgyőlési részvételhez a részvényesnek részvételi szándékát kell írásban bejelentenie legalább a Közgyőlést megelızı második munkanap 16 órájáig; a pont szerinti tulajdonosi igazolásra nincs szükség.

16 16 A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatótanács az értékpapír-számlavezetı bejelentése és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. Ha a részvényes a fenti a) pont alapján úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására meghatalmazott bejegyzésére sem került sor, továbbá a b) pont esetén a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható A részvényes írásban elıterjesztett kérésére és költségére a társaság részvénykönyvének rá vonatkozó részérıl az Igazgatótanácstól másolatot igényelhet (részvényigazolás) Amennyiben a társaságot jogszabály, tızsdei szabály a részvényesek postai úton történı értesítésére kötelezi, a társaság értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonosok részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelısséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot és kézbesítési cím a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. A részvényesi jogok gyakorlása esetén a társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestıl. X. A nyereség felosztásának szabályai A társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni. Az éves beszámoló készítésének és az adózott eredmény felosztásának szabályait jogszabály határozza meg Az osztalékalap összegérıl a Közgyőlés dönt. Az osztalékalapot - amennyiben elsıbbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvények névértékének arányában kell felosztani Az osztalék esedékességének idıpontját a Közgyőlés határozza meg. Az osztalékfizetés kezdési idıpontjáról rendelkezı határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési idıpontja között legalább 20 munkanapnak kell lennie. Az esedékességtıl számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt.

17 17 A részvényes a jóhiszemően felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetı. Jóhiszemően felvett osztaléknak kizárólag a Közgyőlés által elfogadott éves beszámoló alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele minısül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Nem részesedhet a társaság adózott eredményébıl az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette A társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedés meghatározásakor a saját részvényre esı osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérıl, valamint az osztalékfizetés kezdı napjáról rendelkezı (közgyőlési, igazgatótanácsi) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény elsı megjelenése és az osztalékfizetés kezdı napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie A társaság köteles az Ex-kupon Nap elıtt két tızsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító Közgyőlést követı harmadik tızsdenap lehet. XI. Vegyes és záró rendelkezések Amennyiben jogszabály vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a társaság hirdetményeit - a Cégközlönyben közzéteendı hirdetményeket is ide értve a Ctv. 21/A. -a alapján - saját internetes honlapján, a Budapesti Értéktızsde honlapján, és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott honlapon teszi közzé. A társaság honlapjának elérhetısége: Bármely közlemény nyomtatott sajtóban történı közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elıírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap Minden részvény tulajdonosának értesítési címe a társaság részvénykönyvében nyilvántartott cím. A társaságot nem terheli felelısség, ha a részvényes címének megváltozását kellı idıben nem közli a társasággal. A jogszabályok illetve a jelen Alapszabály által megkívánt vagy lehetséges közvetlen értesítés (közlés) írásban és magyar nyelven, a részvénykönyvben nyilvántartott külföldi részvényesek vonatkozásában pedig angol nyelven történik. Az értesítés akkor tekinthetı megfelelıen továbbítottnak, ha azt a) személyesen kézbesítik, b) gyorsfutárral vagy gyorspostával küldik, c) ajánlottan, feladóvevénnyel postai úton továbbítják,

18