DEBRECEN Megyei Jogú Város Önkormányzatának

Átírás

1 DEBRECEN Megyei Jogú Város Önkormányzatának K Ö Z L Ö N Y E évi 9. szám május 29. I. kötet T A R T A L O M J E G Y Z É K Szám Tárgy Oldal A KÖZGYŰLÉS HATÁROZATAI 64/2009. (IV. 30.) Ö.h. Az Önkormányzati Egészségügyi Holding Zrt. alapszabályának módosításáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. Debrecen Megyei Jogú Város közbiztonságának évi helyzetéről, a közbiztonság érdekében tett intézkedésekről és az ezzel kapcsolatos feladatokról szóló beszámoló elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. Az Árpád Vezér Általános Iskola magasabb vezetője közalkalmazotti jogviszonyának felmentéssel történő megszüntetéséről /2009. (IV. 30.) Ö.h. A Közép Utcai Óvoda magasabb vezetője közalkalmazotti jogviszonyának felmentéssel történő megszüntetéséről /2009. (IV. 30.) Ö.h. Az Önkormányzat könyvvizsgálójának megbízásáról 1279

2 69/2009. (IV. 30.) Ö.h. A DEHUSZ Kht évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról és a közhasznúsági jelentésének elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A Debreceni Ifjúsági Szolgáltató Nonprofit Kft évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról és közhasznúsági jelentésének elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A Debrecen TISZK Térségi Integrált Szakképző Központ és Oktatási Szolgáltató Közhasznú Társaság évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról és közhasznúsági jelentésének elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. Az ALFÖLD SZAKKÉPZŐ Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Kft évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról és közhasznúsági jelentésének elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A Debrecen Jégcsarnok Kht évi közhasznúsági jelentésének elfogadásáról, számviteli törvény szerinti egyszerűsített éves beszámolójának jóváhagyásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A DVSC Futball Szervező Zrt évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról, az alapszabály módosítására irányuló javaslatról, évi üzleti terv elfogadásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A DVSC Utánpótlás Nevelő Kft évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A DVSC Kézilabda Kft évi számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról /2009. (IV. 30.) Ö.h. A Nagyerdei Kultúrpark Kht évi közhasznúsági jelentésének elfogadásáról és számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyásáról 1530

3 DEBRECEN MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA 64/2009. (IV. 30.) határozata A Közgyűlés a polgármester előterjesztésére az évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése, valamint a 25/1997. (VI. 20.) Kr. rendelet 6. (1) bekezdése alapján, figyelemmel a 272/2008. (X. 2.) Ö.h-ban foglaltakra 1./ elfogadásra javasolja az Önkormányzati Egészségügyi Holding Zrt. (4043 Debrecen, Bartók Béla út 2-26.) közgyűlésének az Alapszabály módosítását és az egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt az 1. és 2. számú mellékletek szerint. 2./ Felhatalmazza a polgármestert, hogy az Önkormányzati Egészségügyi Holding Zrt. közgyűlésén DMJV Önkormányzatát az 1./ pont szerint képviselje. Határidő: az Önkormányzati Egészségügyi Holding Zrt. közgyűlésének soron következő időpontja Felelős: a polgármester Dr. Szekeres Antal sk. jegyző Kósa Lajos sk. polgármester

4 Alapszabály módosítás 1. sz. melléklet amelyben az Önkormányzati Egészségügyi Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság részvényesei a társaság alapszabályát az alábbiakban módosítják: 1./ Az alapszabály pontjának (A társaság alaptőkéjének részvényfajták szerinti megoszlása), illetve pontjának (A részvények alapítók közötti megoszlása), valamint a pontjának (A részvényesek vagyoni hozzájárulásának teljesítése) a megjelölt alpontjai a következő, dőlt betűvel és vastagon szedett szövegrész szerint módosulnak (szövegezésűre változnak) a társaság vagyonának apportálással történő emelése miatt: : A társaság alaptőkéjének részvényfajták szerinti megoszlása: Az alaptőke db., azaz: negyvenezer-kétszáztizenhat darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A, illetve 2 db., azaz: kettő darab, egyenként ,-Ft, azaz: Ötvenezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Ötvenezer,- forint kibocsátási értékű, B sorozatú névre szóló dematerializált értékpapírként nyilvántartott törzsrészvényből áll. A dematerializált értékpapír olyan elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza : A részvények alapítók közötti megoszlása: A társaság alaptőkéjét az alapítók az alábbiak szerint szolgáltatják és ennek megfelelően az alaptőkét kitevő valamennyi részvénynek a következő arányban történő átvételére kötelezik magukat (Gt. 12. (1) bek. d; Gt (1) bek. a., b., c.): Az alapszabály pontjában megjelölt Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat alapító hozzájárulása ,- Ft, azaz: Kettőmillió-ötszázezer,- forint készpénz, amelynek ellenében 25 db., azaz: Huszonöt darab, egyenként ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezte magát az alapításkor. Az alaptőke emeléssel a Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat az apportált értékre tekintettel ,- Ft, azaz: kétmilliárd-nyolcszázkilencvenhatmillióötszázezer forint apport érték ellenében újabb db., azaz huszonnyolcezerkilencszázhatvannégy darab, egyenként ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú és 2 db, azaz kettő darab, egyenként Ft, azaz Ötvenezer forint névértékű, Ft, azaz Ötvenezer forint kibocsátási értékű, B sorozatú, névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezi magát az alaptőke (újabb részvény kibocsátásával történő) emelésekor. (A Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzatot összesen db., azaz huszonnyolcezerkilencszáznyolcvankilenc darab, egyenként ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú valamint 2 db, azaz kettő darab, egyenként Ft, azaz Ötvenezer forint névértékű, Ft, azaz Ötvenezer forint kibocsátási értékű, B sorozatú, névre szóló törzsrészvény illeti meg.)

5 Az alapszabály pontjában megjelölt Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata alapító hozzájárulása ,- Ft, azaz: Kettőmillió-ötszázezer,- forint készpénz, amelynek ellenében 25 db., azaz: Huszonöt darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezte magát az alapításkor. Az alaptőke emeléssel Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata az apportált értékre tekintettel ,- Ft, azaz: egymilliárdszázhúszmillió-kétszázezer forint apport érték ellenében újabb db., azaz tizenegyezer-kétszázkettő darab, egyenként ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú, névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezi magát az alaptőke (újabb részvény kibocsátásával történő) emelésekor. (Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzatát összesen db., azaz tizenegyezer-kétszázhuszonhét darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,- Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény illeti meg.) : A részvényesek vagyoni hozzájárulásának teljesítése (módja, ideje) (Gt. 12. (1) bek. d; Gt (1) a.): A részvényesek rögzítik, hogy a részvénytársaság alapításakor a teljes pénzbeli hozzájárulást ( ,-Ft) az alapszabály alapításkori aláírásától számított 30 napon belül teljesítették, az átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 100%-át az OTP Bank Nyrt-nél vezetett bankszámlára az alapszabályban meghatározott arányok szerint befizették. A részvényesek a ,- Ft, azaz: négymilliárd-tizenhatmillió-hétszázezer forint összegű, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) álló alaptőkét az alapító önkormányzatok közgyűlési határozatainak megfelelően teljes egészében rendelkezésre bocsátották az alaptőke emeléssel egy időben. 2./ Az alapszabály módosításokkal nem érintett részei változatlan tartalommal hatályban maradnak. Jelen okiratban foglalt módosításokat az Alapító új egységes szerkezetű alapító okiratban is elfogadja. Kelt: Debrecen, napján (a részvénytársaság közgyűlésének../2009. (..) Közgyűlési határozata alapján). Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat Rácz Róbert elnök Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata Kósa Lajos polgármester Készítette és ellenjegyezte: Debrecen, napján (Gt. 11. (3) bek.)

6 2. sz. melléklet ALAPSZABÁLY Önkormányzati Egészségügyi Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság Készítette és ellenjegyezte: Dr. Zeke László ügyvéd

7 Alapszabály zártkörűen működő részvénytársaság létrehozásáról, annak szervezetéről és működéséről, amelyet az 1.1. pontban megjelölt alapítók az alábbiak szerint alkottak meg a évi IV. tv. alapján: I. Alapítók, a társaság cégneve, székhelye, működésének időtartama, tevékenységi köre 1.1.: A részvénytársaság alapítói: : Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat (Gt. 12. (1) bek. b pont) Székhelye: 4024 Debrecen, Piac utca 54. (Gt. 12. (1) bek. b pont) Az alapító képviselője: Rácz Róbert, elnök Az alapító nyilvántartási száma: (Gt. 12. (1) bek. b pont) : Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata (Gt. 12. (1) bek. b pont) Székhelye: 4024 Debrecen, Piac u. 20. (Gt. 12. (1) bek. b pont) Az alapító képviselője: Kósa Lajos polgármester Az alapító nyilvántartási száma: (Gt. 12. (1) bek. b pont) Ezen Alapszabály aláírásával is az alapítók kötelezik magukat, hogy a részvénytársaság alapításkori alaptőkéjét kitevő valamennyi részvényét a pontban meghatározott arányban átveszik (zártkörű alapítás) és teljesítik a jelen szerződésben megjelölt vagyoni hozzájárulási kötelezettségüket. (Gt (1) bek.; Gt (1) bek. b.) 1.2.: A társaság cégneve, székhelye (Gt. 12. (1) bek. a; 171. (3) bek.): Önkormányzati Egészségügyi Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 4043 Debrecen, Bartók Béla út : A társaság időtartama: : A társaság határozatlan időre alakul (Gt. 12. (1) bek. g) : A társaság az alapszabály ellenjegyzésének napjától előtársaságként működik. Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet, és egyébként is a Gt aiban foglaltaknak megfelelően működik : Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály ide nem értve az önkormányzati rendeletet hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

8 1.3.4.: Az alapítók tudomásul veszik, hogy a koncesszióra vonatkozó jogszabályban írt tevékenységet csak erre vonatkozó szerződés birtokában lehet végezni : A társaság a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény, valamint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló évi CXI. törvény szerinti engedélyköteles tevékenységet nem végez : A társaság főtevékenysége: Vagyonkezelés (Holding) 1.4.: A társaság tevékenységi körei (Gt. 12. (1) bek. c.): : A társaság további tevékenységi körei: Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Személygépjármű kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Üzletvezetés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás II. A társaság alaptőkéje, a részvények 2.1.: A társaság alaptőkéje (Gt. 12. (1) bek. d.) : A társaság alaptőkéje: ,- Ft, azaz: négymilliárd-huszonegymillió-hétszázezer forint amely ,-Ft, azaz: ötmillió forint pénzbeli hozzájárulásból amely az alaptőke 0,1 százaléka és ,- Ft, azaz: négymilliárd-tizenhatmillió-hétszázezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból amely az alaptőke 99.9 százaléka áll. (Gt (1) bek.; Gt (1) a.) A nem pénzbeli hozzájárulás részletes elemeit az alapszabály mellékletét képező apportlista tartalmazza. 2.2.: A társaság részvényei : A társaság alaptőkéjének részvényfajták szerinti megoszlása: Az alaptőke db., azaz: negyvenezer-kétszáztizenhat darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A, illetve 2 db., azaz: kettő darab, egyenként ,-Ft, azaz: Ötvenezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Ötvenezer,- forint kibocsátási értékű, B sorozatú névre szóló dematerializált értékpapírként nyilvántartott törzsrészvényből áll. A dematerializált értékpapír olyan elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza : A részvények alapítók közötti megoszlása:

9 A társaság alaptőkéjét az alapítók az alábbiak szerint szolgáltatják és ennek megfelelően az alaptőkét kitevő valamennyi részvénynek a következő arányban történő átvételére kötelezik magukat (Gt. 12. (1) bek. d; Gt (1) bek. a., b., c.): Az alapszabály pontjában megjelölt Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat alapító hozzájárulása ,-Ft, azaz: Kettőmillió-ötszázezer,- forint készpénz, amelynek ellenében 25 db., azaz: Huszonöt darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezte magát az alapításkor. Az alaptőke emeléssel a Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzat az apportált értékre tekintettel ,-Ft, azaz: kétmilliárd-nyolcszázkilencvenhatmillió-ötszázezer forint apport érték ellenében újabb db., azaz huszonnyolcezer-kilencszázhatvannégy darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú és 2 db, azaz kettő darab, egyenként Ft, azaz Ötvenezer forint névértékű, Ft, azaz Ötvenezer forint kibocsátási értékű, B sorozatú, névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezi magát az alaptőke (újabb részvény kibocsátásával történő) emelésekor. (A Hajdú-Bihar Megyei Önkormányzatot összesen db., azaz huszonnyolcezerkilencszáznyolcvankilenc darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú valamint 2 db, azaz kettő darab, egyenként Ft, azaz Ötvenezer forint névértékű, Ft, azaz Ötvenezer forint kibocsátási értékű, B sorozatú, névre szóló törzsrészvény illeti meg.) Az alapszabály pontjában megjelölt Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata alapító hozzájárulása ,-Ft, azaz: Kettőmillió-ötszázezer,- forint készpénz, amelynek ellenében 25 db., azaz: Huszonöt darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezte magát az alapításkor. Az alaptőke emeléssel Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata az apportált értékre tekintettel ,- Ft, azaz: egymilliárd-százhúszmillió-kétszázezer forint apport érték ellenében újabb db., azaz tizenegyezer-kétszázkettő darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú, névre szóló törzsrészvény átvételére kötelezi magát az alaptőke (újabb részvény kibocsátásával történő) emelésekor. (Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzatát összesen db., azaz tizenegyezerkétszázhuszonhét darab, egyenként ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint névértékű, ,-Ft, azaz: Egyszázezer,- forint kibocsátási értékű, A sorozatú névre szóló törzsrészvény illeti meg.) : A részvényesek vagyoni hozzájárulásának teljesítése (módja, ideje) (Gt. 12. (1) bek. d; Gt (1) a.): A részvényesek rögzítik, hogy a részvénytársaság alapításakor a teljes pénzbeli hozzájárulást ( ,-Ft) az alapszabály alapításkori aláírásától számított 30 napon belül teljesítették, az átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 100%-át az OTP Bank Nyrtnél vezetett bankszámlára az alapszabályban meghatározott arányok szerint befizették. A részvényesek a ,- Ft, azaz: négymilliárd-tizenhatmillió-hétszázezer forint összegű, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) álló alaptőkét az alapító önkormányzatok

10 közgyűlési határozatainak megfelelően teljes egészében rendelkezésre bocsátották az alaptőke emeléssel egy időben : A részvény átruházás korlátozása (Gt (2) bek.; Gt (1)-(4) bek.; Gt (2) bek. d pont) A névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaságnak a Ptk a szerinti beleegyezésére van szükség. A beleegyezés a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha: - a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy - azt a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel magánszemély, illetőleg nem kizárólagosan az alapítók tulajdonában lévő, vagy általuk közvetlenül vagy közvetetten ellenőrzött (Gt. 52..) gazdasági társaság kívánja megszerezni a részvény tulajdonjogát. Ha a közgyűlés a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásbeli, az átruházni szándékozó részvényes általi bejelentésének kézhezvételétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő A részvények előállítása és annak formai kellékei : A társaság csak a cégbejegyzés megtörténte és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a részvényes dematerializált részvényének az értékpapírszámláján történő jóváírását : A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával dematerializált értékpapírként kell nyilvántartani. Tekintettel a dematerializált értékpapír kibocsátására a kibocsátónak egy példányban értékpapírnak nem minősülő okiratot is ki kell állítania, amely tartalmazza: - a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kelléket, - a kibocsátásról szóló döntést, - a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, - a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, - a kibocsátó cégszerű aláírását, a kibocsátó igazgatósága két tagjának aláírását A részvénykönyv (Gt ): : A részvénytársaság igazgatósága vagy a megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat : A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szembeni jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvben bejegyezték.

11 2.4.3.: Tekintettel a dematerializált részvényekre az értékpapírszámla-vezető köteles a részvénykönyvben szerepeltetendő adatok részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámlavezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni : A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk : Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg : Az igazgatóság, illetve megbízottja az előbbi a) és b) pontban meghatározott kivétellel a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg : A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett : A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt munkanapon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. III. A részvényesek kötelezettségei és jogai 3.1.: A részvényesek kötelezettségei: : A részvényes felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségéért a részvényes egyébként nem felel. (Gt (1) bek.) : A nem pénzbeli betétet szolgáltató részvényes az apport szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy hozzájárulásának az alapszabályban megjelölt értéke nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét : A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk ának szabályai szerint megtéríteni. (Gt (3) bek.) 3.2. A részvényest megillető jogok: : A részvényes tulajdonosi jogait személyesen, vagy meghatalmazottja útján is gyakorolhatja. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett

12 közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. (Gt (1)-(4) bek.) A részvényest megillető vagyoni jogok: A részvényest a részvénytársaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék kifizetése a közgyűlési határozatot követő 30 naptól esedékes. Az esedékességtől számított 30 napon belül a részvényes köteles osztalékát felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt (osztalékhoz való jog). Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá; továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a Gt (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség (osztalékelőleghez való jog) (Gt (1) a.). A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog) Közgyűlési jogok: Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni (Gt ). A szavazati jog gyakorlására vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály pontja tartalmazza (Gt (2) bek.). A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan legkésőbb a napirend tárgyalásakor az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni (Gt (2) bek.). IV. Az alaptőke felemelése 4.1.: Az alaptőke felemelése Az alaptőke felemelése a Gt. vonatkozó rendelkezései szerint történik azzal, hogy az igazgatóság nem jogosult az alaptőke felemelésére, az ilyen tartalmú döntés kizárólagosan a társaság közgyűlésének hatáskörébe tartozik (Gt (1) bek.). 4.2.: Új részvények forgalomba hozatala:

13 4.2.1.: A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával, pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulás ellenében akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották (Gt ) : Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni: a) az alaptőke-emelés módját; b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét; c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit; d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját; e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit. A részvények átvételére ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki. (Gt ) : Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni. (Gt ) 4.3.: Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére: : A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. (Gt (1) bek.) : A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. (Gt (3) bek.)

14 4.3.3.: Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés). (Gt (4) bek.) V. Az alaptőke leszállítása 5.1.: A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, a Gt-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Nem szállítható le az alaptőke a Gt (5) bekezdésében meghatározott kivétellel a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá. Ha az alaptőkét a 207. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni. (Gt ) 5.2.: Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét. Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni: a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik; b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit; c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját. (Gt ) 5.3.: Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. (Gt (1) bek.) 5.4.: Tekintettel a dematerializált részvényekre az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő 15 napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényesre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. (Gt (1)-(2) bek.) VI. A társaság képviselete, cégjegyzése Figyelemmel a Gt. 12. (1) bek. e) pontjára az alapítók az alábbiakban határozzák meg a képviselet és a cégjegyzés módját. 6.1.: Képviselet : A társaságot törvényes képviselőként az ügyvezetést ellátó, vezető tisztségviselőkből álló testület: az igazgatóság tagjai képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt (Gt. 21. (1), (4) bek.; Gt. 29. (1) bek.),

15 6.1.2.: Az igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. (Gt. 29. (2) bek.) 6.2.: Cégjegyzés : A gazdasági társaságot a társaság igazgatóságának tagjai írásban cégjegyzés útján képviselik. Az igazgatóság elnökének cégjegyzési joga a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. (Gt. 29. (3) bek.) : A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a cégjegyzésre jogosult jogosultsága szerint önállóan vagy más jogosulttal együttesen aláírja a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. VII. A társaság szervezete és működése 7.1.: A közgyűlés: : A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll (Gt (1) bek.). Az igazgatóság tagjai, a felügyelőbizottság tagjai és a könyvvizsgáló tanácskozási joggal vesznek részt a közgyűlésen, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek, ha pedig ezt bármely részvényes kéri, tájékoztatás adására kötelesek : A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (Gt (2) bek.): a) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Gt ában foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. ), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről; k) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal; így döntés a részvényátruházáshoz történő hozzájárulás ügyében (alapszabály pont); valamint döntés azokban a hitel és kötvény ügyletekben, amelyekben a felvett hitel tőkeösszege, illetve a kötvény össznévértéke eléri vagy meghaladja az Ft-ot, illetve az a hitelfelvétel vagy kötvényügylet amellyel a hitel együttes tőkeösszege eléri, vagy meghaladja az Ft-ot,

16 n) az üzleti terv elfogadása : Rendes és rendkívüli közgyűlés: A közgyűlést az igazgatóság minden évben egy alkalommal köteles összehívni (évi rendes közgyűlés) olyan időpontban, hogy a társaság közgyűlés által megállapított mérlege az adóhatósághoz, valamint a cégbíróságra határidőben beadható legyen. Az igazgatóság a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett nyolc napon belül rendkívüli közgyűlést köteles összehívni (Gt (1) bek.): ha tudomására jut, hogy a társaság elveszítette az alaptőkéjének az egyharmadát vagy a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit tartósan megszüntette, illetve vagyona a tartozásokat nem fedezi; ha a saját tőkéje ötmillió Ft alá csökkent; ha a felügyelőbizottság tagjainak száma 3 fő alá csökkent (Gt. 34. (5) bek.) Az igazgatóság bármikor összehívhatja a társaság rendkívüli közgyűlését, ha ezt szükségesnek tartja : A közgyűlés összehívásának módja (Gt (1) f.): A közgyűlés összehívása úgy történik, hogy azt az igazgatóság (vagy más összehívásra jogosult) a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek ajánlott postai küldeményben meghívót küld. A meghívó a részvényes által a részvénytársaságnak írásban bejelentett és megjelölt címére is szabályszerűen kézbesíthető. A meghívónak tartalmaznia kell: a társaság nevét és székhelyét; közgyűlés helyét és idejét; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. A közgyűlés helye: a társaság székhelye. A közgyűlés az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. (Gt. 20. (4) bek.) A közgyűlés határozatképessége, megismételt közgyűlés, a közgyűlés felfüggesztése: Határozatképesség: A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van (Gt (1) bek.), kivéve az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések eldöntésénél, amely esetekben a közgyűlés határozatképes akkor is, ha azon a szavazásra jogosító részvények felénél is kevesebb de min 25%-a lenne jelen (Gt ). Megismételt közgyűlés: Ha a közgyűlés nem határozatképes, akkor az első meghívóban megjelölt közgyűlési időponttól számított 8 napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirendi pontok szerinti ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes (Gt (2) bek.). A közgyűlés felfüggesztése: A közgyűlés legfeljebb egy alkalommal felfüggeszthető. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés

17 tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni (Gt (3) bek.) A jelen alapszabály kizárja az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartandó konferenciaközgyűlés (Gt ) tartását; ugyancsak kizárja annak lehetőségét, hogy a részvényesek a Gt ának rendelkezései szerint közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül határozzanak : A szavazati jog gyakorlásának feltételei és a szavazás módja (Gt (1) bek. f.): A szavazásra jogosító névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati joggal azok élhetnek, akik a közgyűlés napját megelőző munkanapon, a hivatalos munkaidő végéig tulajdonosként a részvénykönyvbe bevezetésre kerültek. A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással a szavazólapok felmutatásával történik. A szavazás a közgyűlés eltérő döntése hiányában határozati javaslatonként történik. Először a módosító javaslatokról, majd az eredeti határozati javaslatról kell szavazni. Szavazni csak igen -nel és nem -mel lehet, a nem így, vagy a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. A közgyűlés a határozatait a leadott szavazatok egyszerű szótöbbségével hozza, kivéve a jelen alapszabály a)-n) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a közgyűlés a leadott szavazatok háromnegyedes többségével határoz (Gt (1) bek). A közgyűlés olyan határozata, amelyhez a Gt. az érintett részvényesek külön hozzájárulását kívánja meg, akkor válik érvényessé, ha a szóban forgó részvényfajtát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége a pontban foglaltak szerint előzetesen hozzájárult. A szavazati jog mértéke: a részvényeket névértékükhöz igazodóan ,- Ft-onként 1 szavazat, illeti : Az egyes közgyűlési határozatokhoz szükséges és az érintett részvényesek külön hozzájárulását igénylő esetek és az irányadó eljárás Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések ide nem értve a 227. szerint kizárt szavazati jogosultságot nem alkalmazhatók. (Gt ) Az érintett részvényeseket a közgyűlés előtt legalább 30 nappal a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályok szerint össze kell hívni, ahol a szavazás módjára vonatkozó és az alapszabály pontjában foglaltak értelemszerűen irányadók : A közgyűlés elnöke: Az igazgatóság elnökének javaslatára a közgyűlés elnököt választ. A közgyűlés elnökének a megbízatása az adott közgyűlésre szól. A közgyűlés elnöke: a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést elnapolja, javaslatot tesz a közgyűlésnek a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényesnek a személyére, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, a meghívóban, illetve a hirdetményben megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást,

18 elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és közli a közgyűlés határozatát, gondoskodik a közgyűlés jegyzőkönyvének a Gt előírásainak megfelelően történő elkészültéről : Jelenléti ív és jegyzőkönyv: A közgyűlésen megjelent részvényesekről, illetve képviselőikről a Gt ban előírt tartalommal és módon jelenléti ívet kell készíteni. A közgyűlésről a Gt (1) bekezdés szerinti tartalommal jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke ír alá és az erre megválasztott jelen levő részvényes hitelesít. A jegyzőkönyv vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül az igazgatóság köteles a cégbírósághoz benyújtani. 7.2.: Az igazgatóság: : Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely négy természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. (Gt (1)- (2) bek.) Az igazgatóság ügyrendje tartalmazza továbbá az ülések összehívásának rendjét, a határozathozatal módját, valamint egyéb szervezeti és működési kérdéseket : Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. (Gt (4) bek.) : Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít. (Gt (2) bek.) : Az igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az ülésen az igazgatósági tagok csak személyesen vehetnek részt, meghatalmazottal nem képviseltethetik magukat. Az igazgatóság határozatképes, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele jelen van és a jelenlévők egyike az igazgatóság elnöke. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. (Gt (1) bek.) : Az igazgatóság hatásköre: a közgyűlés összehívása (a Gt.-ben meghatározott eseteket kivéve), a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, és a közgyűlés elé terjesztése (Gt (1) bek.), a társaság szervezeti és működési szabályzatának a megállapítása,

19 évente legalább egyszer jelentés készítése a közgyűlés részére az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról és háromhavonta a felügyelőbizottságnak (Gt (2) bek.), gondoskodás a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről (Gt (3) bek.), a jogszabályban előírt bejelentések megtétele a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbírósághoz, a társaság dolgozóinak feljogosítása a cégjegyzésre, döntés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, a munkáltatói jogok gyakorlása, az éves gazdálkodási terv, valamint ennek keretében az éves költségvetés, illetőleg középtávú gazdálkodási terv előkészítése, annak a közgyűlés elé terjesztése jóváhagyás végett, az igazgatóság ügyrendjének elfogadása, a részvénykönyv vezetése szerződéskötés a könyvvizsgálóval, mindazoknak a feladatoknak az ellátása, amelyeket a Gt., más jogszabályok vagy a jelen alapszabály az igazgatóságra hárítanak : Az igazgatóság tagjainak kinevezése, illetve megválasztása: Az első igazgatóság tagjait az alapítók nevezik ki az alapszabály pontjában április 25. napjától április 25. napjáig (Gt. 12. (1) bek.; Gt (1) bek. d.). Ezt követően az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg öt évre : Az igazgatóság tagjaira vonatkozó összeférhetetlenségi és felelősségi szabályok: Az igazgatóság tagjaira vonatkozó összeférhetetlenségi és felelősségi szabályokra a Gt ában, a 25. -ában, a 27. -ában és a 30. -ában foglalt előírásokat alkalmazni kell. Eszerint nem lehet a társaság igazgatóságának tagja: - akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, - akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, - akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban, - megelőző naptári évben a törölt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt, a törlést követő két évig. Eszerint a társaság igazgatóságának tagja: - nem szerezhet részesedést (a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével) a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk c) pont], - nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul, - nem köthet a saját nevében vagy javára (sem ő, sem közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa) a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi, - nem választható meg (sem ő, sem közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa) a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává,

20 a Gt. 25. (1)-(4) bekezdésében foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. Eszerint a társaság igazgatóságának tagja: - köteles a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. ) megőrizni, - köteles a részvényes (alapító) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni (ha a Gt. másként nem rendelkezik). Eszerint a társaság igazgatóságának tagja: - az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért (Gt. 30. (2) bek.) : Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony (Gt. 31. (1) bek.): a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben : Az igazgatóság tagja tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az igazgatóság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. (Gt. 31. (2) bek.) : A társaság első, az alapítók által kijelölt (Gt. 12. (1) bek. f pont) igazgatóság elnöke: Név: Dr. Ónodi-Szűcs Zoltán Gusztáv Született: Debrecen, február 22. Anyja neve: Szénás Irén Lakcím: 4032 Debrecen, Akadémia u : A társaság első, az alapítók által kijelölt (Gt. 12. (1) bek. f pont) igazgatóság tagja: Név: Dr. Földi Enikő Született: Debrecen, április 11. Anyja neve: Tóth Ibolya Lakcím: 4026 Debrecen, Mester u / : A társaság első, az alapítók által kijelölt (Gt. 12. (1) bek. f pont) igazgatóság tagja: Név: Dr. Lampé Zsolt Tibor